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恒为科技(上海)股份有限公司内幕信息知情人员登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范恒为科技(上海)股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,保护广大投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规及公司章程的有关规定,结合公司实际情况,制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人;董事会秘书作为直接责任人,负责公司内幕信息的保密管理,在相关信息依法公开披露前负责内幕信息知情人的登记入档和管理事宜;公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司证券部具体负责公司内幕信息的日常管理工作。对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料,须经公司对外报送资料职能部门的主要负责人批准,经证券部审核,董事会秘书同意后(并视重要程度呈报董事会审核),方可对外报道、传送。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人员的范围
第四条 x制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉,涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的,尚未在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息,包括但不限于:
1、公司的经营方针和经营范围的重大变化;
2、公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定;
3、公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重
要影响;
4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
5、公司发生重大亏损或者重大损失;
6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
7、公司的董事、三分之一以上监事或者总经理发生变动;
8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;
10、涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;
11、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;
12、公司分配股利或者增资的计划;
13、公司股权结构的重大变化;
14、公司债务担保的重大变更;
15、公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
16、公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;
17、上市公司收购的有关方案;
18、相关法律、法规或中国证监会规定的对公司证券及其衍生品种交易价格有显著影响的其他重要信息。
第五条 x制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
1、公司董事、监事、高级管理人员;
2、持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;
3、公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;
4、由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;
5、证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;
6、保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员;
7、中国证监会及相关法律法规认定的其他内幕信息知情人。
第三章 内幕信息知情人员登记管理
第六条 在内幕信息依法公开披露前,公司应按本制度规定填写内幕信息知情人档案,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。
第七条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案材料自记录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第八条 公司在内幕信息披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关政府管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记政府管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到政府管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记政府管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第九条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度填写公司内幕信息知情人档案外,还应制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服务机构、律师事务所等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内
幕信息知情人档案备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十二条 公司行政管理部门人员接触到公司内幕信息的,应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的,在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下,可将其视为同一内幕信息事项,在同一张表格中登记行政管理部门的名称,并持续登记报送信息的时间。除上述情况外,内幕信息流转涉及到行政管理部门时,公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十三条 内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
2、董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》,并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性;
3、董事会秘书核实无误后,按照规定向上海证券交易所、上海证监局进行报备。
第十四条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存十年以上。内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名、职务、身份证号、证券账户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间。
第四章 内幕信息保密管理
第十五条 在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
第十七条 内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的义务,公司应当通过内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种,或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种,不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第十八条 公司应当根据中国证监会的规定,对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,公司应当进行核实并依据其本制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构。
第十九条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书,以便公司及时予以澄清,或者直接向上海证监局或上海证券交易所报告。
第二十条 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前经证券部备案,并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺,并及时进行相关登记。
第二十一条 公司董事审议和表决非公开信息议案时,应认真履行职责,关联方董事应回避表决。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。
第五章 责任追究
第二十二条 内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会视情节轻重,对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、没收非法所得、解除劳动合同等处分。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十三条 持有公司百分之五以上股份的股东,公司实际控制人,违反本规
定擅自泄露信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十四条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员,违反本规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 内幕信息知情人违反本制度,给公司造成重大损失、构成犯罪的,将移交司法机关依法追究其刑事责任。
第六章 附则
第二十六条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。
第二十七条 x制度未尽事宜或与相关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《恒为科技(上海)股份有限公司章程》等有关规定执行。
第二十八条 x制度经公司董事会决议通过,且自公司在证券交易所上市之日起实施。
第二十九条 x制度解释权归董事会。
恒为科技(上海)股份有限公司二〇一四年十一月八日
附件1:内幕信息知情人登记表附件2:重大事项进程备忘录
附件1:内幕信息知情人登记表
公司简称 | 证券代码 | ||||||||
内幕信息事项(注1) 报备人(签字):报备时间: 年 月 日 | |||||||||
序号 | 内幕信息知情人姓名 | 身份证号 | 知悉内幕信息时间 | 知悉内幕信息地点 | 知悉内幕信息方式(注 2) | 内幕信息内容(注3) | 内幕信息所处的阶段 (注4) | 登记时间 | 登记人(注 5) |
注:
1、内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。
2、填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。
4、填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
5、如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
附件 2:重大事项进程备忘录(注 1)
公司代码:
公司简称:
本人/单位保证所填报信息的真实、准确、完整,并了解法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》、《内幕信息知情人员登记管理制度》的相关规定。
重大事项(注2):
序号 | 重大事项所处阶段 (注3) | 发生时间 (注4) | 参与人员 姓名/名称 | 身份证号 码/组织机构代码 | 住址/住所 | 所在单 位及部门 | 职务或岗位 | 筹划决策方式(注 5) | 参与人员签名(注 6) | 登记时间 | 登记人 |
法定代表人签名: 公司盖章:
报送时间:
注:1、进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项时,应填写本备忘录。2、重大事项应采取一事一记的方式,即每份重大事项进程备忘录仅涉及一个重大事项,不同重大事项应分别记录。3、填报重大事项所处阶段,包括但不限于商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节。4、填报发生时间,应填写筹划决策过程中各个关键节点的时间。5、填报筹划决策方式,包括但不限于股东大会决策、董事会决策、总经理办公会决策、总经理决策、中介协调会决策等。6、参与人员应当亲自在备忘录上签名,确有困难的,可由董事会秘书代签。