2．龙源智博评报字[2004]第 B-145 号《资产评估报告书》显示，甲方拥有的上述土地使用权及其地上建筑物在 2004 年8 月 26 日所表现的市场价值为人民币 27,026,014 元。

土地使用权及地上建筑物转让协议书

转让方：珠海xx药业有限公司 （下简称“甲方”）注册地址：xxxxxxxxxxx 0 x 0 x

法定代表人：xxx 职务：董事长

受让方：广东xx医学科技股份有限公司 （下称“乙方”）注册地址：珠海市南屏镇南湾大道西侧

法定代表人：xxx 职务：董事长

鉴于：

1．甲方拥有位于xxxxxxxxxxx面积为 23546.94 平方米的工业用地使用权，及其地上 3050.30 平方米厂房、5194.2 平方米实验楼、37.06 平方米门卫室等建筑物，及其地上绿化、管网及道路铺设等设施，并拟转让给乙方；

2．xxxx评报字[2004]第 B-145 号《资产评估报告书》显示，甲方拥有的上述土地使用权及其地上建筑物在 2004 年8 月 26 日所表现的市场价值为人民币 27,026,014 元。

甲乙双方就甲方将其拥有的土地使用权及其地上建筑物转让给乙方事宜，经协商一致，达成本协议：

第一条 标的物

1.1 甲方将拥有的下述土地使用权及地上建筑物转让给乙方：

A、位于xxxxxxxxxxx的工业用地使用权，面积 23546.94 平方米，容积率 1.2，已缴清地价款；

B、建筑面积为 3050.3 平方米的厂房，单层框架结构，层高 6 米，含 860 平方米 30万级洁净工作间、纯水系统、空调系统和净化系统等，水电、空调及消防设施齐备，已竣工；

C、建筑面积为 5194.2 平方米的实验楼，三层框架结构，层高 3.2 米，水电及消防

设施齐备，已竣工；

D、建筑面积为 37.06 平方米的门卫室，单层砖混结构，层高 3 米，已竣工；

E、建筑面积为 3680 平方米的厂区道路及其他配套工程，已完成。

1.2 xxxx评报字[2004]第 B-145 号《资产评估报告书》对下述土地使用权及地上建筑物在 2004 年 8 月 26 日所表现的市场价值评估如下：

A、土地使用权评估值人民币 12,630,579 元；

B、厂房评估值人民币 5,688,810 元；

C、实验楼评估值人民币 7,458,871 元；

D、门卫室评估值人民币 33,354 元；

E、厂区道路及其他配套工程评估值人民币 1,214,400 元。

以上述土地使用权及地上建筑物评估值合计人民币 27,026,014 元。

1.3 粤房地证字第 C0906130 号《房地产权证》和珠海市[2001]准字第 244 号《建设用地批准书》、2002 拨字 057 号《建设用地规划许可证》显示，土地使用权人和用地单位均为甲方。

第二条 价款及支付

2.1 土地使用权及地上建筑物的转让价款为人民币 26,500,000 元。

2.2 乙方分三期支付转让款，具体如下：

A、本协议签署之日起 30 日内支付转让款的 30%，计人民币 7,950,000 元；

B、珠海市房地产交易中心受理本协议所涉房屋变更登记资料（产权人变更为乙方）之日起 30 日内支付转让款的 50%，计人民币 13,250,000 元；

C、本协议所涉房屋产权人变更为乙方之日起 30 日内支付转让款的 20%，计人民币 5,300,000 元。

2.3 甲方收到转让款，应向乙方出具正式发票。

第三条 交付

3.1 甲方于本协议签署之日起 40 日内将土地使用权及地上建筑物交付给乙方使用。

3.2 乙方向接受土地使用权及地上建筑物之日起，承担前述资产之风险责任。

第四条 过户

4.1 土地使用权及地上建筑物产权人变更为乙方之手续由甲方负责办理，乙方协助办理。

4.2 甲方应于下列期限办理相关手续：

A、本协议签署之日起 15 日内，办理地上建筑物竣工验收手续，并承担全部费用；

B、本协议签署之日起 30 日内，办理地上建筑物之房屋产权证（产权人为甲方），并承担全部费用；

C、本协议签署之日起 60 日内，将土地使用权及地上建筑物之产权人变更为乙方，具体如下：

a、按本协议约定之条件与乙方签署珠海市国土资源局、珠海市工商行政管理局制

定的《珠海市房地产买卖合同（适用于二手楼买卖）》；

b、向乙方开具正式发票；

c、向珠海市房地产交易中心提交本协议所涉房屋过户材料。

4.3 地上建筑物办理初始登记及变更登记所需缴交税费由甲、乙双方按法律规定各自承担。

第五条 双方承诺

5.1 甲方承诺

5.1.1 甲方系于广东省珠海市注册之有限责任公司，具有民事权利能力和民事行为能力，至今合法有效存续；

5.1.2 甲方转让本协议所涉土地使用权和地上建筑物已获其股东会批准；

5.1.3 甲方为所转让之土地使用权及地上建筑物的唯一合法产权人，该土地使用权及地上建筑物权属清晰，不存在争议；

5.1.4 土地使用权已缴清全部地价款，地上建筑物已缴清报建费等所有费用；

5.1.5 土地使用权及地上建筑物未受到司法限制（包括但不限于查封）；

5.1.6 土地使用权及地上建筑物未涉及诉讼、仲裁程序或其它债务纠纷；

5.1.7 本协议签署之日起 10 日内，办理土地使用权及地上建筑物抵押解除手续。

5.2 乙方承诺

5.2.1 乙方系于广东省注册之上市公司，具有民事权利能力和民事行为能力，至今合法有效存续；

5.2.2 乙方将其受让本协议所涉土地使用权和地上建筑物事宜提交股东大会审议。

第六条 协议的变更与解除

6.1 本协议的变更须经甲、乙双方协商一致达成书面文件并经乙方股东大会批准。

6.2 出现下列情形之一，视为乙方违约，甲方有权解除本协议：

A、乙方逾期支付转让款超过 10 日；

B、乙方拒绝接收土地使用权及地上建筑物，或逾期接收土地使用权及地上建筑物超过 30 日。

6.3 出现下列情形之一，视为甲方违约，乙方有权解除本协议：

A、土地使用权及地上建筑物之权属存在争议；

B、本协议签署之日起 10 日内，甲方未能将土地使用权及地上建筑物之抵押解除；

C、土地使用权及地上建筑物之权益受到司法限制；

D、本协议签署之日起 60 日内，甲方未能将土地使用权及地上建筑物之产权人变更为乙方。

6.4 出现下列情形之一，任何一方有权解除合同，并不视为违约：

A、本协议未获乙方股东大会批准；

B、政府部门及相关管理部门以口头或书面方式要求解除本协议，或对本协议持否定态度；

C、本协议约定价格显失公平； D、不可抗力。

6.5 协议解除须采用书面形式，解除协议的书面通知到达相对方之日起，本协议即告解除。

6.6 本协议的解除，不影响违约方承担违约责任。

第七条 不可抗力

7.1 本协议所称不可抗力，是指不可预见、不能避免并不能克服的客观情况。

7.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的全部或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

7.3 遇有不可抗力的一方，应在合理期限内将该不可抗力事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生后 15 日内，向其他方提交全部或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。

如发生不可抗力，任何一方均不对因无法履行或迟延履行义务而使其他方蒙受的任何损害以及增加的费用和损失承担责任。

主张不可抗力的一方应采取适当方法减少或消除不可抗力的影响，并在合理期限内设法恢复履行因不可抗力而受影响的协议义务。

第八条 违约责任

8.1 甲方违反本协议约定，应赔偿乙方因此遭受的损失。

8.2 乙方逾期支付转让款，每逾期 1 日按逾期支付款项的万分之二向甲方支付违约金。

8.3 因甲方违约解除本协议，甲方应于协议解除之日起 10 日内将所收转让款退还乙方并赔偿乙方因此遭受的经济损失。

因乙方违约解除本协议，甲方所收转让款不退还乙方。

第九条 争议解决

9.1 因履行本协议发生争议，应友好协商解决；协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院提起诉讼。

9.2 争议解决期间，协议各方应继续履行除争议事项之外的本协议其它各项约定。

第十条 生效及其它

10.1 本协议附件如下：

A、粤房地证字第 C0906130 号《房地产权证》；

B、珠海市[2001]准字第 244 号《建设用地批准书》；

C、2002 拨字 057 号《建设用地规划许可证》；

D、xxxx评报字[2004]第 B-145 号《资产评估报告书》；

E、珠海市国土资源局、珠海市工商行政管理局制定的《珠海市房地产买卖合同（适用于二手楼买卖）》。

10.2 本协议经甲、乙双方授权代表签署及加盖公章并经乙方股东大会批准之日起生效。

10.3 本协议正本一式两份，双方各执一份，具同等法律效力。

甲方：珠海xx药业有限公司（盖章）授权代表（签字）：

签署日期：2004 年 9 月 17 日

乙方：广东xx医学科技股份有限公司（xx）授权代表（签字）：

签署日期：2004 年 9 月 17 日