Contract
销售和购买协议
[散装酒]
条款和条件
缔约方
(1) “卖方”为协议附表中 1 部分出现名称和地址的公司、个人或企业；及
(2) “买方”为协议附表中 2 部分出现名称和地址的公司、个人或企业。背景
(A) 卖方和买方已通过 VINEX 相互介绍。
(B) 卖方已同意出售且买方已同意按照 VINEX 的条款和本协议中规定的条件购买产品。
(C) VINEX 不是本协议的缔约方。契约各方达成如下条款
1. 解释
1.1 定义：
"工作日" | 伦敦的银行营业的一天（星期六，星期日或公众假期除外）。 |
"协议" | 买方与卖方之间根据本协议销售和购买产品的合同。 |
“权利负担” | 任何人的任何利益或权益（包括任何购买权，选择权或优先购买权）或任何抵押，押记，质押，留置权，转让，质押，担保权益，所有权保留或任何其他担保协议或安排。 |
“交易所” | 是由 VINEX 在 xxxx://xxx.xxxxx.xxxxxx 上运营的网页版散装酒交易和 B2B 市场平台。 |
“最终样品” | 卖方通过 VINEX 提供的最终样品，供买方无条件接受。 |
"产品" | 散装形式的葡萄酒或酿酒葡萄衍生产品，详见附表 3。 |
“附表” | 本协议的附表。 |
"技术规范" | 卖方通过 VINEX 提供的产品支持技术规范，供买方无条件接受。 |
“VINEX” | Vin-Exchange Ltd 在英格兰和xxx注册成立，注册号码为 9908869，注册办事处位于 Level 2，1-5 Clerkenwell Road，London EC1M 5PA。 |
1.2 解释：
1.2.1 提及法规或法定条款是指修订或重新制定的此类法规或条款。对法规或法定条款的提及包括根据该法规或法定条款制定、修订或重新制定的任何附属法律；
1.2.2 由“包含”、“特别是” 或任何类似的词语所引入的条款，均应理解为解说性的，不应限制这些词语之前的词语的含义；和
1.2.3 书面形式包括电子邮件。
2. 先决条件
2.1 本协议是以买方通过 VINEX 以书面形式向卖方提供其对以下物项的批准和无条件接受为前提的：
2.1.1 最终样品；和
2.1.2 技术规范。
3. 销售和购买
卖方销售及买方购买的产品均应免于所有权利负担。
4. 产品
4.1 卖方向买方承诺产品应：
4.1.1 与最终样品和技术规范一致；
4.1.2 遵守与产品的制造、包装、储存、处理和交付相关的所有适用法律和法规要求。
4.2 卖方有权：
4.2.1 代表买方混合储存超过 6 个月的葡萄酒，以便在整个提取借款期间将酒的状态保持在双方同意的技术规范内。在进行混合之前，卖方必须通知买方并提供指示性样品以供买方批准。卖方必须尽可能地匹配原葡萄酒技术规范；和
4.2.2 拒收买方提供的货运集装箱，且必须在 2 个工作日内通知买方并给予正当的拒绝理由。
4.3 卖方应确保其始终持有并保持履行本协议义务所需的所有许可证、许可权、授权书、同意书和许可。
4.4 卖方必须在发货日期前 4 周内根据买方要求提供预发货产品样品（最少 2 瓶）。若距离前一次发货已过去至少 2 个月，卖家则必须随后再次发出样品。样品费用包括运费和关税应由卖方承担（如适用）。
5. 价格和支付
5.1 买方应按照附表中规定的付款条款支付。付款应以可提现资金的形式支付到卖方书面指定的银行账户。
5.2 产品的价格：
5.2.1 不包括增值税或可能应付的任何相当的税额。买方在收到有效税务发票后还应按现行汇率向卖方支付税款；和
5.2.2 包括商定的国贸条规中的卖方应承担责任的费用。
5.3 除非买方与卖方书面同意，否则不应支付超出价格的费用。
5.4 若任一方未能根据协议在到期日之前向另一方支付款项，则违约方应按年利率 5%支付欠款的利息。无论是在定责之前还是之后，利息应从到期日起每日累计直至欠款全部支付。违约方应一并支付利息和欠款。 本条款不适用于违约方善意争议的付款。
6. 交付
6.1 卖方应在买方的正常工作时间或在买方的指示下，根据约定的国贸规定的交付方式，在指定交付日期和交付地点进行交付。
6.2 卖方应保证：
6.2.1 产品妥善包装和固定，使其能够以良好的状态到达目的地；
6.2.2 产品的交付须附有交货单，其中注明订单的详细信息和日期、产品类型和数量、特殊存储说明（若有）。若分期交付，也须注明待交付的产品数量；和
6.2.3 若卖方要求买方退回任何包装材料，则须在交货单上说明。包装材料退回的费用应由卖方承担。
6.3 在交付地点完成产品卸载即视为交付完成。
6.4 买方应在交付后 5 天内检查和测试产品。
6.5 若检查或测试后，买方认为产品不符合或不太可能符合卖方在 4.1 条款中的承诺，则买方应在交付日期后的 7 个工作日内通知卖方，卖方应立即采取必要的补救措施，以确保产品合规。
6.6 买方可在卖方采取补救措施后进行进一步的检查和测试。
6.7 未经买方事先书面同意，卖方不得分期交付产品。若双方同意分期交付产品，则应单独开具提货账单和单独付款。但若卖方未能按时完成全部交付或任何一次交付或任何一次交付中产品存在缺陷，则买方有权获得第 8 条规定中列出的补救措施。
7. 所有权和风险
7.1 产品损坏或丢失的风险应在交付完成后转移给买方。
7.2 在买方以可提现资金的形式全额支付总价之后，产品的所有权才转移给买方。
7.3 在所有权转移给买方之前，买方须：
7.3.1 将产品与买方持有的所有其他产品分开存放，以便随时明确区分；
7.3.2 将产品保持在令人满意的状态，并自交付日期起为产品购买全额保险；和
7.3.3 若出现 10.1.2 或 10.1.3 条款中所列的事件，应立即通知卖方。
7.4 卖方有权在所有权未转移给买方之前收回产品。买方不可撤销地向卖方授权，允许卖方的主管职员、员工和代理商进入买方的任何场所（包括随车辆进入），以确保买方履行 7.3 条款中的义务，以便卖方收回任何所有权尚未转移给买方的产品。
8. 补救措施
8.1 若产品不符合 4.1 条款中的承诺，在卖方采取 6.5 条款中的补救措施后，则在不限制任何其他权利或补救措施的情况下，无论买方是否已接受产品，买方有权行使以下任何一种或多种补救措施：
8.1.1 拒收全部或部分产品并将产品退还给卖方。退还的风险和费用由卖方承担；
8.1.2 要求卖方更换被拒的产品，或全额退还被拒产品的款项（若买家已付款）；
8.1.3 拒绝接受卖方试图进行的任何后续产品交付；
8.1.4 向卖方收取买方从第三方获得替代产品所产生的任何费用；和
8.1.5 要求卖方赔偿因其未能履行协议义务而产生的任何其他费用、损失或支出。
9. 保密条款
9.1 双方承诺，除了 9.2 条款中的情况以外，任何一方均不得向任何人披露与另一方的业务、事务、顾客、客户或供应商相关的机密信息，也不可披露另一方所属集团的任何成员有关的任何机密信息。本条款中的集团是指某一方，以及包括该方的任何附属公司或控股公司，及该方控股公司的任何附属公司。
9.2 双方在以下情况下可以披露另一方的机密信息：
9.2.1 为了行使或履行本协议下或与本协议相关的权利或义务时，双方均有权向需要知道机密信息的员工、主管职员、代表或顾问披露此类信息。双方应确保这些员工、主管职员、代表或顾问遵守本 9.2.1 条款；和
9.2.2 当法律、有管辖权的法院或任何政府或监管机构要求时。
9.3 除为了履行本协议的义务之外，任何一方不得将另一方的机密信息用于其他目的。
9.4 若未事先获得另一方的书面许可，任何一方不得在内部或外部披露对方的名称或品牌徽标图像用于推广或任何商业用途。
10. 终止
10.1 在不限制其他权利或补救措施的情况下，任何一方有权在下列情况下通过书面通知另一方立即终止协议：
10.1.1 另一方严重违反本协议的任何条款（若违约行为可以补救），且未能在收到书面通知的 7 个工作日内补救该违约行为时；
10.1.2 另一方作为公司或组织，采取以下步骤或行动时：被接管、临时清算或与债权人进行债务重组（以恢复偿付能力的重组除外）、被清盘（无论是自愿还是根据法院命令，以恢复偿付能力的重组除外）、指定破产管理人接管其任何资产或停止经营业务，或在另一个司法管辖区内进行任何类似程序有关的步骤或行动；
10.1.3 另一方作为个人或个体经营者，受破产申请书或破产令约束；或
10.1.4 另一方暂停或被迫暂停、停止或被迫停止其全部或大部分业务。
10.2 无论协议如何终止，均不影响终止时任何一方已有的权利和已采取的补救措施，包括索赔终止当日或之前的违约行为带来的损失的权利。
10.3 明示或默示在协议终止后仍有效的条款将继续保持完全效力。
11. 责任限制
11.1 本协议中的任何内容均不限制或排除卖方对以下情况的责任：
11.1.1 因卖方疏忽或其员工、代理人或承包商的疏忽而造成的死亡或人身伤害（如适用）；
11.1.2 欺诈或欺诈性的失实xx；
11.1.3 违反《1979 年英国货物买卖法》中第 12 部分所默示的条款；或
11.1.4 排除或限制责任属于非法的任何事项。
11.2 适用于条款 Error! Reference source not found.：
11.2.1 卖方在任何情况下均不必就任何利润损失，或任何间接的或衍生的损失向买方承担任何违约、侵权（包括过失）、不履行法定义务或其他责任。
11.2.2 卖方对买方的所有其他损失，包括协议相关的短缺或损害所承担的责任应限于总价。无论是否由违约、侵权（包括疏忽）、不履行法定义务或其他原因造成的损失。
12. 不可抗力
x任何一方因不可控的事件、环境或缘故而延迟履行或未能履行本协议项下的任何义务，则此方不被视为违约，且不必对另一方承担任何责任。若一方在 4 周时间内都延迟或无法履行义务，则未受影响的一
方可提前 7 个工作日以书面形式通知受影响方终止本协议。
13. 语言
13.1 即使本协议以其他语言起草，仍以英文版本作为具有法律约束力的版本。
13.2 本协议下或与本协议相关的任何通知均须使用英文。本协议提供或与本协议相关的所有其他文件均须使用英文，或附有经过认证的英文译文。
14. 副本
14.1 本协议文本可同时签署多份副本。每一副本应视为一份原件，所有副本一起构成唯一文件。
14.2 通过电子邮件（PDF、JPEG 或其他商定的格式）所传送的副本的签名页将被视为已交付的本协议的已签署副本。在不影响所作协议的有效性的情况下，各方应在此后尽快向另一方提供原件。
14.3 在双方均签署至少一份副本之前，任何副本均无效。
15. 调解和争议解决
15.1 双方同意进行调解以解决与本协议相关的任何争议，并依照 VINEX 调解程序（根据 VINEX 条款和条件）进行调解。
15.2 为启动调解程序，一方须向争议的另一方发出书面通知提出调解，同时应将通知的副本发送给 VINEX。
15.3 调解的启动不会妨碍双方开始或继续进行法庭诉讼。
16. 非伙伴或代理关系
16.1 本协议中的任何内容均不旨在或应被视为构成双方建立伙伴企业或合营企业的依据，也不构成使一方成为另一方的代理人、或授权代表另一方做出任何承诺的依据。
16.2 各方确认仅代表己方行事，而非为任何其他人利益而行事。
17. 完整协议
x协议构成双方之间的完整协议，取代并废除双方之前就本协议标而达成的所有约定、承诺、保证、担保、xx和理解，无论其为书面形式或口头形式。
18. 协议更改
除非经双方书面同意并签署，否则本协议的任何变更均无效。
19. 弃权
19.1 放弃任何权利或补救措施仅在以书面形式提出时才有效，且不应视为放弃追究另一方今后任何违约行为责任的权利。延迟或不行使，或单独或部分行使任何权利或补救措施，不构成：
19.1.1 放弃该权利或其他任何权利或补救措施的根据；或
19.1.2 妨碍或限制进一步行使该权利或任何其他权利或补救措施的依据。
20. 分离
x本协议中的任何条款或部分条款无效或变得无效、非法或不可执行，则应对其进行必要的最小程度的修改，使其有效、合法和可执行。若无法进行此类修改，则应删除相关条款或部分条款。任何符合本条款中定义的条款或部分条款的修改或删除，不应影响本协议中其余条款的有效性和可执行性。
21. 额外保证
各方应尽一切合理努力促使任何必要的第三方及时签署和交付文件，且采取使本协议充分生效的合理行动。
22. 通知
22.1 本协议下或与本协议有关的任何通知或其他传达均应以书面形式提交给另一方。须使用附表中列出的地址或电子邮件地址发送给另一方的联系人。
22.2 通知或其他传达在以下情况下应视为已被另一方收到：于 22.1 条款中所提到的地址完成了面交；若通过预付一等邮寄或其他下一个工作日送达邮寄服务发送，邮寄后的第二个工作日上午 9 点视为已收到；若由商业快递公司传送，则在签署收货单的时刻视为已收到；或若通过电子邮件发送，则在发送后的一个工作日视为已收到。
22.3 本条款的规定不适用于任何法律诉讼中的任何诉讼或其他文件的送达。
23. 第三方权利
除本协议中的双方外，任何人均无权强制执行协议中任何条款。
24. 管辖法和司法管辖区
24.1 本协议及因本协议中事项或制定引起的或相关的任何纠纷或索赔（包括非合同纠纷或索赔），均受买方管辖法和司法管辖区的管限。
24.2 各方不可撤销地同意买方司法管辖区的法院拥有解决因本协议或其事项或制定引起的或与之相关的任何纠纷或索赔的专有权（包括非合同纠纷或索赔）。
本协议签订于协议文件开头所示日期。