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证券代码：600495 股票简称：晋西车轴 公告编号：临 2016-016

晋西车轴股份有限公司全资子公司

晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的公告

x公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

⚫ 交易内容：晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”或“乙方”）拟与公司控股股东晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”或“甲方”）签订《关联交易协议》。本次交易构成了公司的关联交易。

⚫ 本次关联交易经公司第五届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

⚫ 晋西车辆与晋西集团 2015 年度关联交易发生金额合计为 4,786.85 万元，其中：向晋西集团购买原材料发生额为 1,464.62 万元，向晋西集团购买燃料和动力发生额为 1,554.10 万元，向晋西集团销售产品、商品发生额为 192.60 万元，接受晋西集团提供的劳务发生额为 1,328.77 万元，关联租赁发生额为 246.76 万元。

一、关联交易概述

鉴于晋西车辆与晋西集团签订的原关联交易协议条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《关联交易协议》。由于晋

西车辆系公司的全资子公司，晋西集团系公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内晋西车辆与晋西集团或其他关联人之

间交易类别相关的关联交易不存在占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

二、关联方介绍

（一）关联方基本情况

公司名称：晋西工业集团有限责任公司企业性质：有限责任公司

法定代表人：xxx

注册资本：202,272.73 万元

住所：太原市和平北路北巷 5 号

经营范围：加工制造、销售民用机械产品。铁路车辆、石油钻具、压力容器的生产、销售；本企业自产机电产品、成套设备及相关技术出口业务及生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件的技术进口业务；工程技术咨询设计；研究开发机电产品；维修机电运输设备；废旧物资加工利用；批零焦炭、金属材料、木材、建材、化工产品、电器机械及器材、仪器仪表、五金交电、润滑油脂、塑料制品；开展本企业三来一补业务（以上经营范围国家实行专项审批的项目以专项批件为准）；房屋、机器设备租赁；土地租赁（仅限于对国土资源管理部门批准的对象租赁）；汽车货运（仅限分公司使用）；企业内部人员职业技能培训。

（二）晋西车辆与晋西集团之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持相互独立，没有不符合法律、法规要求的关联交易和债权债务往来。

（三）关联方主要财务指标

晋西集团本部主要财务数据：2015 年末总资产 488,845 万元，所有者权益

181,349 万元。2015 年营业收入 174,129 万元，净利润-4,396 万元

（四）履约能力分析

晋西集团生产经营情况正常，财务状况良好，能够履行与公司达成的各项交易，具有较好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

晋西车辆因生产经营需要与晋西集团签订《关联交易协议》，晋西集团为晋西车辆提供厂区内绿化、保卫、公共道路维护、档案管理等综合服务；动力能源、产品检验以及理化计量服务；资产租赁等。

四、关联交易协议的主要条款

（一）综合服务

1、厂区内的综合服务

甲方负责双方厂区内的绿化、保卫、公共道路维护等义务。

（1）厂区内保卫费

甲方本部保卫部门负责双方的保卫工作。乙方向甲方定额支付保卫费，按照甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末资产/保卫范围内本部及子公司上年末资产总额）+甲方本部保卫部年度部门费用/2×（乙方上年末在职职工人数/保卫范围内本部及子公司年末在职职工总数）计算。

（2）厂区内绿化费

甲方物业公司负责厂区内卫生、绿化工作，绿化费按上年度实际发生的厂区内绿化费用×双方占地面积的比例计算。

（3）厂区内公共道路维护费

厂区公共道路维护费用，按公共道路资产总额十年分摊费用×乙方上年主营

业务收入占甲方本部上年主营业务收入的比例计算。

2、职工生活综合服务

（1）住房服务，除非任何法律或有关政府部门的任何行政法规另有规定，在购买住宅方面乙方职工与甲方职工享有同等的权利。

（2）维护和修理，甲方依据商业住宅管理的有关规定，负有维护和修理住宅及其公共设施，使其保持可正常使用的责任。乙方职工须遵守其有关规定。

（3）就乙方职工取得的住宅的所有权或使用权，甲方根据国家的现行政策须向有关政府部门取得一切法定的证明和许可，并维持其有效。

（4）乙方职工在对房屋管理、水、电、暖和物业管理等生活服务项目的使用方面，应遵守甲方的有关规章制度。

（5）对甲方向乙方职工提供的本条所述的任何服务，乙方职工须按照与甲方职工相同的价格向甲方支付服务费。

（6） 服务费的结算方式，以上 5 条所述服务费用由甲方直接向乙方职工收取，其中一项或几项费用，经双方协商，可由乙方财务部门代扣，再向甲方财务部门统一结算。

（7）甲方向乙方单身职工提供公寓住宿，甲方根据乙方实际住宿人数及天数，按照市场价格收取住宿费，季度结算。

3、档案管理

档案管理收费，参照兵档行[2010]56 号文件标准确定。

4、北京办事处

甲方向乙方提供北京办事处用于会客、住宿等。乙方在办事处发生的住宿费用，按市场价格每季度向甲方支付。

（二）生产协作

乙方因生产经营需要，由甲方为乙方提供动力能源、产品检验以及理化计量

服务的生产协作。

1、动力能源

甲方向乙方提供水、电、蒸汽、压缩空气、采暖等动力能源，收费定价如下：

（1）水、电费的价格

售价=外购单价（含税）+单位动力劳务分摊费用（上年公司动力单位运行费用+上年管网损耗+上年公共耗用+上年动力干线管网维修、维护费用+国家收取的相关费用）×相关税率。

（2）其他动力劳务价格

有国家定价的，执行国家定价；无国家定价的，参照市场价格制定。

2、产品检验

为确保产品质量，乙方将产品检验委托甲方本部质量检验中心出具质量检验报告或产品质量证明，乙方负责承担为其提供检验服务人员的全部费用。检验费根据甲方本部质量检验中心上年度部门费用×为乙方提供检验服务人员所占比例计算。

3、理化计量服务

甲方为乙方提供理化分析、计量测试等服务，服务费用结合公司实际情况并按市场价计算（参照 1412 区域计量站收费标准）。

（三）资产租赁

乙方向甲方租赁相关资产用于生产经营。租赁期执行本协议的有效期。租金按照当年全部租赁资产的累计折旧费×1.2（收取一定的管理费）为准进行收取。

（四）定价原则及说明

x协议项下各项费用之定价原则如下：

1、有政府定价或政府指导价的，执行政府定价或政府指导价；

2、无政府定价或政府指导价的，按订立合同时履行地的市场价格执行；

3、确实无法判断市场价格的，由双方按照客观、公正、公允、公平及合理的原则共同协商确定。

本协议项下各项费用的计价方式均严格遵循了上述定价原则，客观公允。

（五）计价方式调整及结算

x协议项下各项费用，如国家定价变化及/或市场价格发生较大变化，双方经协商一致可调整计价方式，但调整应采用书面补充协议形式。

本协议项下各项费用，双方均按季度进行结算。

（六）各项费用的年度具体价格

x协议项下有关费用的年度具体价格，根据双方实际并按照本协议所约定的计算方式，计算出各项费用的具体价格。此后双方应于每年度首次结算前确定上年度有关费用（个别按当年发生额计算结算标准的，在新数据未确定前，可暂按原标准结算，待新数据确定后多退少补）。

以上项目服务内容如有变更，根据实际情况具体协商执行。

（七）协议有效期

x协议有效期为三年，自公司股东大会批准之日起计算；协议期满后双方均未以书面方式通知对方终止本协议的，视为自动续期三年。

本协议期满，无论自动续期或者重新签订关联交易协议，双方均应及时重新履行相关审议程序和披露义务。

五、交易目的和对公司的影响

(一)交易目的：上述关联交易协议的签署是晋西车辆与晋西集团之间的正常业务往来，协议内容属于正常和必要的交易行为，有利于保证晋西车辆开展正常的生产经营活动。

（二）对公司的影响：上述交易是基于生产经营的需要，不会损害公司和非关联股东的利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，对公司的

独立性没有构成影响。

六、该关联交易履行的审议程序

2016 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订<关联交易协议>的议案》，关联董事 回避表决，其余非关联董事均审议并通过上述关联交易议案，独立董事事前认可该议案并发表了独立意见，认为：1、公司在召集、召开审议公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订《关联交易协议》的议案的会议程序上符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议关联交易协议时，关联董事实行了回避原则，表决程序合法。2、晋西车辆与晋西集团签订的《关联交易协议》在交易定价等方面遵循了公平、公正、诚信的原则，有利于公司业务的稳定发展，没有损害公司及股东的利益。我们一致同意此项议案。

上述关联交易协议签订尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将对该议案回避表决。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第九次会议决议

2、公司第五届监事会第八次会议决议

3、公司独立董事事前认可意见和独立意见

4、晋西车辆与晋西集团签订的《关联交易协议》文本。特此公告。

晋西车轴股份有限公司董事会二○一六年三月十八日