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山西省国新能源股份有限公司合规管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强山西省国新能源股份有限公司（以下简称“国新股份”）及各子公司依法合规经营管理，建立健全合规管理体系，有效防控合规风险，保障国新股份持续稳定健康发展，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《山西省省属企业合规管理指引（试行）》等法律法规、规范性文件及《山西省国新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，参照《华新燃气集团有限公司合规管理办法》，结合国新股份实际，制定本办法。
第二条 本办法适用xxx股份及其全资、控股或有实质控制权的各级子公司（以下简称“子公司”）。各子公司负责在国新股份统一的合规管理体系框架下，建立健全本公司合规管理体系，推进合规管理常态化运行。
第三条 本办法所称合规，是指国新股份和各子公司及其员工的经营管理行为符合所适用的法律法规、监管规定、行业准则、
第四条 本办法所称合规风险，是指国新股份和各子公司及员工因不合规行为，引发法律责任、遭受相关处罚、造成经济或
声誉损失以及其他负面影响的可能性。
第五条 本办法所称合规管理，是指以有效防控合规风险为目的，以国新股份和各子公司及其员工的经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。
第六条 合规管理应当坚持以下原则：
（一）全面覆盖。合规管理应当覆盖各业务领域、各部门、各子公司和分支机构、全体员工，贯穿决策、执行、监督全过程。
（二）强化责任。合规管理应作为公司主要负责人履行推进法治建设第一责任人职责的重要工作内容。建立全员合规责任制，明确管理人员和各岗位员工的合规责任并督促有效落实。
（三）协同联动。推动合规管理与法律风险防范、纪检监察、审计、内控、风险管理等工作相统筹、相衔接，确保合规管理体系有效运行。
（四）客观独立。严格依照法律法规等规定对国新股份和各子公司及其员工行为进行客观评价和处理。合规管理（牵头）部门独立履行合规管理职责，不受其他部门和人员的干涉。
（五）适用原则。合规管理应从经营范围、组织架构和业务规模等实际出发，兼顾成本与效率，强化合规管理制度的可操作性，提高合规管理的有效性。国新股份和各子公司应随着内外部环境的变化持续调整和改进合规管理体系。
第七条 国新股份和各子公司应当牢固树立合规经营理
念，大力营造合规文化氛围，全员树立正确的价值观，积极引导员工合规从业，做到合规经营、人人有责，切实有效防范合规风险。
第八条 国新股份和各子公司应建立与其经营范围、组织结构、业务规模、行业特征相适应的合规管理体系。合规管理体系应包括以下方面：
（一）合规管理组织体系：包括合规管理决策机构、领导机构、合规负责人、合规工作机构、合规工作人员的设置等及其合规管理职责；
（二）合规管理制度体系：包括合规管理所依据的各项经营管理规章制度和流程，合规管理基本制度及流程、专项合规管理制度和流程等；
（三）合规管理运行机制：包括合规重点领域、环节、人员和行为的确定、合规风险识别及管控、合规事项调查及奖惩机制等；
（四）合规管理保障机制：包括合规理念的宣导、合规文化的培育、合规培训与教育制度等。
第二章 合规管理组织机构及职责
第九条 合规管理按照“统一领导、分工负责、全员参与”的工作机制。国新股份及各子公司法定代表人是本单位合规管理第一责任人，对合规管理负总责。其他领导班子成员按照
分工协助主要领导组织推进合规管理工作，对分管业务领域合规管理承担领导责任。
第十条 国新股份党委会按照“三重一大”集体决策规定，前置研究合规管理工作中的重大事项、重要制度，听取合规管理工作汇报。
第十一条 国新股份董事会的合规管理职责主要包括：
（一）推动完善合规管理体系、统筹协调合规管理工作；
（二）批准国新股份合规管理战略规划、基本制度；
（三）决定合规管理委员会的设置和职能；
（四）《公司章程》规定的其他合规管理职责。
第十二条 国新股份监事会的合规管理职责主要包括：
（一）监督董事会的决策与流程是否合规；
（二）监督董事和高级管理人员合规管理职责履行情况；
（三）对引发重大合规风险负有主要责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）《公司章程》规定的其他合规职责。
第十三条 国新股份设立合规管理委员会，委员会主任由股份公司董事长兼任，副主任由股份公司总经理兼任，成员为股份公司领导班子成员。合规管理委员会职责主要包括：
（一）根据国新股份董事会决定，建立健全合规管理组织架构；
（二）审议国新股份合规管理战略规划、基本制度、年度工
作报告和工作方案；
（三）审议、批准公司合规管理具体制度规定、合规管理计划和合规管理流程，采取措施确保合规制度得到有效执行和合规要求融入业务领域；
（四）审议、批准向国新股份报告的重大合规风险事项；
（五）决定国新股份重大合规风险或合规事项的解决方案；
（六）监督各单位合规管理规章制度建设与执行情况，促进建立企业依法合规管理长效机制；
（七）保障合规管理（牵头）部门及合规工作人员独立履行合规管理职责，并提供相应的履职条件；
（八）倡导和培育国新股份的合规文化；
（九）及时制止并纠正不合规的经营行为，并按照违规问责相关规定对有关违规人员进行责任追究或提出处理建议；
（十）指导、监督和评价合规管理工作；
（十一）经公司董事会授权的或《公司章程》规定的职责。第十四条 国新股份总经理的合规管理职责主要包括：
（一）拟定合规管理具体制度；
（二）批准合规管理计划，采取措施确保合规管理制度得到有效执行；
（三）明确合规管理流程，确保合规要求融入业务领域；
（四）及时制止并采取措施纠正不合规的经营行为；
（五）《公司章程》或者经董事会授权的其他合规管理职责。
第十五条 国新股份合规管理委员会下设办公室，设在法务审计部，作为合规管理的牵头部门，负责委员会日常工作。主要职责包括：
（一）研究起草合规管理基本制度，组织编制国新股份合规管理年度报告；
（二）持续关注法律法规等规则变化，组织开展合规风险识别和预警，参与国新股份重大事项合规审查和风险应对；
（三）组织开展合规检查，对制度和流程进行合规性评价，督促违规整改和持续改进；
（四）参与对重要商业伙伴的合规调查；
（五）受理职责范围内的违规举报，组织或参与对违规事件调查，并提出处理建议；
（六）协助开展合规培训。
第十六条 国新股份和各子公司合规管理的“第一道防线”为各公司业务部门，业务人员及其负责人应当承担首要合规责任。各公司业务部门是本业务领域合规管理责任部门，按照“业务工作谁主管，合规责任谁承担”原则，负责本业务领域的日常合规管理工作，在合规管理工作中的主要职责包括：
（一）负责对本业务领域的规划、制度、文件、项目、决策、合同等进行合规审查，根据本办法规定的合规管理要求完善职责范围内的规章制度和业务流程，并有效执行；
（二）组织开展本业务领域合规风险识别和隐患排查、发布
合规预警及应对；
（三）业务部门在履行业务职责过程中发现合规问题应及时向各公司合规管理（牵头）部门报告合规风险事项，妥善应对处置合规风险事件；
（四）组织开展本业务领域合规培训和本部门员工合规评价；
（五）组织开展商业伙伴合规调查，对外传达合规要求，并在商务活动中明确约定合规条款；
（六）配合对违规问题的调查及组织开展整改等工作。
第十七条 国新股份和各子公司合规管理的“第二道防线”为各公司合规管理（牵头）部门，同时也是合规管理体系建设的责任单位。整体负责组织、协调和监督合规管理工作，研究起草合规管理方案和计划、基本制度和专项制度，组织开展风险识别与预警，参与重大事项合规审查和风险应对，为其他部门提供合规支持。
第十八条 国新股份和各子公司合规管理的“第三道防线”为各公司的党委巡查、纪检监察、审计、安全等相关部门，在其职责范围内履行合规管理监督职责，并加强工作协同和衔接，确保合规管理体系有效运行。
第十九条 各子公司领导班子为合规管理负责人，主要职责包括：
（一）贯彻执行企业决策层对合规管理工作的各项要求，负责企业分管部门的合规管理工作；
（二）加强合规管理队伍建设；
（三）组织制订合规管理实施计划；
（四）参与企业重大决策并提出合规意见；
（五）组织起草合规管理年度报告；
（六）《公司章程》、董事会或合规管理委员会确定的其他合规管理职责。
第二十条 国新股份及各子公司建立双线有效的合规管理汇报制度。遇重大合规风险及事项，各子公司合规管理（牵头）部门除及时向本公司合规管理工作负责人报告外，还须依照国新股份相关规定向国新股份法务审计部报告，确保国新股份及各子公司管理层及时掌控合规风险情况。
各子公司法律事务部门为本公司合规管理（牵头）部门，各子公司应成立合规管理委员会，并明确其他部门合规职责，配备合规专业人员。
第二十一条 纪检监察、审计、法律、内控、风险管理、安全生产等其他相关部门按照职责分工，在职权范围内履行合规管理职责，设合规联络员。业务部门以设合规联络员或者配备合规专员的方式，全面参与合规管理。
第三章 合规管理重点
第二十二条 国新股份和各子公司应当根据外部环境变化，在全面推进合规管理的基础上，结合自身实际，明确应当特别关
注的重点领域、重点环节和重点人员，切实加强对合规风险的防范。
第二十三条 国新股份和各子公司应加强对以下重点领域的合规管理：
（一）公司管控。
1.贯彻执行党和国家方针政策、决策部署、国家法律法规、公司规章制度，全面落实“三重一大”决策制度，强化制度文件的合规审查，提升决策有效性，保障党委会、董事会、监事会、经理层等依据法律规定正确履职，实现党的领导与公司治理有效融合。
2.执行国资委、国运公司、集团国有资产监管的相关规定，定期开展风险评估，对经营投资重大风险及时分析、识别、评估、预警、应对，对发现的重大风险隐患、风险事件及时报告、处理。
3.定期开展内控测试和评价，对发现的内控缺陷等问题及时处理、报告。
4.及时整改落实上级监管机构就重大问题提出的整改工作要求。
（二）合同管理。树立审慎签约、诚信履约的合规文化。重视合同管理与合规审查，关注商业条款及商业条件不对等的商业合同。
（三）信息披露与舆情管理。严格遵守上市公司相关监管规定，按照信息披露相关规定履行信息披露义务，加强舆情监测管
理，及时化解舆情风险。
（四）内幕信息。重视内幕信息的管理与内幕交易的防范，加强对内幕信息知情人的管理，建立内幕信息报告制度及具体的操作指引流程，规范内幕信息的传递、收集及管理。
（五）关联交易。加强关联交易管理，建立健全关联交易管理制度，严格遵守法律、行政法规和监管机构关于关联交易的相关要求，禁止进行不当或违规关联交易。
（六）对外担保。国新能源及控股子公司对外担保的，必须经国新能源董事会或股东大会审议通过。国新能源应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并及时履行有关信息披露义务。
（七）上市公司独立性。控股股东、实际控制人与国新能源应当实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
（八）市场交易。
1.完善交易管理制度，建立健全自律诚信体系。
2.严格遵守反商业贿赂、反垄断、反不正当竞争相关法律法规，严禁各种方式的商业贿赂、垄断、不正当竞争行为。
3.正确履行合同，不得无正当理由放弃应得合同权益。
4.严禁开展融资性贸易或“空转”“走单”等虚假贸易业务。
5.按照规定开展招投标、赊销信用、资质、担保或预付款项
等业务。
6.按照规定对应收账款及时追索或采取有效保全措施。
（九）商业伙伴。对重要商业伙伴和潜在合规风险的商业伙伴开展合规尽职调查，根据结果采取商业伙伴作出合规承诺、签订合规协议、增加合规条款等措施，促进商业伙伴行为合规。
（十）财务税收。健全完善财务内部控制体系，严守财经纪律，严格遵守财务规章制度、规范，严格执行财务事项操作和审批流程。坚持依法纳税，严格遵守税收法律政策。
（十一）知识产权。及时申请注册知识产权成果，规范实施许可和转让，及时制止外部侵权行为，加强对商业秘密和商标的保护，依法规范使用他人知识产权，防止侵犯他人权益。
（十二）信息安全。强化信息安全保护的有效性与执行性，采取全面可行的保护措施，防止重大商业信息与内幕信息泄露。尊重业务伙伴和客户的隐私信息。依法合规规范采集、处理、保存和使用个人信息。
（十三）劳动用工。严格遵守劳动法律法规，健全完善劳动合同管理制度，规范劳动合同签订、履行、变更、竞业禁止约定内容、中止和解除，切实维护劳动者合法权益。
（十四）安全环保。严格执行国家安全生产、环境保护法律法规，完善企业生产规范和安全环保制度，加强监督检查，开展安全、环境保护、职业健康相关合规风险识别与排查，及时发现并整改违规问题。
（十五）产品质量。完善质量管控体系，加强过程控制，严把各环节质量关，提供优质产品和服务。
（十六）工程建设。建立健全工程建设项目合规管理工作体系，强化对工程项目质量、进度、安全、建设资金等环节全过程合规管控，规范履行施工、监理、设计合同，保障建设项目在依法合规的基础上顺利实施。
（十七）礼品与商务接待。禁止超规格、超标准接受或送出礼品以及超标准接受或组织商务宴请，维护正常商业关系与市场秩序。
（十八）社会捐赠与赞助。严格审批程序，防止因不当捐赠与赞助导致的社会负面评价与不良效果。
（十九）投资并购。
1.按照规定履行决策和审批程序，决策时充分考虑重大风险因素并制定风险防范预案。
2.按照规定开展可行性研究、尽职调查并进行风险分析，尽职调查不存在重大疏漏。
3.按照规定进行财务审计、资产评估和估值。
4.确保相关报告内容真实有效，不得出具虚假报告。
5.按规定对项目概算进行审查，确保不出现严重偏离实际情况。
6.外部环境和项目本身情况发生重大变化，按规定及时调整投资方案并采取止损措施。
7.严格执行投资项目负面清单的有关规定。
（二十）严格执行省属企业、上市公司投资监管相关规章制度，建立健全事前、事中、事后管理工作体系，防止违规投资行为，强化违规投资责任追究。
（二十一）其他需要重点关注的领域。
第二十四条 国新股份和各子公司应加强对以下重点环节的合规管理：
（一）制度制定环节。强化对规章制度、改革方案等重要文件的合规审查，确保符合法律法规、监管规定等要求。
（二）经营决策环节。严格落实“三重一大”决策制度，细化各层级决策事项和权限，加强对决策事项合规论证把关机制，保障决策依法合规。
（三）运营管理环节。严格执行合规制度，加强对重点流程的监督检查，确保经营过程中照章办事、按章操作。
（四）其他需要重点关注的环节。
第二十五条 国新股份和各子公司应加强对以下重点人员的合规管理：
（一）管理人员。促进管理人员切实提高合规意识，带头依法依规开展经营管理活动，认真履行承担的合规管理职责，强化考核与监督问责。
（二）重要风险岗位人员。聚焦重点领域和关键环节，明确界定高风险岗位，有针对性加大培训力度、强化上级监督管理责
任、细化违规处罚等，使高风险岗位员工掌握业务涉及的法律法规制度规定和违规责任，并严格遵守。
（三）海外人员。将合规培训作为海外人员任职、上岗的必备条件，确保遵守我国和所在国法律法规、监管规定等相关规定。
（四）其他需要重点关注的人员。
第四章 合规管理运行
第二十六条 国新股份和各子公司应建立健全合规管理制度，制定全员普遍遵守的合规行为规范，针对重点领域制定专项合规管理制度，并根据法律法规变化和监管动态，及时将外部有关合规要求转化为内部规章制度。
第二十七条 国新股份和各子公司应建立健全合规审查机制，将合规审查作为规章制度制定、重大事项决策、重要合同签订、重大项目运营、大额采购销售、大额资金管理等经营管理行为和相关财务、信息技术等专业事项的必经程序，及时对不合规的内容提出修改建议，未经合规审查不得实施。事项简单、合规风险不大的合规管理事项，按一般合规管理事项管理，由合规管理（牵头）部门负责审核；对于复杂且存在重大合规风险的事项、需提交会议决策的事项，按重要合规管理事项管理，由业务部门、相关部门及合规管理（牵头）部门出具意见，提请合规管理委员会进行审核，提交有权决策机构决定。
第二十八条 国新股份及各子公司应建立合规风险库，全面
系统识别和梳理经营管理活动中存在的合规风险，对风险发生的可能性、影响程度、潜在后果等进行系统分析评价，对于典型性、普遍性和可能产生较严重后果的风险持续监测并及时发布预警。
第二十九条 国新股份及各子公司应加强合规风险应对，针对发现的合规风险制定预案，采取有效措施，及时应对处置。对于重大合规风险事件，合规管理委员会统筹协调，合规管理委员会负责人牵头，相关部门协同配合，最大限度化解风险、降低损失。
（一）被省部级及以上监管机关立案调查的（例如反垄断、反不正当竞争调查）；
（二）被责令停产停业、吊销营业证照或许可证的；
（三）受到严重市场准入限制或被采取严重信用惩戒措施的；
（四）被国家机关处罚金额超过 50 万元人民币的或被认定为构成对应罚则中情节严重情形的；
（五）未履行《山西省省属企业违规经营投资与重大决策终身责任追究实施办法》等规定的相关职责造成损失的；
（六）被媒体大范围负面报道的；
（七）其他可能对公司产生重大影响的事件。
第三十条 涉及重大合规风险领域的业务部门，可能存在合规风险的事项应向合规管理（牵头）部门进行事前咨询，主要领域包括但不限于重要合同、业务、财务税收、政府事务、采购销售等。
第三十一条 国新股份和各子公司应强化违规问责，完善违规行为处罚机制。针对反映的问题和线索，及时开展调查，严肃追究违规人员责任。违规情节轻微的，给予批评教育并责令整改；违规情节严重的，按照集团、国新股份相关违规处罚规定给予相应处罚；涉嫌犯罪的，移送相关国家机关处理。
第三十二条 合规管理（牵头）部门定期对合规管理体系的有效性进行分析，对重大或反复出现的合规风险和违规问题，深入查找根源，完善相关制度，堵塞管理漏洞，强化过程管理，持续改进提升。
第三十三条 国新股份和各子公司发生第二十九条所述重大合规风险事件的，应在事件发生时立即向公司业务分管领导口头报告，同步报告本公司合规管理（牵头）部门等相关部门，并在事件发生后 3 日内形成专题报告上报。专题报告应包括但不限于以下内容：
（一）合规风险事件基本描述,包括发生时间、地点、岗位、相关责任人和具体经过；
（二）合规风险事件的认定依据；
（三）可能或已经形成的不良影响或损失程度的估计；
（四）已经采取的措施和后续措施；
（五）报告公司认为需要说明的其他事项。
第三十四条 国新股份和各子公司业务部门在经营管理活动中，经风险识别和预判，可能发生重大合规风险事件的，应及时
报告本公司业务主管领导，同步报告本公司合规管理（牵头）部门。
第五章 合规管理保障
第三十五条 对在合规管理体系建设中作出重要成绩、有效防范重大合规风险或对挽回重大损失作出突出贡献的集体和个人，应当予以表彰和奖励。
第三十六条 对于落实合规管理工作不力，忽视重大合规风险或违规经营造成重大损失的，对主要负责人及相关责任人依规依纪依法处理。
第三十七条 重视合规培训，结合法治宣传教育，建立制度化、常态化培训机制，确保员工理解、遵循公司合规目标和要求。
第三十八条 各子公司应于每年 12 月中旬前全面总结合规管理情况，形成年度合规管理报告报送至国新股份法务审计部。截至每年 12 月底前新发生的合规管理情况应及时补报。
合规管理年度报告包括但不限于以下内容：
（一）合规管理各项工作开展情况，包括：合规管理组织体系建设及职责履职情况，合规管理制度体系建设情况，合规规范识别、合规风险评估预警、合规隐患排査、合规制度建设、合规培训、合规论证审查、商业伙伴合规管理以及合规考核评价等情况；
（二）违规问题及其调查处理和整改情况；
（三）合规监督检查开展情况；
（四）合规管理中存在的问题及改进情况；
（五）下一年度合规管理工作方案。
国新股份法务审计部汇总分析各子公司年度合规管理报告，全面总结国新股份合规管理工作情况，形成年度合规管理报告。
第六章 附 则
第三十九条 本办法由董事会负责解释和修订。本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第四十条 本办法自董事会审议通过后生效实施。