（2）说明 Google 趋势的获取方法、不同周期数据的有效性，发行人产品研发时所选择的数据集及周期，数字化分析方式的具体运用及效果，预售模式的占比，竞争对手均采用 Google 趋势 的情形下，发行人如何保证自己产品的差异化和竞争力，相关新品研发的失败率，报告期各期相关爆品的定义及具体情形，爆品后续持续运营和销售的情况。相关产品研发和运营请 结合选择各个系列的产品举例说明。
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
二〇二二年二月
北京市金杜律师事务所
关于赛维时代科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
致：赛维时代科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受赛维时代科技股份有限公司（以下简称发行人）委托，担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称本次发行上市）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试 行）》（以下简称《创业板注册办法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称《编报规
则第 12 号》）、《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发 行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称《首发法律业务执业细则》）等中华人 民共和国（以下简称中国，为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文 件、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和深圳证券交易所（以下简称 深交所）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已 就发行人本次发行上市事宜出具了《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称《法律意见 书》）、《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）、《北京市金杜律 师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法 律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）、《北京市金杜律师事务
所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。
根据深交所于 2022 年 1 月 20 日下发的《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2022〕010099 号）
（以下简称《第三轮问询函》）的要求，本所及本所律师对《第三轮问询函》所载相关法律事项进行核查，并据此出具《北京市金杜律师事务所关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称本补充法律意见书）。
为出具本补充法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发法律业务执业细则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本补充法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒记载、虚假xx和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。
在本补充法律意见书中，本所仅就与发行人本次发行上市有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见。本所仅根据现行有效的中国法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。本所不对有关会计、审计及资产评估等非法律专业事项及境外法律事项发表意见，在本补充法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告及境外法律意见的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分；本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充
法律意见书（二）》中对相关用语的释义、缩写适用于本补充法律意见书；本所在
《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书
（二）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书特别说明的事项，以本补充法律意见书的说明为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用于任何其他目 的。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件， 随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在其为本次发行上 市制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会、深交所的审核要求引用本补充法律 意见书的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对《第三轮问询函》中涉及发行人律师部分问题进行了核查，并出具本补充法律意见书如下：
第一题（《第三轮问询函》“2．关于核心竞争力”）请发行人：
（1）举例说明发行人遗传算法、蚁群算法在业务中的具体使用及解决的功能，产供销系统中的关键工具集及功能模块对相关业务的影响。
（2）说明 Google 趋势的获取方法、不同周期数据的有效性，发行人产品研发时所选择的数据集及周期，数字化分析方式的具体运用及效果，预售模式的占比，竞争对手均采用 Google 趋势的情形下，发行人如何保证自己产品的差异化和竞争力，相关新品研发的失败率，报告期各期相关爆品的定义及具体情形，爆品后续持续运营和销售的情况。相关产品研发和运营请结合选择各个系列的产品举例说明。
（3）说明智能调价的原理和具体操作方法，相关决策数据来源、周期及有效性，人工复核的参与情况，智能调价对销售的影响，结合选择各个系列的产品举例说明。
（4）说明广告预算在站内站外的分布情况及不同产品系列的差异，发行人如何控制广告投放效果和预算的准确性，广告自动投放系统的主要模块和运用效果。
（5）说明各期流量获取的方式、自然流量的占比，平均获客成本与同行业的差异情况，说明发行人如何提升自然流量数量及促成交易比例的措施及有效性。
（6）说明销售额上千万和上亿元品牌的孵化运营过程，相关品牌的毛利率变化，是否存在销售额下降较多的品牌，充分披露未来品牌影响力下降的风险。
（7）说明 2020 年以来特别是 2021 年除亚马逊以外的第三方平台上前十大店铺大量关闭、国内仓部分仓储停租、除亚马逊销售中心外的其他部门销售人员减少、亚马逊平台收入占比由此前 70%提升至 85%以上，结合论证发行人对平台的依赖性、自有平台开拓的难度，说明发行人外拓的竞争力。
（8）说明税改新政后，发行人相关产品价格变化及市场销售量的变化情况，主要销售国货值免征点的金额，税改对发行人未来竞争力的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、举例说明发行人遗传算法、蚁群算法在业务中的具体使用及解决的功能，产供销系统中的关键工具集及功能模块对相关业务的影响。
（一）遗传算法在业务中的具体使用及解决的功能
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，遗传算法系指通过数学的方式，利用计算机仿真运算，将问题的求解过程转换成类似生物进化中的染色体基因的交叉、变异等过程。在求解较为复杂的组合优化问题时，相对一些常规的优化算法，通常能够较快地获得较好的优化结果。发行人主要将遗传算法应用于服装生产车间的智能调度，利用遗传算法，系统可以根据服装生产车间的实际情况以及历史调度效果数据快速计算出合理的调度方案，尽可能缩小工序间的等待时长，进而缩短整体工期。
（二）蚁群算法在业务中的具体使用及解决的功能
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，蚁群算法系指一种 用来寻找优化路径的概率型算法，该算法具有分布计算、信息正反馈和启发式搜索的 特征，本质上是进化算法中的一种启发式全局优化算法。发行人主要将蚁群算法应用 于仓库系统的收发货智能上下架调度。在仓储物流环节中，仓库管理员处理产品上下 架是仓储活动的主要事务之一，而合理的上下架排配直接影响到仓储物流效率。发行 人定义了每一个仓位的坐标以及坐标间的最小距离单位，进而创建了一份网络坐标图，在一定时间内系统会汇集来自不同业务场景的产品上下架任务，进而运用蚁群算法计 算出最优路径，并指导仓库管理员根据指令到不同的仓位去处理产品上下架，从而提 升物流效率。
（三）产供销系统中的关键工具集及功能模块对相关业务的影响
根据发行人出具的说明，并经查阅发行人产供销系统中的关键工具集及功能模块列表，发行人产供销系统中的关键工具集及功能模块情况如下：
涉及 模块 | 工具集 | 主要功能模块 | 功能对相关业务的影响 |
该系统主要用于服装生产管理，包括服装工艺资料管 | |||
理、服装物料清单管理，服装订单管理，生产计划、物 | |||
智能制造 | 麒麟 ERP | 生产计划、仓库管 理 、 质 量 管理、财务管理 | 料计划、工人和工厂基础资料管理、成品和原材料的出入库、成品和原材料的质量管理、应收应付管理等。该系统通过每道服装加工工序的耗时、每个工人的产能和 |
技能等级等数据，计算出最佳生产计划，并通过小程序 | |||
向工人推送工作任务，提高服装生产效率。 |
涉及 模块 | 工具集 | 主要功能模块 | 功能对相关业务的影响 |
产品研发 | 产品中心 | 产品信息维护、 SPU/SKU 管理、包材管理、类别 管理等 | 该系统主要用于产品档案管理、包材管理、产品类别管理及船务信息维护，以供各岗位人员及时准确地维护和获取产品基本信息。 |
产品研发 | 流行趋势分析系统 | 设计灵感（流行元素分析）、售后分析 | 服装流行趋势分析系统是为了方便服装类产品开发获取流行元素。该系统会每天自动计算出服装流行的元素和预测未来的服装流行趋势，方便服装类产品开发从中进 行分析和选择。 |
产品研发 | 版单系统 | 版单管理、基本信息、权限管理 | 该系统主要是设计开发人员用于版单设计、色卡维护、品牌维护、服装板型、服装类型、人体尺寸、面料弹力、长度参考、廓形库、体型维护、颜色标准、原料管理等信息管理；更细化地维护产品的图片样式尺寸面料等信息；形成产品模板用于批量复制制作，提高后续开 发新产品的工作效率。 |
产品 研发 | 图片系 统 | 图片管理、图片 拍摄、模特管理 | 该系统主要对产品的图片拍摄上传流程进行管理，对发 行人产品的图片进行系统性的维护存储。 |
生产及采购 | 供应商系统 | 档案管理、考核管 理 、 价 格 管理、网采链接管理、日志管理、报表管理、系统 配置 | 该系统主要是从供应商的基本信息、组织架构信息、联系信息、法律信息、财务信息和资质信息等多方面考察供应商的实力，再通过对供应商的供货能力、交易记录、绩效等信息综合管理，达到优化管理的目的。 |
生产及采购 | 采购系统 | 采购基础数据、采购预警管理、采购订单管理、采购报表管理、系统管理、供需预测等 | 该系统主要用于帮助采购人员完成货品资料管理、采购需求制订、采购订单生成、采购订单管理、订单跟踪及报表分析等采购业务的全部过程，有效控制每一业务环节；采购人员能及时准确获取需求信息，从烦琐的事务作业中解脱出来，用更多的时间和精力来进行价值分析，选择货源和开发更多的合格供应商。有效地监控采购计划的实施及采购成本的变动情况，帮助采购人员选择最佳的供应商，确保采购工作高质量、高效率、低成 本地执行，使发行人处于最佳的供货状态。 |
市场营销与推广 | 订单系统 | 订单中心、订单查 询 、 平 台 账号 、 订 单 数 据 表、系统配置、权限管理、标记 发货查询等 | 该系统作为订单管理及处理的核心系统，对提高订单处理效率、订单数据分析起关键作用，主要用于管理各销售平台订单，从各大平台上抓取订单，对销售订单进行发货过滤、自动化分仓、自动化分配物流、拆单合单补寄单、订单状态更新、订单退款、跟踪号上传等管理。 |
市场营销与推广 | 营销系统 | 在线产品管理、智能标题、 CPC广告管理、关键词管理、价格管理、店铺管理、客服管理 | 该系统主要通过自动化生成标题和多语言翻译协助销售人员高效精准地制作在线产品链接并上传到销售平台；同时监控产品运营过程中货物采购成本、运费、平台费、退款率等参数的变化并结合库存、销量及产品生命周期对价格进行调整；销售人员可以通过 CPC 广告管理模块设置策略进行广告的自动投放，从而提升推广效率；客服人员也可以在此系统高效地处理买家相关售后 问题。 |
运营管理 | EIP | 首 页 、 料 号 库存、平台在线产品查询、订单查 询、店铺数据、 | EIP 主要针对Amazon 平台，整合发行人各ERP 系统以及亚马逊店铺提供的信息，集合展示在一个系统，可减少用户跨系统操作，提高亚马逊销售、客服、推广、开发 的工作效率。 |
涉及 模块 | 工具集 | 主要功能模块 | 功能对相关业务的影响 |
广告管理、预备货进度、采购到货进度、FBA 备货进度、海外仓备货进度、海外 仓流水查询 | |||
运营管理 | PI 系统 | 基础资料管理、基础报表下载、销售预测、系统调度配置等 | 该系统包括基础资料的管理、现有组织架构与业务参数设置更新、基础报表数据整合与下载、销售数据模型生成与预测、供需基础数据聚合及计算、报表权限设置、系统任务调度配置，主要用于发行人的基础资料维护，提供财务报表与业务数据，前台设置系统参数，查看预测数据及干预修改等，协助财务部门与业务部门的数据 查询与输出。 |
二、说明 Google 趋势的获取方法、不同周期数据的有效性，发行人产品研发时所选择的数据集及周期，数字化分析方式的具体运用及效果，预售模式的占比，竞争对手均采用 Google 趋势的情形下，发行人如何保证自己产品的差异化和竞争力，相关新品研发的失败率，报告期各期相关爆品的定义及具体情形，爆品后续持续运营和销售的情况。相关产品研发和运营请结合选择各个系列的产品举例说明。
（一）说明 Google 趋势的获取方法、不同周期数据的有效性，发行人产品研发时所选择的数据集及周期，数字化分析方式的具体运用及效果
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，Google 趋势为发行人从 Google 网站上获取的公开数据，其系 Google 通过对一段时间内的关键词搜寻量进行统计，查看关键词在 Google 的搜索次数及变化趋势，然后 Google 用图表向用户显示结果，即按线性比例绘制的搜索量图表。在产品开发中，Google 趋势主要运用于发行人的流行趋势分析，其主要流程如下：
在进行流行元素捕捉时，发行人借助 Google 趋势的数据分析不同国家的热词搜索量及上升趋势，以预测不同品类的流行趋势。发行人会分析关键词在 Google 趋势中上一年和当年每一天的热度值，并结合发行人自身销售数据来判断关键词热度上涨的有效性。
发行人在进行产品研发时所选择的数据集来源于自身积累的关键词、不断增长的自有产品标签以及分类属性库而建立的核心关键词库。如前所述，发行人进行产品研发时，以上一年和当年为周期进行数字化分析时，会每天定时获取关键词库在不同国家的搜索量数据，判断上涨趋势，同时与上一年的数据进行比较，并结合自有销售数据进行趋势分析和判断，推荐上涨趋势明显的关键词给产品开发团队，从而为发行人产品和销售团队提供选品和设计方面的支持。
（二）预售模式的占比
根据发行人出具的说明，发行人部分自营网站存在采取预售模式的情况，目的为帮助发行人更好地预测爆款及管理供应链。预售模式下，产品在尚未批量生产时会先上架销售，发行人告知客户预计发货时间，对于预售期内的订单，发行人会在预售期结束后统一发货。
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人销售的产品种类众多，在不同期间下各类产品的库存波动情况亦有所不同，情况较为复杂，而发行人会根据不同期间的销售策略决定是否采用预售模式，并根据各产品的具体情况来确定预售期间。报告期内，发行人主要对自营网站销售的部分产品采用预售模式。发行人将发货与支付时间间隔一个月以上的订单作为预售模式的订单进行估算。报告期内，自营网站中预售模式产品占比约为 3.67%。
（三）竞争对手均采用 Google 趋势的情形下，发行人如何保证自己产品的差异化和竞争力
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，在产品开发中，发行人主要利用 Google 趋势进行流行趋势分析，但 Google 趋势只是系统中影响算法的一个参数，发行人在进行流行趋势分析以及新品研发时，优势在其对 Google 趋势数据的使用逻辑。通过 Google 趋势提供的数据与发行人自有产品标签相结合，加上发行人多年以来积累的数据，从而形成较为强大的数据系统并服务于发行人的流行趋势分析。当流行趋势元素向开发团队完成推荐后，开发团队亦将快速响应，进行评估、打版生
产以及实现上线销售等一系列工作。
（四）相关新品研发的失败率，报告期各期相关爆品的定义及具体情形，爆品后 续持续运营和销售的情况。相关产品研发和运营请结合选择各个系列的产品举例说明。
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员， Google 趋势的数据主要应用于发行人的流行趋势分析系统。该系统旨在为发行人服装品牌搭建一套时尚元素流行趋势分析系统，通过获取 Google 公开数据并结合自身大量的销售数据，实现流行趋势分析，指导产品开发、设计。该系统于 2019 年 12 月上线，自该系统上线以来，服饰配饰产品新品研发的情况如下：
年份 | 2020 年 |
开发新品的总数量（A） | 11,166 个 |
上架后 6 个月内实现销售的产品数量（B） | 11,072 个 |
失败率（C=1-B/A） | 0.84% |
注：因新品上架后观察期为 6 个月，2021 年部分开发的新品尚未结束观察期，故 2021 年数据未予列示统计。
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人对于爆品的定义为首次实现销售后 6 个月内有至少一个月销量大于等于 1,000 件的产品。自流行趋势分析系统上线以来，发行人开发出的爆品的情况如下：
年份 | 2020 年 |
上架后 6 个月内实现销售的产品数量（B） | 11,072 个 |
爆品数量（D） | 293 个 |
爆品率（E=D/B） | 2.65% |
注：因新品首次实现销售后观察期为 6 个月，2021 年部分开发的新品尚未结束观察期，故 2021 年数据未予列示统计。
以服饰配饰产品下的二级品类家居服和男装为例，其开发失败率和爆品率情况如下：
1、家居服
年份 | 2020 年 |
开发新品的总数量（A） | 829 个 |
上架后 6 个月内实现销售的产品数量（B） | 817 个 |
失败率（C=1-B/A） | 1.45% |
爆品数量（D） | 24 个 |
爆品率（E=D/B） | 2.94% |
在家居服类别，按照上述爆品定义标准，该类别下爆品共 24 个。对比 24 个家居服
爆品首次实现销售后的前 6 个月和第 7-12 个月两个期间的销售数量总额，其中 7 个爆品实现了增长。
2、男装
年份 | 2020 年 |
开发新品的总数量（A） | 436 个 |
上架后 6 个月内实现销售的产品数量（B） | 426 个 |
失败率（C=1-B/A） | 2.29% |
爆品数量（D） | 8 个 |
爆品率（E=D/B） | 1.88% |
在男装类别，按照上述爆品定义标准，该类别下爆品共 8 个。对比 8 个男装爆品首
次实现销售后的前 6 个月和第 7-12 个月两个期间的销售数量总额，其中 2 个爆品实现了增长。
三、说明智能调价的原理和具体操作方法，相关决策数据来源、周期及有效性，人工复核的参与情况，智能调价对销售的影响，结合选择各个系列的产品举例说明。
（一）智能调价的原理和具体操作方法、相关决策数据来源
1、智能调价系统的原理
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员， 智能调价系统的原理为：通过系统监控产品运营过程中货物采购成本、运费、平台费、退款率等参数的变化并结合库存、销量及产品生命周期对价格进行调整。比如，产品 刚上架可能采取低价策略，当销量达到一定程度时再上调价格。
2、智能调价的具体操作方法、相关决策数据来源
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，智能调价的具体操作方法如下：
①建立影响价格的参数库，比如货物采购成本、头程运费、平台费、退款率、销
量、尾程运费等，智能调价系统的相关决策数据亦来源于该参数库；
②配置不同平台、不同类别产品的毛利区间等定价公式；
③在各参数变化的同时自动进行价格调整。系统每天从发行人全链路数字化运营各环节获取各参数的数值，然后计算出新的价格，同时预警销售新的价格；
④系统会根据产品类别的价格变化来决策是否自动调价或者要由销售人员审核后调价。
（二）智能调价周期及有效性，人工复核的参与情况
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，智能调价系统每天进行价格计算及调整。系统每天会根据参数变化进行全新价格的计算；在此基础上，系统会根据产品类别的价格变化（比例或绝对值）来决定是否自动调价或者由销售人员审核后调价，以此确保价格调整的有效性。
（三）智能调价对销售的影响，结合选择各个系列的产品举例说明
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，智能调价系统为发行人自主研发的核心技术之一，该技术旨在实现数字化智能调价，通过算法决策每一个产品在其生命周期的不同价格，以实现该产品利润最大化。智能调价系统的运作不会因产品所属类型不同而设置不同参数，而是根据产品所属的生命周期而设置对应的主要参数进行调整，如新品期主要监测每天销量变化，而成熟期则主要关注货物采购成本、运费、退款率、库存天数等参数。智能调价系统的运行使得各环节参数变化的同时，可以通过该系统实现价格的及时、准确响应，提高效率。以 Amazon 平台为例，2021 年 9 月，因库存天数参数规则的变化，发行人智能调价系统在 20 分钟之内完成发行人所有在线销售 SKU 价格的自动调整和更新。
四、说明广告预算在站内站外的分布情况及不同产品系列的差异，发行人如何控制广告投放效果和预算的准确性，广告自动投放系统的主要模块和运用效果。
（一）说明广告预算在站内站外的分布情况及不同产品系列的差异
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人在进行年度广告预算时，会根据历史期间销售情况及广告数据以及未来的投放规划进行总体预算，而未对站内站外进行区分。发行人对于不同产品系列进行广告预算的考虑要素主要为历史销售情况、广告数据以及投资回报率（ROI）。
（二）发行人如何控制广告投放效果和预算的准确性
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人通过以下措施控制广告投放效果：
①对于广告曝光不足的情况，考虑是否需要提高关键词竞价，或者对广告关键词进行优化调整；
②对于点击不足的情况，考虑去优化广告链接的展示效果；
③对于 ROI 效果不理想的情况，从在线销售产品的详情页信息、广告关键词、销售定价等方面进行分析优化。
对于预算的准确性，发行人定期对预算达成情况进行监控、考核，分析差异原因，根据实际情况动态调整滚动预算。
（三）广告自动投放系统的主要模块和运用效果
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，
CPC 广告自动投放系统的主要模块为：
序号 | 模块名称 | 模块功能 |
1 | 广告自动投放规则配置模块 | 按店铺、按产品品类，配置广告的自动投放规则 |
2 | 广告管理模块 | 广告活动、广告组、广告产品的相关表现指标及历史表现数据、指标趋势图的展示 |
3 | 调度模块 | 根据配置进行自动化调度 |
4 | 接口模块 | 与平台 API 进行对接 |
通过 CPC 广告投放系统的使用，运营人员的推广效率得到有效提高，并可以根据广告效果及时进行优化和调整，从而优化广告投放的 ROI。
五、说明各期流量获取的方式、自然流量的占比，平均获客成本与同行业的差异情况，说明发行人如何提升自然流量数量及促成交易比例的措施及有效性。
（一）说明各期流量获取的方式、自然流量的占比
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，发行人的主要销售平台为 Amazon 平台和自营网站。 Amazon 平台主要流量获取方式为 Amazon CPC 推广，Amazon CPC 推广是 Amazon 平台提供的站内广告工具，是发行人为 Amazon 平台店铺引流的主要方式。而自营网站主要引流方式为 Facebook 广告推广和 Google 广告推广。
根据发行人提供的报告期内自然流量的统计情况、发行人出具的说明，在发行人主要销售平台，自然流量的占比情况如下：
1、Amazon 平台
在 Amazon 店铺的推广后台，发行人只能查询到 Amazon 平台店铺最近两个月或自设立累计至今的推广数据，且发行人在日常管理中没有完整保存营销推广数据，致使发行人无法单独统计报告期内各期完整的 Amazon 平台推广数据。根据发行人统计的 Amazon 平台报告期收入前 30 大中于 2017 年 1 月 1 日后成立的 22 家店铺的推广数据，自然流量的占比情况如下：
推广数据 | 22 家店铺自设立至 2021 年 8 月 3 日累计数额 |
CPC 推广成交金额（万元）（A） | 70,641.74 |
店铺合计销售金额（万元）（B） | 236,158.77 |
CPC 推广成交金额占销售金额的比例（%） （C=A/B） | 29.91 |
自然流量占比（%）（D=1-C） | 70.09 |
注：自然流量指除可精确识别的付费引流之外的流量，因Amazon平台推广引流方式主要为Amazon CPC 推广，而其他引流方式占比极小无法精确识别其推广成交金额等数据，因此通过计算店铺合计销售金额中非CPC 推广成交金额部分占比，得出自然流量占比。
2、自营网站
报告期内，发行人自营网站主要通过 Facebook、Google 广告进行引流。根据发行人自营网站报告期内合计收入前 30 名店铺使用 Facebook 广告和 Google 广告所对应的广告效果数据，自然流量占比情况如下：
推广指标 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
Facebook 广告推广成交金额 （万元）（A） | 2,671.19 | 16,177.13 | 10,346.67 | 1,559.45 |
Google 广告推广成交金额 （万元）（B） | 3,820.60 | 14,918.78 | 5,922.41 | 2,356.13 |
合计金额（万元）（C） | 6,491.79 | 31,095.91 | 16,269.08 | 3,915.58 |
店铺合计销售金额（D） | 11,643.19 | 49,914.09 | 27,499.13 | 8,775.36 |
推广成交金额占店铺销售金 额的比例（%）（E=C/D） | 55.76 | 62.30 | 59.16 | 44.62 |
自然流量占比（%）（F=1- E） | 44.24 | 37.70 | 40.84 | 55.38 |
注：自然流量指除可精确识别的付费引流之外的流量，因发行人自营网站引流方式主要为 Facebook 和 Google 广告推广，且除 Facebook 和 Google 广告推广以外其他渠道无法提供推广成交金额等数据，因此通过计算店铺合计销售金额中非 Facebook 和 Google 广告推广成交金额部分占比估算得出自然 流量占比。
（二）平均获客成本与同行业的差异情况
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，报告期内，发行人推广方式主要为 Amazon CPC 推广、Facebook 广告和 Google 广告，以上三项推广费合计占比分别为 72.94%、83.33%、90.84%和 95.00%。各推广方式下，平均获客成本与同行业的差异情况如下：
1、Amazon CPC 推广
发行人 Amazon 平台 2018-2021 年 6 月合计收入前 30 大店铺的推广数据具体如下：
推广数据 | Amazon 平台 2018-2021 年 6 月合计收入前 30 大 店铺（从店铺设立至 2021 年 8 月 3 日统计数据） |
推广费用（万元）（A） | 29,716.76 |
成交金额（万元）（B） | 187,894.03 |
订单量（万个）（C） | 1,074.56 |
单个订单获客成本（元/个）（D=A/C） | 27.65 |
获客成本占比（推广费率）（E=A/B） | 15.82% |
注 1：发行人 Amazon 平台店铺数量较多，但店铺收入较为集中，Amazon 平台 2018-2021 年 6 月合计收入前 30 大店铺的收入合计占Amazon 平台收入的比例为 49.86%，选取报告期内Amazon 平台收入前 30 大店铺的推广费进行分析具有代表性。
注 2：推广费用、成交金额、订单量出自Amazon 平台广告后台数据。Amazon 平台保留的推广数据以美元、欧元等外币计价。Amazon 平台 2018-2021 年 6 月合计收入前 30 大店铺（从店铺设立至
2021 年 8 月 3 日统计数据）按 2021 年 6 月 30 日汇率进行了折算。
经查询公开信息，根据《湖南华凯文化创意股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，2018 年以来易佰网络在亚马逊推广的 ACoS 值（推广费/成交金额，即推广费率）在 14%-18%之间波动。
发行人上述店铺在 Amazon 平台的推广费率为 15.82%，与易佰网络推广费率区间相符，具有合理性。
2、Facebook 广告
报告期各期，发行人自营网站报告期内合计收入前 30 名店铺的 Facebook 广告推广数据如下：
推广指标 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
推广费用（万元）（A） | 2,223.17 | 12,615.11 | 6,804.45 | 1,036.64 |
成交金额（万元）（B） | 2,671.19 | 16,177.13 | 10,346.67 | 1,559.45 |
推广指标 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
订单量（万个）（C） | 7.49 | 48.97 | 39.88 | 5.00 |
单个订单获客成本（元/ 个）（D=A/C） | 296.82 | 257.61 | 170.62 | 207.33 |
获客成本占比（推广费 率）（E=A/B） | 83.23% | 77.98% | 65.76% | 66.47% |
注 1：发行人自营网站店铺数量较多，但店铺收入较为集中，自营网站 2018-2021 年 6 月合计收入前 30 大店铺的收入合计占自营网站报告期内总收入的比例为 68.80%，选取报告期内自营网站收入前 30 大店铺的推广费进行分析具有代表性。
注 2：推广费用出自 Facebook 广告后台数据，成交金额、订单量出自 Google 分析平台 Google Analytics。
经查询公开信息，同行业可比公司没有披露与发行人可比的 Facebook 广告的推广费率等数据。
3、Google 广告
报告期各期，发行人自营网站报告期内合计收入前 30 名店铺的 Google 广告推广数据如下：
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年 | 2019 年 | 2018 年 |
推广费用（万元） （A） | 773.08 | 3,496.46 | 1,462.33 | 446.37 |
成交金额（万元） （B） | 3,820.60 | 14,918.78 | 5,922.41 | 2,356.13 |
订单量（万个）（C） | 4.04 | 17.66 | 8.74 | 4.21 |
单个订单获客成本（元/ 个）（D=A/C） | 191.36 | 197.99 | 167.31 | 106.03 |
获客成本占比（推广费 率）（E=A/B） | 20.23% | 23.44% | 24.69% | 18.95% |
注 1：发行人自营网站店铺数量较多，但店铺收入较为集中，自营网站 2018-2021 年 6 月合计收入前 30 大店铺的收入合计占自营网站报告期内总收入的比例为 68.80%，选取报告期内自营网站收入前 30 大店铺的推广费进行分析具有代表性。
注 2：推广费用、成交金额、订单量出自 Google 分析平台Google Analytics。
经查询公开信息，同行业可比公司没有披露与发行人可比的 Google 广告的推广费率等数据。
（三）说明发行人如何提升自然流量数量及促成交易比例的措施及有效性
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，对于提升自然流量数量及促成交易比例，发行人采取了以下措施：
①通过对售后信息进行分析，不断改善产品质量，提升客户对产品的满意度；同时，通过对销量高的产品款式进行数据分析，对其品类进行延展和创新，从而衍生出
更多客户喜爱的款式，以提升品牌的复购率；
②结合外部的时尚潮流信息和行业趋势，持续把握最新的流行趋势，通过对品牌的持续耕耘，建立客户对品牌的信任度，并对发行人新产品形成主动的追逐和黏性，使老客户在自己的交际圈自发推荐发行人的产品，持续吸引新的客户，从而提升品牌效益；
③从品牌整体出发，增加品牌本身的宣传投入，打造品牌的特有风格，提高品牌影响力。
通过上述措施，发行人从提升产品质量、提高客户粘性、加强品牌整体宣传等方面全面提升其产品及品牌影响力，从而扩大潜在客户群，增大自然流量数量、提升交易转化率，实现发行人利润的最大化。
六、说明销售额上千万和上亿元品牌的孵化运营过程，相关品牌的毛利率变化，是否存在销售额下降较多的品牌，充分披露未来品牌影响力下降的风险。
（一）说明销售额上千万和上亿元品牌的孵化运营过程
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，报告期内发行人已孵化 43 个营收过千 万的自有品牌，占发行人报告期内商品销售总收入的比重为 76.76%。其中，家居服品 牌 Ekouaer、男装品牌 Coofandy、内衣品牌 Avidlove、运动器材品牌 ANCHEER 等 15 个品牌在报告期内营业收入过亿，占发行人报告期内商品销售收入比重为 67.60%。对 于销售额上千万和上亿元品牌，以家居服头部品牌 Ekouaer 为例，其孵化运营过程如下：
序号 | 运营阶段 | 阶段描述 |
1 | 产品启动阶段 | 根据家居服市场的体量和增量，确定垂直品类，从家居服亲肤舒适的特性切入，选定舒适的面料和热销的款式，凭借性价比优势 进入市场。 |
2 | 产品孵化阶段 | 以 CPC 广告为主，主打产品亲肤特性，定向抓住平台客户流量。以产品评价和退款反馈为核心跟踪内容，不断改善产品质量，提升产品好评率。同时通过对热销产品和客户反馈等信息的综合数据分析，围绕客户喜好进行更多衍生开发，衍生出更多客户喜爱 的款式，提升品牌复购率。 |
3 | 产品型增长阶段 | 紧跟外部时尚潮流，持续把握最新流行趋势，助推老品，提升老品竞争力，在上新方面，凭借敏锐的市场嗅觉和柔性供应链的优 势，使发行人新品在平台新品排行榜榜单占有一定份额。 |
4 | 运营型增长阶段 | 在站内推广方面，发行人增加了头条广告，展示性广告，品牌旗舰店推广和 DSP 推广（需求方平台推广）等方式，让客户在平台搜索时随处可见发行人的广告位，以此稳定老客户，吸引新客户。在站外推广方面，发行人通过多渠道交叉渗透，提升品牌知 名度。 |
5 | 品类化矩阵增长阶 | 根据行业趋势进行品类延展和创新，持续加深用户粘性，实现跨 |
段 | 品类多场景的高频复购。通过促进消费者更频繁、重复购买产品，满足用户多元化需求，形成品类化矩阵，再进行新的人群渗 透。 | |
6 | 品牌型增长阶段 | 为了进一步强调品牌风格个性、提升品牌知名度和辨识度，发行人成立了专门的设计师团队，以及专门的品牌宣发团队，最终为实现Ekouaer 独有的品牌风格而努力。从产品质量、价格竞争力、 响应速度全面升级，以实现更高的品牌溢价。 |
（二）相关品牌的毛利率变化，是否存在销售额下降较多的品牌，充分披露未来品牌影响力下降的风险
1、相关品牌的毛利率变化
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，2018 年-2020 年，上述相关品牌的毛利率基本呈现平稳发展的趋势。在 2020 年，全球新冠肺炎疫情加速了消费行为的线上化渗透，海外市场对服饰配饰、百货家居、运动娱乐等品类的需求上涨，发行人依托多层次动态的优质供应商生态和全球布局的仓储物流体系得以第一时间响应市场需求，大部分品牌毛利率较以往年度有所上升。而 2021 年上半年，受亚马逊库容新政影响，部分海外卖家低价清货导致价格竞争激烈，同时受平台销售商品结构化变动以及头程成本上升的影响，因此大部分相关品牌毛利率水平较 2020 年有所下降。
2、是否存在销售额下降较多的品牌
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，报告期内，在发行人销售额上千万和上亿元的品牌中，仅存在两个销售额逐年下降的品牌，因在品牌转型初期发展较为迅猛，但对库存周转的把控尚在摸索和转型阶段，品牌整体管控体系不成熟但却承载较多库存，导致后续时尚风格转换时，营销团队会有一定承压，着眼于清理库存而不是开发新品，导致团队运营逐步下滑及品牌吸引力下降。
3、充分披露未来品牌影响力下降的风险
经查阅《招股说明书（申报稿）》，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（十一）未来品牌影响力下降的风险”中补充披露具体如下：
“（十一）未来品牌影响力下降的风险
公司实施“品牌化”的运营策略，报告期内公司已孵化多个营收过亿的自有品牌。品牌影响力对业绩持续发展具有重要影响，如果公司在生产工艺、产品质量、销售推广及协同运营等方面出现管理问题，可能会导致品牌影响力下降，给公司业绩增长和持续经营能力带来负面影响。”
七、说明 2020 年以来特别是 2021 年除亚马逊以外的第三方平台上前十大店铺大量关闭、国内仓部分仓储停租、除亚马逊销售中心外的其他部门销售人员减少、亚马逊平台收入占比由此前 70%提升至 85%以上，结合论证发行人对平台的依赖性、自有平台开拓的难度，说明发行人外拓的竞争力。
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明和提供的相关资料，发行人 现阶段在 Amazon 平台的销售收入占比较高。由于 Amazon 平台在跨境电子商务行业中处于头部地位，知名度和市场份额占比高，是国内众多卖家跨境销售的理想渠道。 Amazon 平台在流量分配机制、消费者消费水平、平台监管环境等方面比较适合品牌产 品的发展，其对于客户诉求的极致响应和严格监管也有助于商家进一步改善产品与服 务质量。这些因素都有助于发行人更好地进行产品和服务优化，树立良好的品牌形象。
发行人在打造优质的产品和服务的基础上，再根据所开发产品的特点和预期进驻平台的特点来选择平台进行开拓。比如，发行人在自营网站的开拓，得益于发行人本身具备提供相应的优质商品和优质服务的能力，以及结合自营网站广告可直接触达客户精准投放的特点，选取开发更具个性化的产品或者将老产品以更个性化、多样化的方式进行展示。为了支持品牌化业务较长的孵化周期，发行人前期通过运营快周转的非品牌业务来对品牌业务进行资金支持；而现阶段发行人品牌业务已具备自循环的基础，初步形成涵盖服饰配饰、百货家居、运动娱乐等品类的时尚生活产品矩阵，可以调减非品牌业务，同时发行人在自有网站等其他平台的品牌精品业务开拓本身孵化周期较长，导致 Amazon 平台销售收入占比的上升。
随着发行人的精品业务在自营网站和其他平台的布局逐步成熟，Amazon 平台的比例会逐步降低。发行人会继续致力于提高产品和服务的质量，同时借助技术和客户数据分析继续优化自营网站的建设、营销推广、客户互动、画像分析等竞争力，以实现整体竞争力的提升。
八、说明税改新政后，发行人相关产品价格变化及市场销售量的变化情况，主要销售国货值免征点的金额，税改对发行人未来竞争力的影响。
（一）欧洲税改新政基本情况、主要销售国货值免征点的金额
1、英国增值税税改具体政策
根据境外税务咨询机构出具的税务咨询报告，2021 年 1 月 1 日，英国开始实行新的电子商务增值税制度，主要内容为：
序号 | 要点 | 内容 |
1 | 取消了 15 英镑的增值税征收门槛 | 取消针对进口至英国且价格不超过 15 英镑的低价值货物享受的增值税免征待遇。 |
2 | 电商平台代扣代缴制度 | 明确通过在线销售平台实现销售的，在线销售平台承担代扣代缴义务。 |
对 B2C 进口商品的增值税征收规定前后对比情况如下表所示，跨境电商卖家销售给英国客户面临的间接税义务对比情况如下表所示：
商品申报价值 | 税改前 | 税改后 |
申报价值≤15 英镑 | 免征 | 征收 |
15 英镑＜申报价值≤1 35 英镑 | 征收 | 征收 |
申报价值＞135 英镑 | 征收 | 征收 |
注 1：税改前，发行人报告期前期采用小包直邮方式邮寄至英国消费者的商品无须缴纳增值税。
注 2：税改后，通过在线销售平台实现销售且申报价值在 135 英镑以下的商品，在线销售平台承担代扣代缴义务。
2、欧盟税改相关政策
根据境外税务咨询机构出具的税务咨询报告，2021 年 7 月 1 日，欧盟开始实施《电子商务增值税改革实施条例》，具体而言，欧盟电子商务增值税政策主要包括以下内容：
序号 | 要点 | 内容 |
1 | 取消了 22 欧元的增值税征收门槛 | 货物申报价值不超过 22 欧元的免征政策取 消，对所有进口至欧盟的商品征收增值税 |
2 | 电商平台代扣代缴制度 | 明确电商平台对通过该平台进行的满足相应 条件的销售商品行为履行代扣代缴义务 |
3 | 引入进口一站式申报服务平台（IOSS） | 针对从欧盟外进口的远程销售且申报价值在 150 欧元以下的货物，可选择使用 IOSS 平台 进行快速申报、清关和缴税 |
4 | 引入欧盟一站式税务申报服务（OSS） | 欧盟内远程销售可以在 OSS 平台中申报并缴 纳增值税 |
对 B2C 进口商品的增值税征收规定前后，跨境电商卖家销售给欧盟客户面临的间接税义务对比情况如下表所示：
商品申报价值 | 税改前 | 税改后 |
申报价值≤22 欧元 | 免征 | 征收 |
22 欧元＜申报价值≤1 50 欧元 | 征收 | 征收 |
商品申报价值 | 税改前 | 税改后 |
申报价值＞150 欧元 | 征收 | 征收 |
注 1：税改前，发行人报告期前期采用小包直邮方式邮寄至欧洲大陆消费者的商品无须缴纳增值税。
注 2：税改后，通过在线销售平台实现销售且申报价值在 150 欧元以下的商品，在线销售平台承担代扣代缴义务。
欧洲税改关于电商平台履行代扣代缴义务以及取消 22 欧元（英国 15 英镑）的增值税征收门槛的政策，降低了电商卖家的税务风险、简化了纳税申报流程，有助于电商卖家合规纳税，有利于营造税负公平的竞争环境。该政策的执行可能推动市场出现分化情况，一方面，对于通过避税进行价格竞争的卖家，其若不能通过提高产品价格来消化税务成本则将会逐步退出市场，而取消增值税征收门槛的政策对于以国内仓直发的邮政小包业务为主的卖家影响较大；另一方面，对于本身税务合规且具有品牌竞争力的卖家，在税负公平的环境下，有助于电商平台的流量向其倾斜、转移，其竞争力可能会进一步增强。
（二）发行人相关产品价格变化及市场销售量的变化情况，税改对发行人未来竞争力的影响
根据《招股说明书（申报稿）》、发行人出具的说明和提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员，报告期内，发行人在欧洲的主要销售国为英国、德国。德国于报告期之后才开始执行欧盟税改新政，英国于 2021 年 1 月开始执行税改新政。从经营情况看，发行人在英国地区的经营业绩存在一定下滑，主要为：受国际货物运输价格大幅增加的影响，发行人头程运输费用大幅增加，致使营业成本增加；同时，随着发行人“品牌化”战略持续深化，对于部分不适应发行人品牌化发展的第三方平台进行主动收缩，逐步减少了在 Wish、eBay 等平台的产品投放规模。
欧洲税改新政对发行人业务发展和未来竞争力情况的影响分析如下：
①欧洲税改新政对于像发行人这类持续进行税务合规且具备品牌影响力的跨境电商企业影响有限，新政明确了电商平台的代扣代缴义务，要求电商平台代平台卖家缴纳增值税，降低了发行人的增值税税务风险以及简化了纳税申报流程。整个跨境电商市场将进入更公平竞争的态势，而发行人在品牌产品上的竞争优势将会进一步显现。同时，此轮税务改革也有助于行业进一步洗牌，对于产品缺乏品牌力和溢价能力以及无法通过提高产品价格来消化税务成本的卖家将会逐步退出市场，有利于平台流量向更优质的商户转移；
②欧洲税改新政执行后取消了 22 欧元（15 英镑）的增值税征收门槛，对于以国内仓直发的邮政小包业务为主的卖家影响较大。对发行人而言，在“品牌化战略”的驱动下，发行人已通过主动的业务收缩，对国内仓直发的非品牌业务进行缩减。因此，新政取消增值税征收门槛对发行人的影响较为有限。
综上，发行人已通过实施深化品牌化运营、对国内仓直发的非品牌业务进行缩减等措施，来调整应对税改新政的影响，以满足新的行业发展要求，发行人将继续以消费者为中心，坚持品牌化战略和多品类业务模式，在未来发展中保持良好的竞争力。
九、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、访谈发行人管理层了解相关情况，并查阅发行人相关信息系统的操作手册；
2、获取并查阅发行人出具的说明；
3、获取并查阅发行人产供销系统中的关键工具集及功能模块列表等信息；
4、获取发行人预售模式的占比以及新品研发失败率、爆品率等数据；
5、获取发行人报告期内自然流量的统计情况；查阅 Amazon 平台 2018-2021 年 6 月合计收入前 30 大店铺以及自营网站合计前 30 大收入的店铺的 Facebook、Google 的推广数据，包括推广费用、成交金额、推广费率、订单量、单个订单获客成本等数据；查询同行业公司在 Amazon 平台的推广费数据；
6、获取发行人报告期内销售额上千万和上亿元品牌的销售额、毛利率等数据；
7、访谈发行人管理层，了解 Amazon 平台销售占比较高的原因以及发行人外拓方面的竞争力；
8、获取并查阅相关资料，了解欧洲增值税调整等相关政策、发行人在税收新政执行前后的销售数据同比情况，以及发行人相关应对措施以及对未来竞争力的影响。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、遗传算法主要应用于发行人服装生产车间的智能调度。蚁群算法主要应用于发
行人仓库系统的收发货智能上下架调度。发行人产供销系统中的关键工具集及功能模块对相关业务的影响已进行说明。
2、Google 趋势的数据主要应用于发行人的流行趋势分析系统。该系统旨在为发行人服装品牌搭建一套时尚元素流行趋势分析系统，通过获取 Google 公开数据并结合自身大量的销售数据，实现流行趋势分析，指导产品开发、设计。
3、智能调价系统为发行人自主研发的核心技术之一，智能调价系统的运行使得各环节参数变化的同时通过该系统实现价格的及时、准确响应，提高操作效率。
4、发行人在进行年度广告预算时，会根据历史期间销售情况及广告数据以及未来的投放规划进行总体预算，并采取相应措施控制广告投放效果和预算的准确性。CPC广告自动投放系统包括 4 个主要模块。
5、发行人 Amazon 平台主要流量获取方式为 Amazon CPC 推广，而自营网站主要引流方式为 Facebook 广告推广和 Google 广告推广。发行人已采取提升自然流量数量及促成交易比例的措施。
6、发行人已对销售额上千万和上亿元品牌的孵化运营过程进行说明；相关品牌的毛利率在 2018 年-2020 年基本呈现平稳发展的趋势，2021 年上半年则有所下降；其中仅有两个在报告期内销售额持续下降的品牌；发行人已披露未来品牌影响力下降的风险。
7、发行人现阶段在 Amazon 平台的销售收入占比较高，随着发行人的精品业务在自营网站和其他平台的布局逐步成熟，Amazon 平台的比例会逐步降低。发行人会继续致力于提高产品和服务的质量，同时借助技术和客户数据分析继续优化自营网站的建设、营销推广、客户互动、画像分析等竞争力，以实现整体竞争力的提升。
8、欧洲税改新政实行对发行人的影响较为有限，未造成重大不利影响。发行人已通过实施深化品牌化运营、对国内仓直发的非品牌业务进行缩减等措施，来调整应对税改新政的影响，以满足新的行业发展要求，保持良好的竞争力。
第二题（《第三轮问询函》“3．关于多账号开店的合规性”）根据申报材料及审核问询回复：
（1）2018 年和 2019 年，发行人以第三方自然人或以其开立的公司名义在第三方电商平台开设店铺的数量分别为 2,001 和 834。涉及自然人人次超过 1,000 人次。公司与信息授权人签署了《信息使用承诺书》，其中与收益分配安排相关的条款中明确约定第三方店铺账号的使用权、所有权、收益权及其他有关权利均归公司所有，与第三方信息授权人无关。报告期内，公司第三方店铺涉及信息授权人合计 731 人。
（2）Amazon 平台的客户经理对相关规则的解释为 Amazon 系统是以一个独立公司为单位来判定账号是否属于同一个公司，而不是以集团来认定。一个集团的母公司通过多个子公司分别在 Amazon 平台开设店铺未违反 Amazon 平台的相关规定。
请发行人补充说明第三方店铺归属于发行人的情形下，是否违反 Amazon 平台关于开立店铺的规定、以及如果违反规定未来被追溯处罚的风险，是否对本次发行上市构成障碍，上述自然人以个人名义为发行人代为开店的相关费用及列支情况。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【回复】
一、第三方店铺归属于发行人的情形下，是否违反 Amazon 平台关于开立店铺的规定、以及如果违反规定未来被追溯处罚的风险，是否对本次发行上市构成障碍。
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，经营早期，发行人与信息授权人签订
《信息使用承诺书》，以其名义在 Amazon 平台开立第三方店铺并实际获得第三方店铺所有权的经营行为未违反 Amazon 平台关于开立店铺的规定。
（一）平台规则
1、《亚马逊开店规则及政策》
根据 Amazon 平台官方网站公布的《亚马逊开店规则及政策》1（以下简称《开店规则》）列示的卖家行为准则，Amazon 平台卖家“在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊上经营多个卖家账户”。
1 https://gs.amazon.cn/policy?ref=as_cn_ags_sell_policy#seller_guide
《开店规则》对开立多个销售账户（即多个店铺）的具体说明如下：
“亚马逊上的多个销售账户：除非您有开设第二个账户的合理业务需要且您的所有账户均信誉良好，否则您只能为每个商品销售地区保留一个卖家平台账户。如果您有任何信誉不佳的账户，我们可能会停用您的所有销售账户，直至所有账户拥有良好的信誉。
合理的业务需要示例包括：您拥有多个品牌，并分别维护单独的业务；您为两个不同且独立的公司制造商品；您应聘参与需要单独账户的亚马逊计划。”
根据上述规定，Amazon 平台允许卖家在有合理业务需要的情况下开立多个卖家平台账户，并未明确限制卖家开立和运营多个店铺的方式。
2、《亚马逊官方详解：多账户/关联账户政策以及申诉指南》
根据 Amazon 平台于 2022 年 1 月 3 日更新的《亚马逊官方详解：多账户/关联账户政策以及申诉指南》1（以下简称《多账户政策及指南》），Amazon 平台对卖家开立多个店铺并因此可能导致的店铺关联进行了进一步的说明，Amazon 平台对多销售账户的官方定义为“在卖家持有、经营、参与或者有权访问多个亚马逊销售账户的情况下，卖家被视为有多个或相关联的销售账户”，因此，若卖家拥有多个店铺的经营或访问权或参与该等店铺的经营，即被视为拥有多个店铺。综上，发行人第三方店铺属于 Amazon 平台监管的多账户销售情形之一。
《多账户政策及指南》以及 Amazon 平台官方提供的“多账户政策”和“解决多个账户政策违规”视频课程2明确了卖家可能因关联账户而被关闭店铺的情形，具体如下：
“亚马逊要求卖家拥有的所有销售账户都必须遵守相应的销售政策和卖家行为准则。如果您在同一地区或不同地区运营多个账户，请确保您所有的账户都保持良好的信誉。
如果您的任何一个账户因违反政策而被停用，亚马逊可能会停用您拥有的其他账户，直至所有账户拥有良好的信誉。”
3、《销售政策和卖家行为准则》
根据 Amazon 平台官方网站公布的《销售政策和卖家行为准则》3，如果卖家违反
1 https://gs.amazon.cn/news/news-notices-220103
2 https://gs.amazon.cn/learn/su/su-30
3 https://sellercentral.amazon.com/gp/help/external/G1801?language=zh_CN
以下规定并发布了禁止的内容，则 Amazon 平台会冻结该卖家的账户：
“始终向亚马逊和我们的买家提供准确的信息；公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务；不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥用；不得试图影响买家评分、反馈和评论；不得发送未经请求或不恰当的沟通信息；只通过买家与卖家消息服务联系买家；不得试图绕过亚马逊销售流程；在没有合理业务需求情况下，不得在亚马逊商城经营多个卖家账户；不得做出违反价格固定法律的行为。”
《销售政策和卖家行为准则》主要规定了卖家应当避免的不当经营行为，并未将以他人名义开立第三方店铺列为禁止的情形或对卖家拥有店铺的形式作出明确限制。因此，发行人以信息授权人名义开立第三方店铺并未违反《销售政策和卖家行为准则》。
根据前述 Amazon 平台规则，只要发行人能够遵守 Amazon 平台对卖家经营行为的规定，发行人不拥有第三方店铺名义上的所有权并非 Amazon 平台的禁止事项，不会导致发行人违反 Amazon 相关禁止性规则。
（二）访谈客户经理
经访谈 Amazon 平台客户经理，针对 Amazon 平台对使用信息授权人的信息开立第三方店铺，Amazon 平台的客户经理表示 Amazon 平台会有团队对相关情况进行审核和监管，并核查平台卖家控制多个账号的必要性。通过平台审核并注册后，卖家的第三方店铺需要保持合规经营。
（三）同行业经营实践
1、华凯创意
根据《华兴证券有限公司关于<湖南华凯文化创意股份有限公司申请发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审核中心意见落实函的回复>之专项核查意见》（以下简称《华凯创意核查意见》），其自 2019 年以来逐步将经营状况良好、销售收入较高的第三方名义网店通过主体公司股权转让等方式变更还原至易佰网络或其子公司名下。相关网店在主体变更为易佰网络子公司之后持续保持良好运营状态，不存在因多账号开店而被平台强制关店的情况。
2、华鼎股份
根据《义乌华鼎锦纶股份有限公司发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》（以下简称《华鼎股份报告书》）“对于同一实际控制人或同一集团公司下设多个子公司，每个子公司单独注册账户、开设店铺并开展经营，销售不同类别产品的情形，只要有合理理由并符合平台规则，Amazon 平台会视为不同公司而允许类似情况存在。”
3、天泽信息
根据《海通证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件二次反馈意见回复说明之专项核查意见》，有棵树及其子公司采用与部分员工及其他主体签署《信息使用授权协议》的形式在电商平台上开设网络店铺。根据《上海市广发律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》，“目标公司针对第三方名义店铺的整改措施主要为通过升级至企业店铺类型和通过股权转让的方式规范店铺注册主体至有棵树及其下属企业名下，不影响该等店铺的正常经营，不会对目标公司持续经营能力产生重大不利影响”。
根据华凯创意、华鼎股份、天泽信息的上述公开信息披露文件，以上同行业公司或其收购对象均存在与发行人类似的第三方店铺。经检索该等公司的其他公开披露信息，其均未公告 Amazon 平台存在以第三方店铺（包括纳入体系前和纳入体系后）曾经并非由该等公司直接持有为理由，强制关闭该等店铺的情况。
（四）潜在违规以及被追溯处罚的风险
根据《开店规则》《多账户政策及指南》《销售政策和卖家行为准则》及其他相关规定以及同行业上市公司的公开信息披露文件，并经本所律师访谈 Amazon 平台客户经理，第三方店铺并未违反 Amazon 平台现行有效的禁止性规则。
但是 Amazon 平台作为平台规则的制定方以及执行方，对相关规则的解读及具体执行的尺度存在较大的自主权，并且可能根据其经营管理需要、未来战略规划或者其他内外部环境因素更改平台规则。虽然发行人目前已不存在第三方店铺，但发行人部分现有店铺在历史期间曾为第三方店铺。发行人不能排除 Amazon 平台在未来以更改现有平台规则、出台新规则或其他形式对发行人现存的历史第三方店铺采取一定措施甚至追溯处罚，导致发行人经营业绩受到不利影响的潜在可能性。
（五）是否对本次发行上市构成障碍
根据《创业板注册办法》第十三条第三款的规定，创业板拟上市企业应具备直接面向市场独立持续经营的能力，“不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项”。
如前所述，结合 Amazon 平台的相关平台规则以及同行业上市公司的公开信息等，并经本所律师访谈 Amazon 平台客户经理，发行人认为在经营早期以第三方名义注册店铺并拥有该等店铺实际的经营权、控制权以及所有权的情况并不违反 Amazon 平台的规则。虽然 Amazon 平台作为平台规则的制定者和执行者，享有对相关事项的最终解释权和处置权，导致发行人无法完全保证 Amazon 平台未来不会因为第三方店铺事项对发行人及其子公司或相关店铺采取措施甚至追溯处罚。但是并没有明显的迹象表明 Amazon平台目前正在筹划或在可预见的未来将采取相关行动。因此，与发行人第三方店铺的有关事项及其可能引发的 Amazon 平台追溯处罚风险不构成经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
综上，第三方店铺归属于发行人的情形下，并未违反 Amazon 平台相关禁止性规定。相关事项及未来被追溯处罚的风险不构成发行人本次发行上市的实质性障碍。
二、自然人以个人名义为发行人代为开店的相关费用及列支情况
根据发行人出具的说明，经营早期，发行人第三方店铺的开立方式主要包括：（1）以信息授权人（即自然人）的名义直接在电商平台开立店铺；（2）以信息授权人注册 的公司的名义在电商平台开立店铺。
经查阅《信息使用承诺书》，发行人与信息授权人签署的《信息使用承诺书》仅约定发行人有权无偿使用该等自然人的身份信息进行第三方电商平台账号的注册、管理及维护，未对使用其个人信息开立第三方店铺的具体方法进行约定。
在实际开立第三方店铺时，信息授权人为配合公司筹备店铺开立工作，可能会产生一定费用和时间成本。发行人为补偿信息授权人发生的相关成本费用，一般会在签署协议时一次性向信息授权人支付少量费用，具体金额由双方友好协商确定。
因此，发行人与信息授权人签署《信息使用承诺书》时，是否向信息授权人支付
费用以及支付费用的具体金额与其是否以个人名义直接代发行人开立店铺或以其个人名义注册的公司代发行人开立店铺并无必然的联系。
根据发行人支付给信息授权人补偿费用的明细表、信息授权人出具的收款确认书，并经访谈发行人财务经理，报告期各期，发行人支付的前述补偿费用分别为 12.20 万元、
7.40 万元、0.90 万元、0.00 万元，相关费用均已计入发行人当期销售费用。上述补偿费用详见《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》回复之“问题 7”之“一”之“（二）发行人与信息授权人前期是否存在信息授权费用、收益分配安排等条款，发行人与信息授权人是否存在纠纷或潜在纠纷”的描述。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅 Amazon 平台《亚马逊开店规则及政策》《亚马逊官方详解：多账户/关联账户政策以及申诉指南》《销售政策和卖家行为准则》等 Amazon 平台的相关政策以及观看“多账户政策”和“解决多个账户政策违规”视频课程；
2、访谈 Amazon 平台客户经理；
3、查阅华凯创意、华鼎股份、天泽信息等同行业上市公司的公开信息披露文件；
4、查阅发行人支付给信息授权人补偿费用的明细表，以及信息授权人出具的收款确认书；
5、访谈发行人财务经理，了解相关费用的列支情况。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、经查阅 Amazon 平台相关政策、访谈 Amazon 平台客户经理以及查阅同行业上市公司公开信息披露文件，发行人在经营早期以第三方店铺在 Amazon 平台开展经营并未违反 Amazon 平台的相关禁止性规则；
2、目前并没有明显的迹象表明 Amazon 平台正在筹划或在可预见的未来将采取相
关行动对发行人历史上的第三方店铺进行追溯处罚，且第三方店铺仅存在于报告期期初。因此该事项及相关风险不构成发行人本次发行上市的实质障碍；
3、发行人已披露支付给自然人代为开店的补偿费用，相关费用已列入当期销售费用。
第三题（《第三轮问询函》“4．关于邮政小包业务”）
根据申报材料及审核问询回复， 报告期内， 发行人直邮模式业务金额分别为
65,415.87 万元、81,833.97 万元、98,885.66 万元和 9,755.88，主要方式为邮政小包。
请发行人补充说明邮政小包模式下，发行人涉及的内部职能主体、货物、资金流转情况，各职能主体在海关、税收（增值税、所得税）、外汇方面的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，说明以物流供应商出具的说明称“如未按照发行人提供的清单报关，所涉及到的风险均由物流供应商承担，发行人对此不承担任何责任”能否规避发行人的责任和风险。
【回复】
一、邮政小包模式下，发行人涉及的内部职能主体、货物、资金流转情况，各职能主体在海关、税收（增值税、所得税）、外汇方面的合规性
（一）请发行人补充说明邮政小包模式下，发行人涉及的内部职能主体、货物、资金流转情况。
根据发行人出具的说明，报告期内，发行人直邮模式分为两个阶段：报告期前期主要为邮政小包直邮模式；为进一步提升直邮出口模式合规性，发行人从 2020 年下半
年开始转换为直邮 9610 模式。
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，并经本所律师访谈发行人相关人员与第三方支付机构，发行人邮政小包模式的主要业务流程如下：
1、合同/货物流转环节
邮政小包模式下，由发行人子公司香港兰玛特向国内供应商采购商品，并由供应 商将商品发往发行人的国内仓1，最后由香港兰玛特委托中国邮政等第三方跨境物流商 运送至海外消费者。香港兰玛特与中国邮政等公司签署相关邮政国际速递服务合同， 邮寄时需提交交寄物品内容、数量、寄件人、收件人的名称、地址、联系电话等资料。中国邮政等跨境物流商提供的服务涵盖揽件、仓储分拣、国内报关、跨境运输、海外 报关、海外派送全流程环节。
该模式下货物流转时，相关主体会计处理情况如下：
所处环节 | 香港兰玛特 |
香港兰玛特采购货物时 | 借：存货贷：应付账款/银行存款 |
香港兰玛特通过线上平台实现销售时 | 借：应收账款贷：主营业务收入 借：主营业务成本贷：存货 |
2、资金流转环节
邮政小包模式下，香港兰玛特向国内供应商采购主要通过拉卡拉等具有跨境外汇支付业务资格的第三方支付机构进行跨境支付结算。第三方支付机构如拉卡拉会要求香港兰玛特填写申报明细，包括资金收款人、收款原因等，第三方支付机构将对交易的真实性进行审核。审核通过后，香港兰玛特可自行下发支付指令，将款项支付至收款账号。
3、税收环节
由香港兰玛特向国内供应商采购时，因境内子公司未参与采购环节，采购主体不在境内，香港主体委托中国邮政等跨境物流商申报出口，并由该等物流供应商办理相关海关申报事宜，通过邮政海关出口不涉及出口退税。
香港兰玛特为香港主体，香港当地不征收增值税，香港兰玛特根据与国内供应商的采购合同等真实单据来进行其本地会计核算及税务处理。
（二）各职能主体在海关、税收（增值税、所得税）、外汇方面的合规性
1、发行人邮政小包模式涉及主体及合理性
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，报告期前期，综合考虑境内外行业环境、发行人成长阶段、品类较多的产品属性、业务核算便利性，直邮模式下部分货物
1 国内仓由境内子公司华成云商运营管理，该仓库主要承担质检、存储、集拼、分拣、交付物流商寄送等功能。
由发行人子公司香港兰玛特向供应商采购，并委托邮政等物流供应商完成出口、配送等全流程服务，以此快速响应消费者的需求和市场的变化。该阶段香港兰玛特所承担的职能是基于发行人对子公司当时战略定位所作的合理安排。
邮政小包模式下，由子公司香港兰玛特向国内供应商采购后通过中国邮政等物流商运送至海外消费者，是发行人根据实际经营情况综合考量的结果，同行业上市公司如华凯创意（跨境电商经营主体：易佰网络）、天泽信息（跨境电商经营主体：有棵树）等均设有香港子公司并由其承担向供应商采购相关职能。
在邮政小包业务流程中，香港兰玛特作为独立主体分别与国内供应商以及物流供应商签署协议，并由香港兰玛特向对方直接支付相关货款或物流费用。香港兰玛特与国内供应商或物流供应商作为相关合同当事人，根据签署的协议各自行使相关权利及义务，独立承担有关风险。
2、发行人邮政小包模式的合规性
（1）海关合规性
根据中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、苏州、厦门、西安等分公司）出具的证明及发行人出具的说明，报告期前期，发行人直邮方式主要为邮政小包模式，由香港兰玛特直接采购，发行人需委托邮政等公司完成报关。该种方式下，深圳、东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程的申请函出具了复函，再由中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函。以深圳为例，深圳邮局海关向中国邮政集团有限公司深圳市分公司出具的证明如下：“我关依法对包括国际小包在内的进出境邮件进行监管，对符合法律规定的出口邮件予以放行，迄今未对你司有行政处罚。”中国邮政集团有限公司深圳市分公司向发行人出具的证明如下：“我司的出口国际小包业务经过深圳邮局海关（驻场）全程监管，并履行法定的邮递物品出境手续后方可放行寄出，符合法律规定，迄今未因使用邮政国际小包业务而受到海关行政处罚。”
另外，中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、苏州、厦门、西安等分公司）出具了关于发行人出口合规性的证明，以深圳为例出具的证明如下：“中国邮政集团有限公司深圳市分公司（以下简称‘我司’）是中国邮政集团有限公司驻深机构，依法经
营各项邮政业务，承担邮政普遍服务，受政府委托提供邮政特殊服务。我司提供的各 项邮政业务中邮政国际小包业务是中国邮政基于万国邮政联盟网络，针对2kg 以下小件 物品的标准类直发寄递服务，通达全球200 多个国家和地区。可通过线上与线下两种渠 道进行发货，为中国客户提供经济方便、清关便利的轻小件寄递服务。经由我司出口 的国际小包业务邮件均需经过深圳邮局海关（驻场）全程监管，并履行法定的邮递物 品出境手续后方可放行。该项业务出境监管的主要依据为《万国邮政公约》《邮政法》
《海关法》。赛维时代科技股份有限公司是我司的用邮协议客户，长期使用我司的国际小包服务，在与我司业务合作过程中，该公司与我司签署合作协议，所交寄的国际小包经由我司按照相关规定以邮递物品的方式完成寄递，无违法违规行为。”
（2）税务合规性
根据《财政部、国家税务总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税〔2013〕96 号），为落实《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》（国办发[2013]89 号）的要求，电子商务出口企业出口货物，符合条件的，可适用增值税、消费税退（免）税政策等税收优惠政策。而根据《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》（国办发［2013］89 号），跨境电子商务零售出口是指我国出口企业通过互联网向境外零售商品，主要以邮寄、快递等形式送达的经营行为，即跨境电子商务的企业对消费者出口。邮政小包模式下，发行人实施采购的主体为香港兰玛特，其为境外公司，不适用《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》（国办发［2013］89 号）及《财政部、国家税务总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》（财税〔2013〕96 号）的相关规定。
另外，《国家税务总局关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》（国家税务总局公告 2013 年第 12 号）及《增值税暂行条例实施细则》（中华人
民共和国财政部令第 65 号）也未对国内直邮模式出口货物视同内销作出明确规定。同时，深圳、东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程的申请函出具了复函，再由中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函。发行人邮政小包模式商品最终销售地为海外，邮政小包模式商品出口并未申请出口退税，不存在骗取出口退税的情况。
香港兰玛特为香港主体，香港当地不征收增值税，香港兰玛特根据与国内供应商的采购合同等单据来进行会计核算及其他税务处理。
根据君合律师事务所（香港）于 2021 年 10 月 8 日出具的法律意见书，涉诉情况检 索显示，香港兰玛特“不存在因未恰当履行香港法下纳税相关义务（包括根据香港适 用法律提交退税或结算应付税款的任何义务）而被提起任何民事或刑事诉讼的情况。”
1
（3）外汇合规性
邮政小包模式下，香港兰玛特向国内供应商采购主要通过拉卡拉等具有跨境外汇支付业务资格的第三方支付机构进行结汇。通过第三方支付机构结汇时，第三方支付机构如拉卡拉会要求香港兰玛特填写申报明细，包括资金收款人、收款原因等，第三方支付机构将对交易的真实性进行审核。审核通过后，香港兰玛特可自行下发支付指令，将款项支付至收款账号。
根据《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》《支付机构外汇业务管理办法》等现行有效法律法规，除银行等金融机构外，符合相关条件的支付机构在取得
《支付业务许可证》并办理贸易外汇收支企业名录登记后，方可开展外汇业务。在为市场交易主体提供外汇服务时，“支付机构应遵循‘了解客户’‘了解业务’及‘尽职审查’原则，在登记的业务范围内开展经营活动”。
根据君合律师事务所（香港）于 2021 年 10 月 8 日出具的法律意见书，涉诉情况检索显示，香港兰玛特“自设立之日起至本法律意见书出具之日止，不存在任何因违反香港适用法律而被提起民事或刑事诉讼（包括行政程序）的记录”。2
综上，邮政小包模式下，发行人通过具有资质的跨境支付机构渠道将外汇汇入境 内，发行人在报告期内不存在因违反外汇收支、外汇经营活动等外汇管理方面的法律、法规被中国境内外汇主管机关给予行政处罚的情形。
1 “The Litigation Search reveals no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company for any failure to discharge its tax related obligations under the laws of Hong Kong （ including any obligation to submit tax returns or settle tax payable in accordance with applicable laws in Hong Kong）.” 2 “The Litigation Search revealed that the Company is not nor had the Company been involved in any civil or criminal litigation (including any administrative proceeding) since its incorporation up to the date of this opinion.”
（4）发行人控股股东、实际控制人已就邮政小包业务合规性事项出具承诺
就发行人邮政小包业务，发行人控股股东君腾投资、实际控制人陈文平已出具承诺：“如公司及其境内外控股子公司、分公司因邮政小包业务违反相关规定，而被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本企业愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。”
二、说明以物流供应商出具的说明称“如未按照发行人提供的清单报关，所涉及到的风险均由物流供应商承担，发行人对此不承担任何责任”能否规避发行人的责任和风险
（一）发行人委托物流供应商报关的合理性
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，报告期前期，部分货物由香港兰玛特采购时，因其设立主体不在境内，无法独立完成自主申报，故通常委托物流供应商提供国内报关服务。
根据《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》第四条的规定：“进出口货物的收发货人，可以自行向海关申报，也可以委托报关企业向海关申报。向海关办理申报手续的进出口货物的收发货人、受委托的报关企业应当预先在海关依法办理登记注册。”
根据《中华人民共和国海关法》第九条的规定：“进出口货物，除另有规定的外，可以由进出口货物收发货人自行办理报关纳税手续，也可以由进出口货物收发货人委 托报关企业办理报关纳税手续。”第十条规定：“报关企业接受进出口货物收发货人 的委托，以委托人的名义办理报关手续的，应当向海关提交由委托人签署的授权委托 书，遵守本法对委托人的各项规定。报关企业接受进出口货物收发货人的委托，以自 己的名义办理报关手续的，应当承担与收发货人相同的法律责任。”
此 外 ， 根 据 本 所 律 师 通 过 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html） 、 中 华 人 民 共 和 国 海 关 总 署
（http://www.customs.gov.cn/） 、 中 国 海 关 企 业 进 出 口 信 用 信 息 公 示 平 台
（http://credit.customs.gov.cn/）等网站的公开信息查询、获取并查阅发行人提供的行政
处罚决定书、相关缴款凭证及由海关主管部门出具的合规证明，报告期内发行人在其业务开展过程中不存在被相关海关主管部门处以重大行政处罚的情形。
根据君合律师事务所（中国香港）于 2021 年 10 月 8 日出具的法律意见书，“涉诉情况检索显示，香港兰玛特不存在因违反海关及进出口相关的香港法律而被提起民事或刑事诉讼的记录”1。
综上，发行人委托物流供应商提供报关服务具有商业合理性，且不存在因此被相关海关主管部门处以重大行政处罚的情形。
（二）物流供应商出具的说明
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关人员，物流供应商为客户 提供报关服务过程中，制定了较为严格的内控措施以防范报关风险，在接收客户交运 的货物时，需与客户查验商品清单是否与实物相符，确认无误后按照商品清单上的数 量、种类、货值进行报关。报告期前期，在与相关物流供应商合作过程中，香港兰玛 特不存在因违反海关相关规定而受到重大行政处罚的情况。与发行人进行该类业务合 作的主要物流供应商已出具以下与发行人出口报关相关的确认函：“（1）在为赛维提 供委托报关服务过程中，本单位严格按照赛维提供的报关清单（包括货物品名、数量、货值等）履行报关程序；（2）本单位为赛维提供代理报关服务过程中，货物的所有权 一直属于赛维；（3）本单位为赛维提供代理报关服务过程中，不存在利用赛维的出口 商品制作虚假材料骗取出口退税的情况；（4）在赛维交付货物符合中国境内及相关境 外海关规定的前提下，若未按照赛维提供的清单报关，所涉及到的风险（包括但不限 于罚款、查封、扣押、税收、外汇管制等），均由本单位承担，赛维对此不承担任何 责任。”
（三）发行人控股股东、实际控制人已出具承诺
就发行人委托物流供应商报关事项，发行人控股股东君腾投资、实际控制人陈文平已出具承诺：“如公司及其境内外控股子公司、分公司因委托物流供应商报关违反相关规定，而被有关主管部门处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，本人/本企业愿意连带承担公司及其境内外控股子公司、分公司因受处罚或承担法律责任而
1“The Litigation Search reveals no record of any civil or criminal litigation commenced against the Company for any violation of any laws of Hong Kong applicable to customs, export or import.”
导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成本和费用，并使公司及其控股子公司、分公司和公司未来上市后的公众股东免受损害。”
综上所述，发行人委托物流供应商报关具有合理性，且主要物流供应商已就相关事项出具确认函。此外，发行人控股股东、实际控制人已就发行人委托物流供应商报关事项出具承诺。根据境外法律意见书，报告期内，香港兰玛特并未受到相关海关部门的处罚。因此，本所律师认为，上述措施可以有效避免发行人在出口报关方面的责任和风险。
三、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、与发行人管理层访谈确认邮政小包模式下发行人涉及的内部职能主体、货物、资金流转情况；
2、查阅邮政小包模式下香港兰玛特与国内供应商签署的采购合同；
3、查阅邮政小包模式下香港兰玛特与中国邮政等第三方跨境物流供应商签署的服务合同；
4、获取深圳、东莞、西安等地区的邮局海关就中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、西安等分公司）关于确认邮件监管流程申请函出具的复函；
5、获取中国邮政集团有限公司（深圳、东莞、苏州、厦门、西安等分公司）出具关于国际邮政小包海关监管流程合法合规性确认的函；
6、查阅《财政部、国家税务总局关于跨境电子商务零售出口税收政策的通知》、
《国务院办公厅转发商务部等部门关于实施支持跨境电子商务零售出口有关政策意见的通知》《国家税务总局关于<出口货物劳务增值税和消费税管理办法>有关问题的公告》《增值税暂行条例实施细则》《中华人民共和国外汇管理条例（2008 年修订）》
《支付机构外汇业务管理办法》《中华人民共和国海关进出口货物申报管理规定》及
《中华人民共和国海关法》等相关法律法规；
7、取得主管外汇管理部门出具的证明；
8、访谈第三方支付机构；
9、获取并查阅发行人聘请的境外律师事务所出具的关于香港兰玛特的法律意见书
10、获取发行人控股股东、实际控制人就邮政小包业务合规性事项出具的承诺；
11、查阅发行人出具的说明，并访谈发行人相关人员，了解委托物流供应商报关的具体流程；
12、获取主要物流供应商出具的确认函；
13、获取出口所在地海关部门的无违规证明；
14、登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中华人民共和国海关总署（http://www.customs.gov.cn/）、中国海关企业进出口信用信息公示平台（http://credit.customs.gov.cn/）等网站进行公开信息查询；
15、获取并查阅发行人提供的行政处罚决定书、相关缴款凭证等；
16、获取发行人控股股东、实际控制人就发行人委托物流供应商报关事项出具的承诺。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、发行人报告期前期邮政小包业务通过邮政等公司代为履行相应报关手续，后期 转型为直邮 9610 模式，报告期内不存在无报关手续的商品，亦不存在通过物流规避销 售环节增值税或出口税费的情形，报告期内发行人邮政小包业务不存在因违反海关、 外汇、税务等方面的法律法规被主管部门处以重大行政处罚的情况，且控股股东、实 际控制人已出具关于邮政小包业务合规性的承诺，不会对本次发行上市构成实质障碍。
2、发行人委托物流供应商报关具有合理性，且主要物流供应商已就相关事项出具 确认函。此外，发行人控股股东、实际控制人已就发行人委托物流供应商报关事项出 具承诺。根据境外法律意见书，报告期内，香港兰玛特并未受到相关海关部门的处罚。因此，上述措施可以有效避免发行人在出口报关方面的责任和风险。
第四题（《第三轮问询函》“5．关于亚马逊‘封号潮’”）请发行人补充说明：
（1）在此次亚马逊“封号潮”事件中，发行人是否存在违反相关电商平台规定被处罚、封号等情形，如存在，进一步分析具体情况及影响。
（2）是否通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评，发行人推广方式是否合法合规。
（3）说明是否存在同一品牌/品类在同一销售区域多个店铺运营的情形，是否符合亚马逊及其他第三方平台的规定，亚马逊对相关店铺公司、店铺公司的归集单位是否有聘用员工及其他实际运营的规定，发行人是否符合相关规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、在此次亚马逊“封号潮”事件中，发行人是否存在违反相关电商平台规定被处罚、封号等情形，如存在，进一步分析具体情况及影响
（一）此次亚马逊“封号潮”事件
根据公开媒体报道及亚马逊官方公告，2021 年 5 月至 2021 年 12 月期间，亚马逊陆续对中国部分跨境电商企业实施“封号”措施，其主要原因为部分跨境电商企业滥用评分反馈或评论以及违反销售排名规则等行为。2021 年 5 月 20 日，亚马逊官方网站发布《致亚马逊全体卖家信》，称亚马逊的政策明确要求卖家不可以滥用评论，近期亚马逊因此暂停了部分卖家的销售权限，将来亚马逊也将持续履行这一职责，严谨地监督商城的运营环境，并慎重地采取行动。2021 年 6 月 16 日，亚马逊官方网站发布《打造值得信任的顾客评论体验》，称越来越多的不良行为者试图通过亚马逊站点以外的渠道、特别是社交媒体索取虚假评论，并且通过多个账户进行关联交易以试图逃避监测。鉴于此，亚马逊采用了先进的机器学习技术，监测从事这些交易的不同主体之间的关联，包括顾客账户、卖家账户、产品和品牌等。亚马逊已对购买评论的不良行为者和为其提供便利的服务商提起诉讼。
此外，根据相关上市公司的公告，2021 年 6 月 17 日，星徽股份发布《关于子公司
重大事项的公告》，称子公司旗下“三个品牌涉及的部分店铺于 2021 年 6 月 16 日被
Amazon 平台暂停销售；经查，原因可能是部分产品赠送礼品卡，涉嫌违反 Amazon 平 台规则。”2021 年 7 月 6 日，天泽信息发布《关于子公司重大事项的公告》，称“因 涉嫌违反Amazon 平台规则，有棵树2021 年度已新增被封或冻结站点数约340 个”“站 点解封的时间也无法准确预估，且后续关联站点被继续暂停销售的可能性在上升”。 2021 年 9 月 16 日，天泽信息发布《关于对深圳证券交易所半年报问询函答复的公告》，
称其“2021 年度累计新增被封站点数约 400 个”。华鼎股份于 2021 年 8 月 5 日发布
《义乌华鼎锦纶股份有限公司关于子公司重大事项的公告》，“自7 月中下旬以来，通拓科技多个品牌涉及的店铺被亚马逊暂停销售、资金被冻结。经查，原因可能系部分商品的不当评论，涉嫌违反 Amazon 平台规则。”
综上，此次亚马逊“封号潮”事件主要为 2021 年 5 月至 2021 年 12 月期间（以下简称“封号潮”期间）Amazon 平台针对部分跨境电商企业“不当使用评论功能”“向消费者索取虚假评论”“通过礼品卡操纵评论”等违反亚马逊相关平台规则的行为
（以下统称刷评）采取“封号”的处罚措施。在此次“封号潮”事件中，Amazon 平台同时关注在品牌、产品、卖家账号信息等方面存在关联关系的账号实施的“刷评”行为，关联账号极可能因涉及“刷评”同时被“封号”，即 Amazon 平台打击的并非卖家单个亚马逊账号，而是其运营的多个账号均可能受到波及。
（二）发行人是否存在违反相关电商平台规定被处罚、封号等情形，如存在，进一步分析具体情况及影响
1、亚马逊“封号潮”事件涉及的相关平台规则
经本所律师查阅亚马逊相关平台规则， 针对平台卖家“刷评”等违规行为，
Amazon 平台的相关平台规则及处罚措施如下：
序号 | 平台规则 | 条款内容 |
1 | 《卖家行为准则》1 | 本政策要求卖家在亚马逊商城遵循公平、诚实的行事原则，以确保安全的购买和销售体验。所有卖家都必须遵循以下准则： ⮚ 公平行事，且不得滥用亚马逊的功能或服务 ⮚ 不得试图损害其他卖家及其商品/评分或者加以滥用 ⮚ 不得试图影响买家评分、反馈和评论 ⮚ 不得发送未经请求或不恰当的沟通信息 ⮚ 只通过买家与卖家消息服务联系买家 若违反行为准则或任何其他亚马逊政策，亚马逊可能会对账户采取相应措施，例如取消商品、暂停或没收付款以及撤销销售 |
1 https://gs.amazon.cn/policy?ref=as_cn_ags_sell_policy#seller_guide
序号 | 平台规则 | 条款内容 |
权限。 不得试图影响或夸大买家的评分、反馈和评论。可以采用中立的态度请求买家提供反馈和评论，但不能： ⮚ 通过支付费用或提供奖励（如优惠券或免费商品）来请求买家提供或删除反馈或评论 ⮚ 要求买家只给好评或要求对方删除或更改评论 ⮚ 仅向获得良好体验的买家征集评论 ⮚ 评论自己的商品或竞争对手的商品 | ||
2 | 《禁止的卖家活动和行为》1 | 滥用评分、反馈或评论： ⮚ 禁止任何试图操纵评分、反馈或评论的行为。 ⮚ 评分和反馈：买家可通过评分和反馈功能评估卖家的总体绩效，这有助于卖家在亚马逊商城建立声誉。不能发表侮辱性或不恰当的反馈，或者提供交易合作伙伴的个人信息。这也包括不得对自己的账户进行评分或发表反馈。可以请求买家提供反馈，但不可以利诱买家，使其提供或删除反馈。此外，严禁出于欺诈或商业目的而发布评分和反馈。 ⮚ 评论：评论对亚马逊商城很重要，评论者可以在评论这一版块中提供关于商品和服务详情以及相关体验的反馈（正面或负面）。不能针对涉及自己的商业利益的商品／服务撰写评论，包括关于自己或竞争对手销售的商品／服务的评论。此外，不能通过提供补偿（包括免费赠送或打折销售商品）来换取评论。此外，不应该通过提供补偿（包括免费赠送或打折销售商品）来换取评论。禁止发出只征求正面评论或有偿的评论请求。不得要求买家修改或删除评 论。 |
3 | 《买家商品评论政策》2 | 如果平台发现卖家有任何试图操控买家评论的行为，将会立即采取措施，其中包括但不限于： ⮚ 立即并永久撤销卖家在亚马逊商城的销售权限，同时扣留资金。 ⮚ 移除商品的所有评论，并阻止商品日后收到评论或评级。 ⮚ 从亚马逊永久下架商品。 ⮚ 对卖家采取法律行动，包括诉讼和移交民事和刑事执法机构。 ⮚ 公开披露卖家的名称和其他相关信息。 |
从上表可知，Amazon 平台对于“刷评”等违反平台规则的行为，主要采取的处罚措施包括立即并永久撤销卖家在亚马逊商城的销售权限、移除商品的所有评论、永久下架商品、向卖家诉讼和移交民事和刑事执法机构、公开披露卖家的名称和其他相关信息等。
2、发行人是否存在违反相关电商平台规定被处罚、封号等情形，如存在，进一步
1 https://sellercentral-europe.amazon.com/gp/help/external/200386250?language=zh_CN
2 https://sellercentral.amazon.com/help/hub/reference/GYRKB5RU3FS5TURN?locale=zh_CN
分析具体情况及影响
2021 年 5 月 19 日，经本所律师访谈 Amazon 平台相关负责人员，Amazon 平台相关负责人员“没有发现所负责的赛维账号存在因严重的刷单、自我交易、刷空邮包、刷好评等情形而受到平台的重大处罚或临时性措施的情况”。
根据发行人出具的说明以及提供的在 Amazon 平台被动关闭店铺的后台截图，并经本所律师访谈发行人 Amazon 平台销售负责人，在亚马逊“封号潮”期间，发行人在 Amazon 平台被动关闭店铺的主要原因是账号审核未通过，并不涉及“刷评”，且该等店铺报告期内销售收入占比极低，未对发行人持续经营产生任何实质性影响。
因此，本所律师认为，此次亚马逊“封号潮”期间，发行人不存在因“刷评”被
Amazon 平台封号的情形。
二、是否通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评，发行人推广方式是否合法合规
（一）发行人 Amazon 平台的推广方式
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人 Amazon 平台销售负责人， Amazon 平台的推广方式主要是站内推广，即发行人通过 Amazon 站内竞价并投放基于搜索关键词的 CPC 类（按用户点击收费）广告获取流量。
报告期内，发行人还存在通过社媒发放折扣代码推广 Amazon 平台产品的情形，主 要目的是通过与某个特定领域或社群中的网络达人合作达到宣传和推广产品的效果。 具体合作方式为：网络达人把产品使用体验发布到个人社媒主页或者社媒聊天群里， 从而使网络达人的粉丝了解发行人的产品；发行人会给每个网络达人特定折扣代码， 网络达人的粉丝在购买发行人产品付款时可以通过输入折扣代码，享受打折福利。与 网络达人合作时，发行人要求网络达人在推广其产品的过程中不得提供虚假信息诱骗 消费者购买商品，亦不存在邀评等行为。发行人不存在通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评的情形。
综上，报告期内，发行人在 Amazon 平台的主要推广方式为站内推广，少量通过社媒发放折扣代码进行推广。发行人不存在通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评的情形。
（二）发行人推广方式的合规性
根据《亚马逊服务商业解决方案协议》，Amazon 平台允许卖家在特定的亚马逊网站上发布其的商品，并根据该协议对商品进行推广和促销（包括通过亚马逊相关资产或其他任何功能、特性、广告，或者适用的亚马逊网站上或与之相关的计划）。报告期内，发行人在 Amazon 平台的站内推广由亚马逊销售平台提供广告工具及服务，由 Amazon 平台制定广告规则。发行人按照约定的广告投放规则进行广告投放，符合亚马逊相关平台规则。
根据《亚马逊销售政策和卖家行为准则》，卖家不得通过支付费用或提供奖励
（如优惠券或免费商品）来请求买家提供或删除反馈或评论、要求买家只给好评或要求对方删除或更改评论、仅向获得良好体验的买家征集评论等。发行人通过社媒发放折扣代码推广 Amazon 平台产品，主要目的是为 Amazon 平台的商品实现引流，不存在 “刷评”行为，符合亚马逊相关平台规则。
此外，根据主要产品销售国或地区律师事务所出具的法律意见书，发行人在该等主要产品销售国或地区不存在违反相关禁止性规定而受到重大处罚的情形。
综上，本所律师认为，发行人的推广方式符合 Amazon 平台相关规则。
三、说明是否存在同一品牌/品类在同一销售区域多个店铺运营的情形，是否符合亚马逊及其他第三方平台的规定，亚马逊对相关店铺公司、店铺公司的归集单位是否有聘用员工及其他实际运营的规定，发行人是否符合相关规定
（一）是否存在同一品牌/品类在同一销售区域多个店铺运营的情形，是否符合亚马逊及其他第三方平台的规定
根据发行人出具的说明，并经本所律师访谈发行人相关业务人员，为保证在人均 效益、市场响应效率等方面的持续提升，发行人采用了“小前端+大中台”的组织架构，并在前端部门中引入“阿米巴经营模式”，通过“考核公平、奖励无限、奖优汰劣” 的励才观，促使发行人各部门管理人员均能从全局和效益的角度出发，更加关注自身 的产出数据和工作成果。
因此，发行人对前台业务部门通常进行独立考核。各业务团队可根据其对品牌、 产品、销售区域、平台客户等方面的理解，在店铺中销售发行人各品类/品牌的商品， 在不违反发行人总体战略的前提下，构建业务团队自己的品牌矩阵和产品矩阵。因此，
发行人存在同一品牌或品类在同一销售区域多个店铺运营的情形。
不同第三方电商平台的运营规则中，与同一品牌或品类在同一销售区域多个店铺运营相关的政策存在一定差异，以发行人主要平台 Amazon、Wish、eBay 和 Walmart 平台为例，具体规则如下：
第三方电商平台 | 涉及规则 | 具体内容 |
Amazon | 《多账户/关联账户政策 以及申诉指南》1 | 卖家开设新账户不得仅用于跟卖原账户的商品，或 仅用于投诉其他卖家的商品。 |
Wish | 《商户政策》2 | 严禁多次上架相同的产品。相同尺寸的产品必须列为一款产品。不得上传重复的产品。如果商户上传重复的产品，产品将会被移除，且其账户将面临被 暂停的风险。 |
eBay | 《多账户政策》 （Multiple Accounts Policy）3 | 我们理解 eBay 的会员可能需要拥有多个账号进行买卖活动或专注于不同产品线。4 |
Walmart | - | - |
注：Walmart 并未出台相关规则。
1、Amazon 平台的规则
由上表可知，Amazon 平台不允许卖家开设仅用于跟卖原账户的商品或仅用于投诉其他卖家的商品的新账户。
Amazon 平台自带跟卖功能，卖家只要点击产品购物车下方的“Sell on Amazon”按钮，输入跟被卖产品 ID 并点击“Sell Yours”后按照指示填写相关信息即可进行跟卖。
对于产品跟卖，跟卖卖家在使用了 Amazon 平台提供的跟卖功能后，便可在其店铺中自动上架被跟卖产品。跟卖卖家店铺上架的被跟卖产品的核心要素，如展示图片、关键词等（不包括价格）与原卖家店铺上架的被跟卖产品的核心要素保持一致。跟卖卖家无需对该产品的前述核心要素进行编辑。
由于发行人对业务团队进行独立考核，产品跟卖并不利于发行人判断各团队的运营效果。此外，即便发行人不同的运营团队需要在店铺中上架同一品牌/品类的产品，其也可能会根据自身对品牌、产品、销售区域、平台客户等方面的理解，选择上架同一品牌/品类下不同的细分产品，并自行编辑相关产品的核心要素如展示图片和关键词等。
1 https://gs.amazon.cn/news/news-notices-220103
2 https://www.merchant.wish.com/policy#home
4 译文，英文原文为：We understand that eBay members might want different accounts for buying or selling, or to focus on different product lines.
因此，发行人不存在开设新账户仅用于跟卖原账户的商品的情形。发行人同一品牌/品类在同一销售区域多个店铺运营的情形并未违反《多账户/关联账户政策以及申诉指南》。
2、Wish 平台规则
根据 Wish 平台的《商户政策》，卖家不得多次上架相同的产品。相同尺寸的产品必须列为一款产品。不得上传重复的产品。如果商户上传重复的产品，产品将会被移除，且其账户将面临被暂停的风险。
该规定主要针对同一家店铺的产品上架行为，发行人在 Wish 平台不同店铺销售同一品类或同一品牌产品并不违反 Wish 平台《商户政策》的相关规定。
3、eBay 平台规则
根据 eBay 平台的《多账户政策》1规定，卖家可以在 eBay 平台开立多个账户用于销售产品。因此，报告期内发行人在 eBay 平台的多个店铺销售同一品类或品牌产品并不违反 eBay 平台的相关运营规则。
（二）亚马逊对相关店铺公司、店铺公司的归集单位是否有聘用员工及其他实际运营的规定，发行人是否符合相关规定
经查阅 Amazon 平台发布的《卖家注册指导（ 卖家自注册）》， 平台卖家在 Amazon 平台注册店铺的主要流程包括填写平台账户、公司、法定代表人以及受益人的信息并进行身份验证。以注册地位于中国（非港澳台地区）的公司在 Amazon 平台北美站开店为例，平台卖家需要提供主要资料包括2：1）公司营业执照彩色扫描件；2）法人身份证彩色扫描件；3）付款信用卡；4）联系方式（联系人的电子邮箱地址、联系人的电话号码、公司的地址和联系电话；5）银行账户。
因此，发行人认为 Amazon 平台未对店铺公司、店铺公司的归集单位是否有聘用员工及其他实际运营设定相关规定。发行人使用店铺公司注册 Amazon 店铺未违反 Amazon 平台的相关规定。
1https://www.ebay.com/help/policies/identity-policies/multiple-accounts-policy?id=4232&st=12&pos=1&q
uery=Multiple%20accounts%20policy&intent=multiple
2 内容摘自《亚马逊北美站点卖家注册指导（卖家自注册）》
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、查阅有关亚马逊“封店潮”的公开媒体报道和亚马逊官方公告；
2、获取并查阅相关上市公司发布的公告，了解亚马逊“封店潮”的相关情况；
3、查阅亚马逊相关平台规则，了解针对平台卖家“刷评”违规行为的具体处罚措施；
4、访谈 Amazon 平台相关负责人员，了解发行人是否存在“刷评”等行为或因 “刷评”行为被 Amazon 平台处罚的情形；
5、取得发行人提供的在 Amazon 平台被动关闭店铺的后台截图与关店原因统计表，访谈发行人亚马逊销售负责人，确认此次亚马逊“封号潮”事件中是否存在曾因刷单、刷评行为受到 Amazon 平台处罚的情形；
6、查阅发行人出具的说明，了解发行人的推广方式；
7、发行人聘请的境外律师事务所出具的法律意见书，确认发行人在各主要产品销售国或地区是否存在因违反相关禁止性规定而受到重大处罚的情形。
8、访谈发行人业务人员，了解发行人是否存在同一品牌/品类在同一销售区域多个店铺出售的运营模式；
9、查阅第三方电商平台运营规则，了解发行人运营模式是否违反相关平台的运营规则以及 Amazon 平台对相关店铺公司、店铺公司的归集单位是否有聘用员工的要求。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、在此次亚马逊“封号潮”事件中，发行人不存在因“刷评”被 Amazon 平台封号的情形。
2、在此次亚马逊“封号潮”事件中，发行人在 Amazon 平台不存在通过社媒或自建站领取优惠券、社媒群组邀评等方式、或利用其他公司、组织进行控评或刷好评的情形，发行人推广方式符合 Amazon 平台相关规则。
3、发行人存在同一品牌/品类在同一销售区域多个店铺运营的情形。该情形不违反 Amazon 平台及其他第三方平台的规定。
4、Amazon 平台未对店铺公司、店铺公司的归集单位是否有聘用员工及其他实际运营设定相关规定，发行人使用店铺公司注册 Amazon 店铺未违反 Amazon 平台的相关规定。
第五题（《第三轮问询函》“8.关于仓储物流商的合作”）请发行人说明：
（1）美西一仓、美东一仓、美东三仓、捷克仓等的合作单位刚成立不久即合作的原因，深圳威狮物流、厦门喜百斯刚成立即合作的原因，HONGKONG SOMITECH成立晚于合作起始时间的原因，相关主体与发行人是否存在关联关系、利益安排等，相关交易的价格公允性。
（2）量化分析各期仓库面积与销售额、周转情况的匹配性。
（3）境外巡视发现已入库但缺货、系统明细与账面差异较大、仓储费用与在库存货勾稽不准确的情形，产生原因及影响。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
一、美西一仓、美东一仓、美东三仓、捷克仓等的合作单位刚成立不久即合作的原因，深圳威狮物流、厦门喜百斯刚成立即合作的原因，HONGKONG SOMITECH成立晚于合作起始时间的原因，相关主体与发行人是否存在关联关系、利益安排等，相关交易的价格公允性。
（一）美西一仓、美东一仓、美东三仓、捷克仓等的合作单位刚成立不久即合作的原因
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，报告期内，美西一仓、美东一仓、美东三仓、捷克仓等合作单位与发行人建立合作的情况如下：
仓库名称 | 性质 | 出租方基本信息 | |||||
出租方名称 | 主营业务 | 注册时间 | 注册资本 | 合作起始时间 | 是否存在关联方关系 | ||
美西一仓 | 仓储 | Majestic Realty Co. | 企业综合 服务 | 1963-2-1 | - | 2015-2-1 | 否 |
BPP SHIRAZ PARK BC LP | 企业综合 服务 | 2017-7-20 | - | 2018-3-1 | 否 | ||
美东一仓 | 仓储 | Hanover Industrial Associates, LLC | 企业综合服务 | 2015-3-26 | - | 2016-4-1 | 否 |
美东三仓 | 仓储 | Lrf1 Halsey Logistics, LLC | 企业综合 服务 | 2019-7-17 | - | 2020-8-1 | 否 |
捷克仓 | 仓储 | Teldoo s.r.o. | 仓储物流服务 | 2016-2-3 | 2.0 万捷克 克朗 | 2016-3-1 | 否 |
1、美西一仓出租方刚成立不久即合作的原因
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，并经访谈发行人仓储物流业务负责人，发行人于 2015 年开始租用美西一仓，原出租方为 Majestic Realty Co.，租赁期为 2015 年
2 月 1 日至 2018 年 2 月 28 日，共计 3 年。2017 年底，原业主将该仓库转让予 BPP SHIRAZ PARK BC LP，该公司为 Blackstone Real Estate 的项目公司之一，因美国基础设施 REITs 市场运作已比较成熟，商业地产公司通常会新成立一家公司作为商业地产的运营商，符合行业惯例。上述仓库转让业务发生在原租赁期内且根据当地法律，新老房东并无义务就产权转移事宜通知租户，产权转移不属于亦不触发双方租赁协议中断履行的相关条款。考虑到该仓库的地理位置、仓库环境以及业务处理量等方面均能满足发行人的要求，因此，发行人在原租赁合同到期后续租该仓库，并与仓库新业主 BPP SHIRAZ PARK BC LP 签订补充租赁合同，新合同亦注明新房东BPP SHIRAZ PARK BC LP继承原房东就合同协议的所有权利和义务。发行人与美西一仓出租方建立合作为原来租赁合同的延续，具有合理性。
2、美东一仓出租方刚成立不久即合作的原因
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，并经访谈发行人仓储物流业务负责人，出于业务发展需求，发行人于 2016 年成立新泽西兰玛特，考虑在 2016 年增设美东仓 库。Hanover Industrial Associates, LLC 系美东一仓的所有人，该公司成立于 2015 年 3 月，经地产中介机构确认，其前身为一家合伙制企业，于 1981 年 8 月份取得了相关物 业的所有权，由于其内部交易安排，2015 年 3 月 Hanover Industrial Associates, LLC 以名 义价格1 美元获得其租赁物业的所有权。美东一仓系发行人在美东首次建仓，发行人通 过地产中介机构与该公司建立联系。发行人按照供应商选择标准和流程，综合考虑租 赁面积、港口距离、末端派送资源、交付时间、仓库布局及可拓展性空间等因素选择 与 Hanover Industrial Associates, LLC 合作，具有合理性。
3、美东三仓出租方刚成立不久即合作的原因
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，并经访谈发行人仓储物流业务负责人，
2020 年跨境电商行业快速发展，发行人业绩大幅上涨，根据销售预测及在途存货等数
据分析，为满足业务发展需要，美国东部需要新增一个约 6,000 平米的仓库。因此，发行人找到当地一家知名商业地产代理公司 Resource Realty Inc.帮助公司寻找合适的合作伙伴。Resource Realty Inc.成立于 1989 年，是一家专门做地产代理及经纪业务的房地产
公司，同时也是 Lrf1 Halsey Logistics, LLC 在收购美东三仓物业时的代理公司。
Lrf1 Halsey Logistics, LLC 的股东为 Longpoint Realty Partners, LP，是一家专注于房地产收购和运营的私募基金。美东三仓物业，即“Halsey Logistics”为Longpoint Realty Partners, LP 于 2019 年 8 月以短期售后回租的形式收购的物业，并于收购时成立了 Lrf1 Halsey Logistics, LLC，以便该公司的后续运营及管理。根据 Longpoint Realty Partners, LP 管理者在自有网站中公布的信息，该物业原来的租赁协议于 2020 年 7 月 31 日终止，因Resource Realty Inc.曾为 Lrf1 Halsey Logistics, LLC 的代理机构，对该公司较为熟悉，而 Longpoint Realty Partners, LP 早期就非常看好电子商务行业的仓储物流运营业务，在代理机构的促进磋商下，在原租赁协议终止后，发行人与美东三仓的出租方建立了合作关系，具有合理性。
4、捷克仓出租方刚成立不久即合作的原因
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，并经访谈发行人仓储物流业务负责人， 2015 年初，发行人确定将海外仓布局作为战略要点之后，先后在美国和德国建立仓库 并自主运营。因德国本地化运营的经验和资源有限，导致人工成本高企且效率不佳， 2015 年底便计划将欧洲仓储中心从德国迁移至捷克。
经在欧洲从事物流业务的朋友介绍，发行人于 2015 年底对接了现捷克仓出租方的实际控制人，凭借其在欧洲多年工作经验及人脉资源，与当地 Prologis 物流园建立联系并开展合作。Prologis 是全球领先的现代物流基础设施提供商和运营商，该物流园紧邻机场和亚马逊物流配送中心，符合发行人当时仓库选址的区位要求。此后，因欧洲地区海外仓发货业务量相对较小，同时借鉴诸多国内的大型跨境电商在欧洲委托运营的经验，发行人决定与现捷克仓出租方的实际控制人合作，并由其新设运营公司 Teldoo s.r.o.为发行人提供仓储运营服务。捷克仓出租方设立的主要目的即为发行人仓储运营提供服务，因此成立不久即开始合作，具有合理性。
经查询行业相关资讯和研究报告，随着电子商务活动的激增刺激了对配送和仓储服务的需求，全球物流地产投资商如黑石集团和普洛斯均在加紧布局物流资产，物流地产交易活跃。对于物流地产的开发和运营，在美国、日本等发达国家的物流地产多采用房地产信托基金（REITs）模式。在该模式下，负责运营的项目公司一般为新成立的公司，成立时间较短便投入运营为美国物流地产市场的普遍状态，符合物流地产运营的行业特点，具有合理性。
（二）深圳威狮物流、厦门喜百斯刚成立即合作的原因
1、深圳威狮物流刚成立即合作的原因
根据发行人出具的说明，深圳威狮物流成立于 2017 年 8 月 31 日，为 Wish 平台官方指定合作的线上物流服务商，提供 Wishpost 服务。2018 年开始，Wish 平台推出 Wishpost 作为 Wish 平台唯一认可的中国大陆地区直发物流平台，针对发货仓位于中国大陆地区的订单，必须通过 Wishpost 的物流渠道进行配送。消费者订单生成之后，即表示接受 Wish 物流的物流服务商提供的物流服务，发行人即与深圳威狮物流建立合作关系，具有合理性。
2、厦门喜百斯刚成立即合作的原因
根据发行人出具的说明，厦门喜百斯电子商务有限公司（以下简称厦门喜百斯）成立于 2019 年 4 月 3 日，主要从事货运代理服务业务，于 2019 年即与发行人建立合作关系，主要原因系发行人原物流供应商 HONG KONG SOMITECH LIMITED（以下简称 HONGKONG SOMITECH）基于其自身经营情况的调整，将与发行人开展合作的主体更换为厦门喜百斯。HONG KONG SOMITECH 与厦门喜百斯隶属同一集团，主要向发行人提供国内直邮服务，其邮政小包服务具有一定的价格优势，因此，发行人在充分尊重对方商业安排的情况下，继续与之合作，具有合理性。
（三）HONGKONG SOMITECH 成立晚于合作起始时间的原因
根据发行人出具的说明，HONGKONG SOMITECH 成立于 2015 年 12 月 29 日，主
要从事货运代理服务业务，该公司主体于 2016 年与发行人建立起合作关系，双方合作
背景可追溯至 2013 年。发行人于 2013 年引入物流供应商捷特亨达货运代理（上海）有
限公司南京分公司为其提供物流服务，该公司成立于 2000 年 3 月 24 日。该公司业务人员于 2016 年初离职加入 HONGKONG SOMITECH，为保持一直以来良好的合作关系，发行人随之将 HONGKONG SOMITECH 纳入供应商选择范围，按照供应商选择标准和流程与 HONGKONG SOMITECH 开始合作，具有合理性。
（四）相关主体与发行人是否存在关联关系、利益安排等，相关交易的价格公允性。
通过查询上述部分主体的工商注册信息以及对上述主体的实地走访或者问卷访谈，相关主体与发行人之间均不存在关联关系以及利益安排。经对比仓储服务方所在地的 租金水平、以及对不同物流供应商报价的比价核对，相关交易价格具有公允性。相关
比价信息详见《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》回复之“问题 13”之“一”之“（三）对比当地市场价格，说明仓储租金的公允性”的描述。
二、量化分析各期仓库面积与销售额、周转情况的匹配性。
报告期内，在不同仓储物流模式下，发行人 FBA 仓销售收入占 B2C 收入的比例分别为 44.77%、50.70%、52.22%和 68.52%，是发行人收入来源的主要仓储物流渠道。除此之外，发行人在境内外租赁了多处仓库以满足发行人仓储、销售的需求。公司的境内仓库一般为直邮、或者海外备货的中转仓，仓库面积随着销售规模的增长而增加；海外仓作为发行人境外终端销售仓库或者中转仓库，其租赁面积相对固定，存货相对集中。考虑到报告前期直邮收入占比较高，因此以境内仓和海外仓为例分析仓库面积与销售额、周转情况的匹配性。
（一）各期仓库面积与销售额的匹配性
根据发行人各仓库租赁合同及各仓库直接产出的收入明细及发行人出具的说明，报告期各期，根据已投入使用的海外仓仓储面积、租赁时间、终端销售额的情况汇总各仓库坪效（销售额/仓库面积）如下：
单位：元/平方英尺
仓库 | 启用时间 | 2021 年 1-6 月坪效 （年化） | 2020 年坪效 | 2019 年坪效 | 2018 年坪效 |
深圳仓 | 2015/7/1 | 503.29 | 1,778.93 | 1,397.23 | 958.89 |
美东一仓 | 2016/4/1 | 234.10 | 1,570.95 | 1,075.77 | 1,354.45 |
美东二 （四）仓 | 2019/7/14 | ||||
及 2020/10/1 | 元/平方英尺 | 926.74 | 417.74 | 不适用 | |
美东三仓 | 2020/8/1 | 1,228.67 | 819.60 | 不适用 | 不适用 |
美东五仓 | 2021/5/1 | 60.06 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
美西一仓 | 2015/2/1 | 1,695.10 | 4,137.53 | 2,232.85 | 1,668.40 |
美西二仓 | 2020/9/1 | 2,240.53 | 1,227.86 | 不适用 | 不适用 |
注 1：用以计算坪效的销售额为各个仓库直接发货至消费者而产生的收入。
注 2：出于企业管理的需求，美东二仓和美东四仓的销售收入未分开核算，美东四仓投入使用之后，美东二仓因面积较小，利用率逐渐下降。
注 3：为方便比较，国内仓与捷克仓统一将坪效单位换算为元/平方英尺。
从上表可知，报告期各年度，各仓库单位面积直接产出的销售额呈现出一定的变化，主要原因如下：
（1）仓库利用率不同，初期投入时利用率普遍不足，坪效相对会较低。
（2）仓库产品结构不同，一般大件商品售价也较高，存放大件商品较多的仓库坪效也较高。
（3）仓库承载着海外 FBA 仓补货中转功能以便实现产品库存最大限度共享。鉴于 Amazon 平台不停调整变动 FBA 仓库容政策，以及国际物流配送时效等一些不确定因素，发行人需要备货至海外仓以确保可以随时快速补充 FBA 仓安全库存，故各个仓库在报告期各年度内会呈现出一定的波动情况。
（4）各仓库的功能定位不同，在 2020 年发行人增加新仓投入使用后，部分仓库的定位发生变化。一方面发行人考虑产品重量尺寸及品类管理与现场操作效率、库容规划关系，对产品按照大、小件分仓管理；另一方面结合发行人海外仓外部物流服务需求，规划和调整相关仓储场地供外部业务拓展。例如美东一仓原本作为全品类存放仓库，在 2021 年考虑到仓库位置和效率，美东一仓变更为服务外部客户及提供小件商品
仓储为主，库存商品价值结构发生较大变化，导致 2021 年上半年坪效下降；另外，深圳仓因为国内直邮销售的大幅减少，仓库场地转为服务外部客户并正在商谈减少租赁面积，因此 2021 年上半年整体坪效降低。
根据发行人出具的说明，发行人在日常管理中会关注仓库的利用率以及各个事业部的仓储、物流费用率，坪效并非发行人业务人员的考核指标，受上述因素影响，坪效呈现出一定的波动属于合理现象，但仍在发行人的合理预期中。
（二）各期仓库面积与周转情况的匹配性
根据发行人出具的说明和提供的相关资料，报告期各期，根据已投入使用的海外仓存货存放情况及销售情况，各仓库的存货周转率情况如下：
单位：次/年
仓库 | 2021 年 1-6 月存货周转率（年化） | 2020 年存货周转率 | 2019 年存货周转率 | 2018 年存货周转率 |
深圳仓 | 0.43 | 1.36 | 1.49 | 1.29 |
美东一仓 | 1.52 | 3.96 | 2.84 | 3.85 |
美东二 （四）仓 | 2.37 | 0.86 | 0.57 | 不适用 |
美东三仓 | 2.54 | 2.92 | 不适用 | 不适用 |
美东五仓 | 0.73 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
美西一仓 | 2.14 | 3.02 | 1.18 | 1.14 |
美西二仓 | 2.58 | 1.38 | 不适用 | 不适用 |
捷克仓 | 2.72 | 2.73 | 2.43 | 3.42 |
FBA 仓 | 4.55 | 3.85 | 3.75 | 1.88 |
注：深圳仓 2021 年 1-6 月存货周转率显著下降，主要因为国内直邮销售收入下降。美东一仓 2021
年上半年集中存放价值低的小件商品。
如上表，因海外仓库直发收入受诸多因素影响，各仓库报告期各期的存货周转率呈现出一定的波动情况。由于海外仓承担了 FBA 中转仓的功能，2019 年以来，FBA 仓的存货周转率有了大幅提高。一般而言，仓库的存货周转率越高，坪效也越高。比对上述各仓库报告期各期坪效和存货周转率，报告期各期坪效和存货周转率波动相反趋势的仓库主要为美东三仓、美西一仓以及捷克仓，具体情况如下：
（1）美东三仓于 2020 年 8 月投入使用，投入初期坪效较低，致使美东三仓 2020
年坪效低于 2021 年上半年，但因启用后正好处于年底销售旺季，平均存货余额较低，
致使美东三仓 2020 年存货周转率略高于 2021 年上半年。
（2）美西一仓 2021 年上半年周转率高于 2019 年，其主要原因为美西一仓将于
2022 年租约到期，2021 年上半年发行人主要在消化库存，平均库存余额较低。同时美西一仓 2021 年上半年承接了大量 FBA 中转业务及外部物流服务业务，致使美西一仓 2021 年上半年坪效低于 2019 年。
（3）捷克仓 2021 年上半年坪效高于 2020 年，但捷克仓 2021 年上半年存货周转率
略低于 2020 年，主要原因为捷克仓 2021 年上半年末存货余额增长导致。
综上所述，由于各仓库的功能定位并非单一对外销售或者中转，各仓库报告期各期的坪效会呈现出一定的波动情况，但总体仍然符合发行人的管理目标。发行人整体存货周转率从 2018 年的 1.72 次/年提升至 2021 年上半年的 2.40 次/年；库龄在 1 年以内
的存货从 2018 年的 44.74%提升至 2021 年 6 月末的 91.71%，存货库龄结构逐步优化，发行人存货管理质量不断提高，报告期各期仓库面积与销售额、存货周转情况与发行人实际运营策略相匹配。
三、境外巡视发现已入库但缺货、系统明细与账面差异较大、仓储费用与在库存货勾稽不准确的情形，产生原因及影响。
根据发行人出具的说明及提供的相关资料，并经访谈发行人仓库主要负责人员，发行人建立了境外存货管控机制，针对自有仓及第三方仓建立了境外巡视制度。发行人制定了“海外仓巡视管理办法”，在日常管理中，若发现海外仓存在以下情况时，海外仓巡视小组需对海外仓存货进行实地查验和盘点复核：①海外仓已显示入库的存货，在发货时出现缺货，影响较大的；②派发至海外仓发货的订单，在5 个工作日仍未发货，影响较大并且原因不明的；③海外仓系统存货明细与账面存货出现较大差异，
并且原因不明的；④月度对账单的仓储费用发生额与在库存货数量严重勾稽不准确的；
⑤海外仓其他影响正常经营的情形。
发行人为建立存货管控机制提出以上预防性措施，以防止财务系统、仓库系统和实务操作中因原始数据维护不一致而出现重大差异，或存在操作人员舞弊而发生的异常情况。根据立信出具的《关于赛维时代科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函回复的专项说明》（以下简称《立信第三轮问询函回复》），“报告期内，发行人不存在因出现上述情况需要对海外仓存货进行实地查验和盘点复核的情况，发行人对境外存货的管控在所有重大方面有效。”
四、核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师采取的主要核查程序如下：
1、取得发行人仓储物流业务负责人的访谈问卷，了解发行人与美东一仓、美东三仓、美西一仓和捷克仓成立次年或次月即与发行人建立合作的原因及背景；
2、查询行业研究或者行业资讯，评价美国物流地产公司成立新公司作为物流地产的运营公司是否为行业惯例；
3、查询美东一仓、美东三仓、美西一仓出租方工商信息；向美东一仓、美东三仓、美西一仓和捷克仓出租方发送与租赁业务相关的调查问卷，了解其与发行人建立合作 的原因，其主营业务及与发行人是否存在关联关系等；
4、查询美东一仓、美东三仓、美西一仓的房产交易信息，公开检索物业出租方/所 有者信息及其网站披露的物业信息，核对其物业信息与发行人租赁标的信息是否一致，并取得境外律师事务所就发行人美东一仓、美东三仓以及捷克仓的租赁事项出具的相 关确认；
5、获取并查阅美东一仓、美东三仓、美西一仓和捷克仓租赁合同，及支付租金相关凭证等；
6、查询美东、美西及捷克当地市场目前租赁信息，对比以上仓库租赁单价，平均租金是否公允；
7、核查发行人董监高及持有发行人 5%以上股份股东与上述仓库出租人是否存在
关联关系，包括（1）查阅发行人董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表及调 查问卷；（2）利用可获得的公开资料（国家企业信息公示系统、企查查）发行人董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东的工商登记资料或对 外投资、兼职情况；（3）核查发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人账户银行 流水；（4）取得上述仓库出租人的邮件确认或者书面确认，核查其与发行人董事、监 事、高级管理人员、主要关联方或持有发行人 5%以上股份股东是否存在关联关系；
8、查阅与 HONGKONG SOMITECH 等相关负责人员的访谈记录，了解发行人与其建立合作的原因及背景，发行人采购占其业务规模的比例及与发行人是否存在关联关系等；获取发行人其他物流渠道供应商报价单，对比分析以上物流供应商收费标准是否公允；
9、取得发行人各仓库租赁合同及各仓库直接产出的收入明细，分析发行人各仓库坪效在报告期内的波动情况，并核查是否存在重大异常；取得报告期末发行人各仓库存货明细情况，分析各仓库的存货周转率报告期内的波动情况，并核查是否存在重大异常；
10、取得发行人对境外存货管控的相关制度，取得发行人报告期各期的盘点报告，确认报告期内存货收发是否存在异常行为、是否存在存货盘点出现重大差异的情形。
（二）核查意见
经核查，本所认为：
1、美西一仓、美东一仓、美东三仓和捷克仓出租方成立次年或次月即与发行人建 立合作具有商业合理性；深圳威狮物流、厦门喜百斯刚成立即合作具有商业合理性； HONGKONG SOMITECH 成立晚于合作起始时间，主要因为合作背景可追溯至 2013 年，而以 HONGKONG SOMITECH 为主体进行合作的时间晚于该公司成立时间。以上各主 体与发行人无关联关系，不存在利益安排，对比以上仓库当地市场租金价格或者物流 供应商的报价情况，发行人与上述主体交易价格公允。
2、根据立信出具的《立信第三轮问询函回复》，“报告期各期仓库面积与销售额、周转情况与当期仓库定位、仓储物流渠道选择及实际经营状况相匹配。”
3、根据立信出具的《立信第三轮问询函回复》，“报告期内，不存在因系统明细与账面差异较大、仓储费用与在库存货勾稽不准确的情形而触发海外仓巡视小组对海
外仓存货进行实地查验和盘点复核的情况。”