本所 指 北京策略律师事务所 并行科技/公司/发行人 指 北京并行科技股份有限公司 本次定向发行 指 北京并行科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行 中金公司 指 中国国际金融股份有限公司 西藏龙芯 指 西藏龙芯投资有限公司 嘉展投资 指 宁波梅ft保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙） 盛铎投资 指 宁波晟铎股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉铭浩春 指 宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会...
北京策略律师事务所关 于
北京并行科技股份有限公司股票定向发行
之
法律意见书
二〇二一年五月
北京策略律师事务所
关于北京并行科技股份有限公司股票定向发行之
法律意见书
[2021] 策略字第 013 号
致：北京并行科技股份有限公司
根据北京并行科技股份有限公司（以下简称“公司”）与北京策略律师事务所
（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司 2021 年第一次股票定向发行（以下简称“本次定向发行”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《北京策略律师事务所关于北京并行科技股份有限公司股票定向发行之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师特此声明如下：
本所律师依据截至本法律意见书出具之日我国现行有效的法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转系统”）的有关规定及本所律师对有关法律的理解，并基于截至本法律意见书出具之日已经发生或存在的事实和本所律师对有关事实的了解与核查发表法律意见。
本所律师在上述文件和法律依据的基础上严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，按照独立、客观、公正的原则对公司与本次定向发行有关的法律事实和法律行为以及本次定向发行的合法性、合规性、真实性和有效性进行
了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
公司已保证其向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供的任何文件或披露的事实不存在虚假记载、误导性xx或遗漏。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其它有关单位出具的证明文件或书面说明，以及与本次定向发行有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
在本法律意见书中，本所律师仅根据截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规和股转系统有关规范性文件对本次定向发行的明确要求，对公司本次定向发行的合法性及对本次定向发行有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用
时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次定向发行所必备的法律文件，随同其它材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其它目的。
目 录
释 义 5
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 7
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 9
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 10
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 11
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 15
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见 16
七、本次定向发行决策程序合法合规性的意见 17
八、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见 20
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 24
十、本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见。 24
十一、关于本次定向发行的结论性意见 25
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所 | 指 | 北京策略律师事务所 |
并行科技/公司/发行人 | 指 | 北京并行科技股份有限公司 |
本次定向发行 | 指 | 北京并行科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行 |
中金公司 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
西藏龙芯 | 指 | 西藏龙芯投资有限公司 |
嘉展投资 | 指 | 宁波梅ft保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙） |
xx投资 | 指 | xxxx股权投资合伙企业（有限合伙） |
xxxx | 指 | xxxxxx投资管理有限责任公司 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
本法律意见书 | 指 | 《北京策略律师事务所关于北京并行科技股份有限公司股票定向发行之法律意见书》 |
主办券商 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
《公司章程》 | 指 | 《北京并行科技股份有限公司章程》及其历次修订 |
《定向发行说明书》 | 指 | 《北京并行科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书（修订稿）》(公告编号：2021-016) |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其历次修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其历次修订 |
《监管办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》（证监会令第 96 号） （2019 年 12 月 20 日修订） |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（2013年 12 月 30 日修订） |
《发行规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》 |
《发行指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》 |
《投资者适当性管理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《投资者适当性管理业务指南》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理业务指南》 |
《股票发行问答四》 | 指 | 《挂牌公司股票发行常见问题解答（四）——特殊投资条款》 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
元 | 指 | 中国法定货币人民币元 |
正 文
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见
（一）发行人的基本情况
x次定向发行的主体是北京并行科技股份有限公司。公司现持有北京市工商行政管理局海淀分局于 2020 年 11 月 23 日颁发的《营业执照》，其统一社会信用代码为：91110108799022234R；法定代表人：xx；住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxx 00 xx 101-301；注册资本：37,174,450 元人民币；成立日期：2007 年 2 月 15 日；经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；会议服务；承办展览展示活动；技术进出口、代理进出口、货物进出口；出租办公用房；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，发行人不存在法律法规、规范性文件及《公司章程》规定应予以解散或终止的情形，具备本次定向发行的主体资格。
（二）发行人的挂牌转让情况
公司于 2016 年 11 月 2 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称为并行科技，证券代码为 839493。
截至本法律意见书出具之日，发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，其股票已在股转系统挂牌并公开转让，具备本次定向发行的主体资格。
（三）公司是否符合《发行规则》第九条的规定
1、《发行规则》第九条规定：“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”
根据公司提供的材料并经本所律师核查，并行科技存在因信息披露违规被股转系统采取自律监管措施的情形：2020 年 7 月 14 日，并行科技收到《全国中小企业股份转让系统关于对北京并行科技股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》，公司、公司董事长xx、财务负责人xxx因信息披露违规被全国股转公司采取出具警示函的自律监管措施。具体涉嫌违规事实为：2020年 6 月 8 日，并行科技更正披露了 2017 年至 2018 年年度报告，对定期报告中涉及的会计差错更正事项做出说明。并行科技调整前期收入确认、开发支出费用化与资本化、坏账计提范围及比例等，对 2017 年至 2018 年财务数据进行了追溯调整。调整影响 2017 年净利润-6,160,525.39 元，调整前 2017 年净利润-28,915,690.01元，调整后 2017 年净利润-35,076,215.40 元，调整比例为-21.31%；调整影响 2017年净资产-9,393,536.31 元，调整前 2017 年期末净资产 36,881,473.53 元，调整后
2017 年期末净资产 27,487,937.22 元，调整比例为-25.47%。调整影响 2018 年净利润-20,139,765.95 元，调整前 2018 年净利润-29,935,000.61 元，调整后 2018 年净利润-50,074,766.56 元， 调整比例为-67.28% ； 调整影响 2018 年净资产
-25,349,861.48 元，调整前 2018 年期末净资产 55,087,181.06 元，调整后 2018 年
期末净资产 29,737,319.58 元，调整比例为-46.02%。
收到此自律监管措施后，公司及相关责任主体对股转系统做出的自律监管措施的决定高度重视，已充分认识到保证信息披露真实、完整、准确的重要性，承诺今后将严格遵守《信息披露规则》、《公司治理规则》等业务规则，及时、审慎地履行信息披露义务，吸取教训，杜绝类似问题再次发生。
截至本法律意见书出具之日，该等信息披露违规的影响已经消除。
2、本所律师查阅了《公司章程》、公司股东大会、董事会、监事会会议文件、公司各项规章制度、公司财务报告、公司在股转公司网站披露的公告等。公司满足《监管办法》关于合法规范运营、公司治理、信息披露方面的规定；本次定向发行属于发行对象确定的股票发行，公司在《定向发行说明书》中明确的发行对象范围符合《监管办法》、《投资者适当性管理办法》、《投资者适当性管理业务指南》对于投资者适当性的要求。
截至本法律意见书出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他
权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形。
（四）公司及其相关主体不属于失信联合惩戒对象
通过查询国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxx.xxxx）、信用中国网（xxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、全国法院被执行人信息查询系统
（xxxx://xxxxxxx.xxxxx.xxx.xx/xxxxxx/）等网站，并据根据上述相关主体出具的《承诺书》，发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
综上，本所律师认为，并行科技依法设立、有效存续，并行科技因信息披露违规曾被全国股转公司采取出具警示函的自律监管措施，但相关情形已消除影响，本次定向发行符合《发行规则》第九条的规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。
二、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见
《监管办法》第四十八条规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200
人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提
交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》、公司在股转系统公开披露的公司股东情况、董事会决议、股东大会决议和本次定向发行认购结果并经本所律师核查，截至本次定向发行股东大会股权登记日
（2021 年 4 月 12 日），公司本次发行前股东为 79 名，其中包括自然人股东 50
名、法人股东 14 名、合伙企业股东 15 名。公司本次发行后股东为 83 名，其中
包括自然人股东 50 名、法人股东 16 名、合伙企业股东 17 名。本次定向发行后，
股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，并行科技本次定向发行完成后累计股东人数未超过
200 人，符合《监管办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件。
三、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见
x次发行股权登记日即 2021 年 4 月 12 日的在册股东认定为现有股东。
并行科技分别于 2021 年 3 月 31 日召开第二届董事会第二十次会议、2021
年 3 月 31 日召开了第二届监事会第九次会议、2021 年 4 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于现有股东无本次股票定向发行的优先认购权议案》。根据公司章程第十九条：“公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： (一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定的其他方式。公司发行股票时，公司现有股东无优先认购权”。因此公司本次发行无优先认购安排。
综上，本所律师认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《监管办法》、《发行规则》等规范性要求。
四、关于本次定向发行对象是否符合投资者适当性要求的意见
根据《定向发行说明书》及公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第九次会议、2021 年第一次临时股东大会决议并经本所律师核查，公司本次拟向西藏龙芯投资有限公司、中国国际金融股份有限公司、宁波梅ft保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）、xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）、xxxxxx投资管理有限责任公司等五名发行对象定向发行股份，该等发行对象具体情况如下：
（一）西藏龙芯投资有限公司
西藏龙芯投资有限公司成立于 2015 年 7 月 10 日，目前持有拉萨经济技术开
发区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 915400913213784852 的《营业执照》，注册资本为 3000 万元人民币，住所为xxxxxxxxxxxxxx X0-0-0-0。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为xxx，经营范围：对科技业及xx技术投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的研发销售。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
经本所律师核查，西藏龙芯为并行科技在册股东，截至 2021 年 4 月 12 日，其持有公司 1,000,000 股，占公司股本总额的 2.69%。并行科技现股东银杏华清投资基金管理(北京)有限公司为西藏龙芯之全资子公司。
西藏龙芯已开通了账号为 080034****的证券账户，具有股转系统股票公开
交易权限，为基础层合格投资者（一类交易权限）。西藏龙芯不属于私募基金或
私募基金管理人，具备参与本次定向发行的资格。
（二）中国国际金融股份有限公司
中国国际金融股份有限公司成立于 1995 年 7 月 31 日，目前持有北京市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91110000625909986U 的《营业执照》，认缴出资总额为 482725.6868 万元人民币，住所为xxxxxxxxxxxx 0
xxxxx 0 x 00 xx 00 x。企业类型为股份有限公司（中外合资、上市），法定代表人为xxx，经营范围：一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
经本所律师核查，中金公司为具备在股转系统开展做市业务主体资格的做市商，做市证券账户为 0899066005，不属于私募基金或私募基金管理人。其认购的股份为做市库存股，符合《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》和《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》的相关规定，具备参与本次定向发行的资格。
（三）宁波梅ft保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅ft保税港区嘉展股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2017 年 9 月
18 日，目前持有宁波市北仑区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330206MA2AEEAWXF 的《营业执照》，认缴出资总额为 30200 万元人民币，住所为xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x B 区 D0145。企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为宁波梅ft保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐放），经营范围：股权投资及相关咨询服务。
（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据本所律师查询，嘉展投资为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，基金编号为 SX9333，备案时间为 2017 年 11 月 9 日。其私募基金管理人为宁波梅ft保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙），登记时间为2017年 8 月 29 日，基金管理人登记编号为 P1064538。
嘉展投资已开通了账号为 10242425****的证券账户，具有股转系统股票公开交易权限，为基础层合格投资者（一类交易权限）。本所律师认为，嘉展投资符合《投资者适当性管理办法》中“经行业协会备案的私募基金”之规定，具备参与本次定向发行的资格。
（四）xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）
xxxx股权投资合伙企业（有限合伙）成立于 2018 年 3 月 21 日，目前持有 宁 波 市 北 仑 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91330206MA2AHM1T6W 的《营业执照》，认缴出资总额为 6000 万元人民币，住所为xxxxxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x C 区 F0037。企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙）
（委派代表：徐放），经营范围：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。
xx投资已开通了账号为 080045****的证券账户，具有股转系统股票公开交易权限，为基础层合格投资者（一类交易权限），根据xx投资提供的业务简介和相关业务协议，该发行对象不属于私募基金或私募基金管理人，其具备参与本次定向发行的资格。
（五）宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司
宁波嘉铭浩春投资管理有限责任公司成立于 2015 年 5 月 29 日，目前持有宁
波市鄞州区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913302123169583629 的
《营业执照》，注册资本为 200 万元人民币，住所为xxxxxxxxxxxxx 00、00 x X x 0 x 000 x。企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)，法定代表人为xxx，经营范围：投资管理。【未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务】。
经本所律师核查，xxxx为在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，登记时间为 2015 年 8 月 26 日，基金管理人登记编号为 P1021691。同时，xxxx为并行科技在册股东湖南湘江嘉xxx创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波博嘉泰惠创业投资合伙企业（有限合伙）及xxxx嘉铭创业投资中心（有限合伙）之私募基金管理人。
xxxx已开通了账号为 080043****的证券账户，具有股转系统股票公开交易权限，为基础层合格投资者（一类交易权限），具备参与本次定向发行的资格。
综上，本所律师认为，本次定向发行的发行对象均符合《监管办法》、《发行
规则》和《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当的规定。
五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否
为持股平台的意见
（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象
根据公司的说明及本次定向发行对象出具的承诺，并经本所律师查询全国中小企业股份转让系统网站、中国证监会网站、信用中国网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台等，截至本法律意见书出具之日，发行对象不属于失信联合惩戒对象，且不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。
（二）发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见
根据公司的说明、本次定向发行相关《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》及本次定向发行对象出具的承诺，发行对象不存在委托或者接受他人委托管理发行人股份的情形，不存在股权代持情况，不存在权属争议或潜在纠纷。因此，本所律师认为，本次定向发行不存在“股权代持”的情形。
根据公司出具的说明并经本所律师核查，西藏龙芯为符合投资者适当性管理办法的机构投资者，其经营范围为：对科技业及xx技术投资（不得从事股权投资业务）；股权投资（不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得为被投资企业以外的企业投资提供担保；不得从事房地产业务）；投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；科技技术推广服务；计算机及软硬件、电子产品的研发销售。根据发行对象提供的业务情况说明，公司是以股权投资和投资管理为实际经营业务的公司，不属于持股平台。
中金公司为在股转系统备案的具备做市商资格的证券公司，不属于持股平台。
嘉展投资为经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，私募基金备案编号为 SX9333，其私募基金管理人为宁波梅ft保税港区晓富嘉辉股权投资管理合伙企业（有限合伙），成立于 2017 年 6 月 2 日，登记编号为 P1064538，登记时间为 2017 年 8 月 29 日，不属于持股平台。
xx投资成立于 2018 年 3 月 21 日，执行事务合伙人为xxxxxx投资管理合伙企业（有限合伙）。其经营范围为：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。根据其提供的业务简介、相关业务协议及出具的相关承诺，该发行对象不属于持股平台、不属于为本次定增设立的合伙企业。
xxxx为在中国证券投资基金业协会备案登记的私募基金管理人，成立于
2015 年 5 月 29 日，私募基金管理人登记编号为 P1021691，登记时间为 2015 年
8 月 26 日，不属于持股平台。
上述发行对象均不属于不具有实际经营业务单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台的情况，公司本次股票定向发行对象不属于持股平台。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象均不属于失信联合惩戒对象及持股
平台，均不存在股权代持的情况。
六、关于本次定向发行对象认购资金来源合法合规性的意见
根据本次定向发行对象出具的承诺，本次定向发行对象西藏龙芯、中金公司、嘉展投资、xx投资、xxxx认购公司发行股票的资金均为自有资金；同时嘉
展投资为依法设立的私募投资基金，认购对象资金来源均合法合规，不存在以协议、委托、代持、信托或任何其他方式为他人持股或受托代持的情形。
综上，本所律师认为，本次定向发行对象认购资金系自有资金，资金来源符
合相关法律法规、业务规则的规定。
七、本次定向发行决策程序合法合规性的意见
（一）本次定向发行决策程序是否合法合规的说明
1、董事会审议程序及回避表决情况
根据公司提供的董事会会议通知、董事会决议等资料并经本所律师核查，
2021 年 3 月 31 日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，会议通知于 2021
年 3 月 15 日以书面方式送达各位董事。公司的 7 名董事均出席了本次董事会并
审议通过了：（1）《关于<北京并行科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书>》议案、（2）《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>》议案、（3）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》议案、（4）《关于签署<北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议>》议案、（5）《拟增加公司注册资本并修订<北京并行科技股份有限公司章程>》议案、（6）《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>》议案、（7）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜》议案、（8）《关于现有股东无本次股票定向发行的优先认购权》议案、（9）《关于提请召开北京并行科技股份有限公司 2021年第一次临时股东大会》议案等与本次发行相关的议案。上述议案中第（4）项
《关于签署<北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议>》议案因关联董事xx、xx回避表决，以 5 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过；其他议案均不存在董事回避表决的情况，均以 7 票同意、0 票弃权、0 票反对获得通过。
经核查，该会议的召集召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司本次董事会决议合法、有效。
2、监事会决议程序
根据公司提供的监事会会议通知、监事会决议等资料并经本所律师核查，
2021 年 3 月 31 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议通知于 2021 年 3
月 15 日以书面方式送达各位监事。公司的 3 名监事均出席了本次监事会。会议以 3 票同意、0 票弃权、0 票反对审议通过了：（1）《关于<北京并行科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书>》议案、（2）《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>》议案、（3）《关于签署附生效条件的<股份认购协议>》议案、（4）《关于签署<北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议>》议案、（5）《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>》议案、（6）
《关于现有股东无本次股票定向发行的优先认购权》议案等与本次发行相关的议
案。上述议案均不存在回避表决情况。
经核查，公司本次监事会的召集召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司本次监事会决议合法、有效。
3、股东大会审议程序及回避表决情况
根据公司提供的股东大会会议通知、股东大会决议等资料并经本所律师核查，2021 年 4 月 15 日，公司召开了 2021 年第一次临时股东大会，参加本次股
东大会的股东及股东代表共 22 名，代表有表决权的股份 34,603,850 股，占公司有表决权股份总数的 93.09%。因关联股东西藏龙芯投资有限公司、银杏华清投资基金管理(北京)有限公司、湖南湘江嘉xxx创业投资合伙企业（有限合伙）、xxxxxx创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州博彦嘉铭创业投资中心(有限合伙)、回避表决，会议以 30,280,450 股同意，0 股弃权，0 股反对的表决结果，审议通过了《关于<北京并行科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书>的议案》、《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》。因关联股东xx、xx、北京鼎健投资中心（有限合伙）、北京弘健投资中心（有限合伙）、北京嘉健投资中心（有限合伙）、北京xx投资发展中心（有限合伙）回避表决，会议以 16,870,916 股同意，0 股弃权，0 股反对的表决结果，审议通过了《关于签署<北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议>的议案》。
会议以 34,603,850 股同意，0 股弃权，0 股反对的表决结果，审议通过了《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《拟增加公司注册资本并修订<北京并行科技股份有限公司章程>的议案》、《关于设立募集资金专户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次股票发行相关事宜的议案》、《关于现有股东无本次股票定向发行的优先认购权的议案》等不存在回避表决情况的议案。
经核查，公司本次股东大会的召集召开程序、决议内容均符合《公司法》、
《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，公司本次股东大会决议合法、有效。
综上，本所律师认为，本次定向发行的决策程序合法合规。
（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明
就连续发行问题，《发行指南》规定：“发行人董事会审议定向发行有关事项时，应当不存在尚未完成的普通股发行、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜，不违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的有关规定。”
根据公司提供资料并经本所律师核查，发行人前次定向发行于 2020 年 9 月
24 日取得股转系统出具的《关于北京并行科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转系统函[2020]3104 号），前次定向发行的新增股份于 2020 年 11 月 9 日起在股转系统挂牌并公开转让。截至 2021 年 3 月 31 日发行人就本次定向发行召开董事会前，发行人前一次定向发行已经完成新增股票挂牌交易公告。
综上，本所律师认为，发行人董事会审议本次定向发行有关事项时，不存在尚未完成的普通股及优先股股票发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和回购事宜，不存在违反《非上市公众公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定，本次定向发行股票不涉及连续发行。
（三）关于本次定向发行中发行人及发行对象是否须履行国资、外资等主管
部门审批、审核或备案等程序
公司不属于国有投资企业或外商投资企业，本次定向发行公司无需履行国
资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。
根据公司提供的《定向发行说明书》，本次定向发行对象不属于国有投资企业或外商投资企业，其中，中金公司为具备在股转系统开展做市业务的主体资格的证券公司，认购公司定向发行股份系作为做市库存股，本次定向发行对象无需履行国资、外资、金融等相关主管部门的审批、核准或备案程序。因此本次定向发行除需报全国股份转让系统公司履行自律审查程序外,不涉及向其他主管部门的审批、核准的情形。
综上，本所律师认为，并行科技本次定向发行决策程序符合《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《发行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连续发行情形，不存在需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、批准或备案等程序。
八、本次定向发行相关认购协议等法律文件的合法合规性意见
根据公司提供的资料并经本所律师核查，2021 年 3 月 31 日，公司与西藏龙芯、嘉展投资、xx投资、嘉xxx共同签署了附生效条件的《定向发行股份认购协议》；2021 年 3 月 31 日，公司与中金公司签署了附生效条件的《股份认购协议》；上述协议对于本次发行相关的认购价格、 认购方式、认购数量、支付安排、违约责任、争议解决、 生效条件等事项做出约定。2021 年 3 月 31 日，公司实际控制人xx、xx与中金公司签署了《北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议》，对针对转售触发条款等事项进行了约定。2021 年 3 月 31 日，公司第二届董事会第二十次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>》议案、《关于签署附生效条件的<
股份认购协议>》议案、《关于签署<北京并行科技股份有限公司做市库存股票转
售协议>》议案。公司于 2021 年 3 月 31 日在股转系统指定信息披露平台披露了
《北京并行科技股份有限公司 2021 年第一次股票定向发行说明书》（公告编号： 2021-003），对《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》、《北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议》的内容摘要予以披露。2021 年 4 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署附生效条件的<定向发行股份认购协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于签署<北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议>的议案》。
根据公司、控股股东、实际控制人及发行对象出具的说明，并经本所律师核查本次股票定向发行相关的《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》、《北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议》等法律文件，公司与认购对象，公司控股股东、实际控制人或其他第三方与认购对象之间未签订相关补充协议。本次股票定向发行签订的《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》、《北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议》中，协议当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且协议内容不存在违反法律、法规的强制性规定或损害第三人利益、社会公共利益等情形，其约定内容合法有效。《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》主要内容对发行对象拟认购股票的数量、认购价格、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿安排、违约责任条款及纠纷解决机制等做了约定，其约定合法有效。
公司与中金公司签署的《股份认购协议》中存在如下特殊投资条款：“3.6 甲方（中金公司）拟与乙方（并行科技）的实际控制人xx、xx签署《中国国际金融股份有限公司与xx、xx之北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议》，对甲方在一定条件下将一定数量的认购股份转售给xx、xx进行约定。乙方亦认可前述甲方届时通过乙方股东回购作为退出方式的交易安排。”
公司实际控制人xx、xx与中金公司签署的《北京并行科技股份有限公司
做市库存股票转售协议》中存在如下特殊投资条款：“2.1 转售触发事件：如发
生以下任一情况，甲方（中金公司）有权向乙方（xx、xx）发出书面通知，要求乙方按照本协议约定履行回购义务（为免疑义，甲方可视情况单次或多次要求乙方履行回购义务）：（1）公司提供的包括但不限于财务信息、报表及资料等内容以及公开披露的信息不真实、不准确或存在重大遗漏等情形；（2）因公司资金占用等方面存在重大违法违规情形受到证券监督管理机构处罚；（3）公司、实际控制人出现重大诚信问题，包括但不限于公司或其子公司出现甲方不知情的账外现金销售收入、由于实际控制人的故意而造成的重大的内部控制漏洞、重大违法行为等，经审计机构对公司的财务状况进行审计后无法出具无保留意见的审计报告；（4）公司实际控制人发生变化；（5）公司 50%以上的资产或业务被转移或出售；（6）公司被吊销营业执照或被主管机关责令停业，或发生其他清算、解散、终止事由；（7）公司股票在全国中小企业股份转让系统摘牌；（8）发生重大法律变化致使公司主营业务的经营发生严重困难；（9）公司或乙方违反《股份认购协议》、本协议（包括xx与保证）及相关法律文件的约定，且在甲方限期内未改正的;（10）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前完成国内主板、科创板、中小板或创业板首次公开发行并上市。2.2 转售股份流程：（1）发生任一转售触发事件时，甲方要求乙方回购的具体股份数量以甲方届时向乙方发出的书面通知所载信息为准；（2）甲方要求乙方承担回购义务的股份数量的上限为甲方根据《股份认购协议》认购的初始库存股数量及其因权益分派孳生的送、转股之和。2.3 转售流程：（1）发生任一转售触发事件后，甲方有权向乙方发出书面通知，该通知应载明该次转售股份数量、甲方收款账户等信息。为免疑义，甲方有权于转售触发事件后的任何时间向乙方发出书面通知的时间，乙方不得以转售触发事件已发生一定时间为由拒绝承担回购义务；（2）乙方应自收到甲方前述通知之日起的 15天内，按照甲方通知的数量回购公司股份，并将第 2.4 款（即“4.转售价格/回购价款”）约定的回购价款支付至甲方指定的收款账户；（3）自甲方收到乙方支付的全部回购价款且完成股份登记过户之日起，乙方取得相应股份的所有权。2.4转售价格/回购价款：（1）转售价格／回购价款＝甲方书面要求乙方回购的股份数量 ＊［甲方按照《股份认购协议》约定支付的每股认购股款（25 元）＋年化 8%利率（复利）计算的利息］。其中，回购价款的计算期间为甲方按照《股份认购协议》约定将认购股款支付到账之日起（含该日）至乙方的全部回购价款支付
到账之日（不含该日）；（2）双方同意，因履行本协议所应缴纳的各项税费，由双方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由双方依据公平原则予以分担。2.5 回购义务的终止：发生任一转售触发事件前，如公司完成国内主板、科创板、中小板或创业板首次公开发行并上市，则乙方在本合同项下的回购义务终止。2.6 为免疑义，本协议的约定不影响甲方保留继续持有公司股份或向乙方以外的其他第三方转让所持公司股份的权利。2.7 若因法律法规、监管规定或股转公司对股票转让方式、价格等的规定，导致本条约定的股份回购无法通过甲乙双方在股转系统转让或交易的形式全部履行完毕，则甲方有权选择以下任一方式继续实现回购权：（1）甲方有权要求乙方将第 2.4 款（即“4.转售价格/回购价款”）约定回购价款尚未支付给甲方的部分以现金形式直接支付给甲方；或者（2）甲方有权根据届时有效的规定通过集合竞价转让或其他方式出售所持股份，如甲方出售股份所得价款低于第 2.4款（即“4.转售价格/回购价款”）约定的回购价款的，乙方应在甲方股份出售后三个月内以现金方式对甲方进行补偿，补偿金额为第 2.4 款（即“4.转售价格/回购价款”）约定回购价款与甲方出售股份所得价款之差额；如甲方出售股份所得价款达到或超过第 2.4 款（即“4.转售价格/回购价款”）约定的回购价款的，则视为乙方的回购义务履行完毕，超过部分归甲方所有。”
除上述内容外，本次股票定向发行相关的《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》、《北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议》中，不存在业绩对赌、股份回购等特殊投资条款，亦不存在以下条款：
（一）挂牌公司作为特殊投资条款所属协议的当事人，但投资者以非现金资产认购或发行目的为股权激励等情形中，挂牌公司作为受益人的除外；
（二）限制挂牌公司未来股票发行融资的价格或发行对象；
（三）强制要求挂牌公司进行权益分派，或者不能进行权益分派；
（四）挂牌公司未来再融资时，如果新投资方与挂牌公司约定了优于本次发行的特殊投资条款，则相关条款自动适用于本次发行认购方；
（五）发行认购方有权不经挂牌公司内部决策程序直接向挂牌公司派驻董
事，或者派驻的董事对挂牌公司经营决策享有一票否决权；
（六）不符合相关法律法规规定的优先清算权、查阅权、知情权等条款；
（七）触发条件与挂牌公司市值挂钩；
（八）其他损害挂牌公司或者其股东合法权益的特殊投资条款。
综上，本所律师认为，公司本次定向发行的《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》、《北京并行科技股份有限公司做市库存股票转售协议》等法律文件系在当事人意思自治的基础上签署，内容真实有效，对公司及发行对象具有法律约束力，符合《公司法》、《监管办法》、《发行规则》、《股票发行问答四》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
九、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见
根据公司提供的《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》、《定向发行说明书》并经本所律师核查，本次定向发行对象不存在担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在需要按照《公司法》、《业务规则》和《公司章程》的有关规定进行法定限售的情形；本次定向发行的发行对象也未签署自愿限售条款及承诺，新增股份可以一次性进入股转系统进行公开转让。
综上，本所律师认为本次定向发行的发行对象不存在担任发行人董事、监事、高级管理人员的情形，《定向发行股份认购协议》、《股份认购协议》中亦无自愿限售的约定，新增股票限售安排符合《公司法》、《业务规则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、本次定向发行募集资金内控及管理制度合法合规性的意见。
（一）公司募集资金管理制度的建立情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已制定《募集资金管理制度》，并经过第一届董事会第十五次会议及公司 2018 年第一次临时股东大会审议通
过。《募集资金管理制度》明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险防控措施及信息披露要求。
（二）募集资金专项账户履行相关审议程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司已于 2021 年 3 月 31 日召开第二届董事会第二十次会议、2021 年 3 月 31 日召开第二届监事会第九次会议，2021年 4 月 15 日召开 2021 年第一次临时股东大会审议通过《关于设立募集资金专户
并签署<募集资金三方监管协议>的议案》，相关公告已于2021 年3 月31 日及2021
年 4 月 16 日进行了披露。按照该决议内容，公司拟与主办券商以及存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》。
综上，本所律师认为，发行人已按照决策程序建立健全募集资金内部控制及管理制度，发行人对设立募集资金专项账户及签署《募集资金三方监管协议》均履行了审批程序，发行人本次定向发行符合有关募集资金的专户管理要求。
十一、关于本次定向发行的结论性意见
综上所述，本所律师认为，并行科技依法设立并有效存续；发行对象符合中国证监会及股转系统关于投资者适当性制度的有关规定；发行人及相关主体、发行对象不属于失信联合惩戒对象；本次发行过程和发行结果合法合规；与本次发行相关的协议的内容、形式均合法、有效，本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件且不涉及原股东优先认购安排，本次发行已经获得必要的内部批准和授权，符合《公司法》、《监管办法》、《发行规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
公司尚需就本次定向发行向股转系统履行备案手续。
本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，一式三份。
（以下无正文）