第九条 秘书处收到风险管理部申请审议事项的有关资料后应及时审核是否完整，如未按要求报送材料的，可退回风险管理部修改补充。报送材料齐全后，经秘书长同意，秘书处及 时向投委会主席报告，建议安排会议审议。同时通过 OA系统（或邮箱）将拟审议事项的有关材料上传，供委员预览。秘书处协调投委会主席和各位委员，安排召开会议。

雏|菊|机|构

投资决策委员会章程（试行）

第一章 总 则

第一条 为提高雏菊机构投资决策水平，保证雏菊机构直投业务、资产管理业务、投资银行业务等（以下统称“投资业务”）投资决策的科学性、专业性、时效性，根据相关政策和法规，特制定本章程。

第二条 雏菊机构投资决策委员会（以下简称“投委会”）负责对雏菊机构所属各公司（或投资管理中心）的重大战略和投资业务进行集体审议。

第三条 投委会依据雏菊机构董事会主席确定的具体审议范围对以下事项进行审议：

——直投业务；

——资产管理业务；

——投资银行业务；

——对境内金融机构的投资或并购;

——境外投资/并购;

——投资退出或风险事件的处置;

——对外派驻董事、监事、高级管理人员的人选及授权

范围;

——其它需要我司承担实质风险的投资决策、或虽未承担实质风险但需承担较大声誉风险的决策，以及董事会主席指定的任何事项。

第四条 投委会下设秘书处，在秘书长领导下负责处理投委会日常事务以及投委会档案管理工作。

根据业务需要，投委会审议范围由秘书处综合各方面意见提出调整方案，在签报董事会主席同意后印发执行。

第二章 投资决策委员会的组成

第五条 投委会由奇数委员组成，原则上由公司董事、执行总裁、副总裁及相关部门负责人组成。设投委会主席1名，秘书长1名。

第六条 投委会主席原则上由公司董事会主席担任，或由其推荐人选，经公司董事会二分之一以上表决通过。投委会委员及秘书长人选均由董事会主席任命。

投委会委员因工作原因或个人原因需要更换时，应由董事会主席任命。视情况需要，也可邀请公司外的相关行业专家、律师、会计师及投融资专家进入投委会，需由公司董事会正式提名，并由董事会主席签发文件予以任命。

第七条 担任投委会委员须符合下列条件：

（一）熟悉国家有关法律、法规，熟悉公司的经营管理和基金的运营；

（二）遵守诚信原则，公正xx、忠于职守，能够为维护公司及所管理基金的权益积极开展工作；

（三）拥有金融、证券、财务、法律等相关专业知识或工作背景，具备独立工作能力，并具有履行职责所必需的时间和精力；

4、符合有关法律、法规和《公司章程》规定的其他任职条件。

第三章 审议事项的申报

第八条 报请投委会审议的项目，应满足上会基本条件

（附件1），并经风险管理部负责人同意后，由风险管理部通过OA系统（或邮箱）将项目资料报送至秘书处。

第九条 秘书处收到风险管理部申请审议事项的有关资料后应及时审核是否完整，如未按要求报送材料的，可退回风险管理部修改补充。报送材料齐全后，经秘书长同意，秘书处及时向投委会主席报告，建议安排会议审议。同时通过 OA系统（或邮箱）将拟审议事项的有关材料上传，供委员预览。秘书处协调投委会主席和各位委员，安排召开会议。

第十条 报请投委会审议的项目，需同时报送下列文件、资料：

（一）《立项审批单》；

（二）前台业务部门提交的《尽职调查报告》；

（三）风险管理部对《尽职调查报告》审查后出具的《审查报告》及《项目审查意见》；

（四）法律合规部就项目交易中涉及到的法律风险出具的《法审意见》；

（五）根据项目需要，风险管理部要求前台业务部门报送的其他文件和资料，如第三方评估机构提供的评估报告、各类协议(如投资协议、合伙协议等)、第三方专业机构提供的可研报告及其他相关文件、承诺函等。

第十一条 根据需要，董事会主席可以就特定项目或重大事项直接安排进行集体审议，并指派相关业务部门或秘书处准备上会材料。

（一）特定项目的上会资料原则上由相关业务部门按上条（第十条）要求准备相关资料；

（二） 重大事项的上会资料由秘书处或相关人员填写

《重大事项概况表》（附件2）。

第十二条 报审材料须按照公司规范的格式报送，并在OA系统（或邮箱）中以统一标准的电子文件形式传递和存档。

第十三条 投委会会议通知一般应于会议召开前5日发出，并附上会议所审议事项的相关资料，资料可通过OA系统、邮 件系统或纸质文件送达委员；如特殊紧急情况下召开的临时

会议，一般也应于会议召开前2日发出会议通知并附上相关资料。

秘书处可采用电话、传真、电子邮件、微信等快捷方式向各位委员及其他相关需列席人员一一通知。如采用传真、电子邮件、微信等通知方式时，秘书处应于会议召开前1日内再次确认被通知人是否收到会议通知以及是否出席会议等。

第十四条 投委会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第四章 审议会议规则

第十五条 投委会审议事项采用会议集体审议、投票表决的方式进行。

第十六条 投委会的召开原则上要求全体委员参加，尽可能地采用现场会议、现场书面表决的形式。考虑到特殊紧急情况，也可借助通讯手段召开非现场举行的临时会议和增加通讯表决方式。

每位委员均应履行职责并发表独立意见和行使投票表决

权；参会委员均享有一票表决权，非参会委员必须进行书面投票或委托参会委员投票。

委员如以通讯方式表决，可采用传真、电子邮件、微信 等方式作出意见和表决，但在表决表图片上必须要有该委员 的签字、并在会后向投委会秘书长及时交付表决表签字原件。

第十七条 投委会会议应由委员本人出席；若确有特殊原因不能参加，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权

（不得委托非委员出席和行使权利），也可委托进行书面投票；原则上一年内委托次数不得超过3次。

当委员委托投票或书面投票的，应向秘书长提交授权委托书（附件3）。授权委托书应不迟于会议表决前提交给秘书长。

第十八条 投委会举行会议，须由投委会主席主持，每次会议至少有全体委员三分之二及以上出席。

根据审议事项的需要，投委会主席可决定有关部门及人员列席会议，也可邀请有关专家列席会议，接受咨询。列席人员不具有表决权。

第十九条 投委会原则上实行例会制，一般每两月举行一次。如遇紧急审议事项，经秘书处报请投委会主席同意后，可临时加开会议。

第二十条 投委会审议相关事项的程序如下：

（一）前台业务部门项目负责人汇报审议事项的立项与

调查情况；

（二）风险管理部汇报审查报告及审查意见；

（三）法律合规部汇报法审意见；

（三）委员发表意见，提出质询并进行讨论。前台业务部门及风险管理部、法律合规部回答委员提出的有关问题；

（四）根据委员讨论情况，风险管理部更新《项目审查意见》，并由主持人定稿；

（五）主持人综合审议情况，确定是否进行表决；

（六）委员投票表决；

（七）秘书处收集汇总投票意见；

（八）主持人宣布表决结果。

第二十一条 投委会委员通过《投资决策表决表》（附件 4）对审议事项进行表决。表决采取不记名书面（或电子）投票方式。表决票分为同意、不同意两种。委员对审议事项表示赞成的，投“同意”票；委员对审议事项表示不赞成的，投“不同意”票。

第二十二条 投委会审议表决事项，须同时满足以下条件方为通过：（1）现场出席会议人数的三分之二及以上投“同意”票；（2）全体委员三分之二及以上投“同意”票。

第二十三条 经投委会审议未予通过的项目，前台部门可以在进一步补充情况、改进方案、完善条件的情况下，可向秘书处申请投委会复议。如果业务方案、条件或风险防范措

施没有明显改进，一般不得提请再议。对投委会连续两次审议未予通过的事项，半年之内不得再次提请审议。如前台业务部门与投委会就审查意见存在较大分歧，可由前台业务部门直接提请董事会主席最终裁定。

第二十四条 秘书处负责组织投委会会议，做好会议记录，汇总投票意见并记录于《会议决议》（附件5）。如需要保 存纸质档案的业务，由秘书处负责纸质档案存档工作。

第五章 审议事项审批程序

第二十五条 投委会结束后，秘书处及时整理《会议决议》，在秘书长审核后报董事会主席签发。

第二十六条 风险管理部根据《会议决议》制定《业务审批书》（附件6），通过OA系统（或邮箱）正式批复报审部门，并抄送投委会全体委员、投委会秘书处、立项审批中心、风险管理部、法律合规部及其它需要的部门。

第二十七条 对确因情况特殊或时间紧急无法及时召开投委会审议的个别业务事项，经投委会主席同意后，可直接签报董事会主席审批。

第二十八条 对投委会审议通过的业务事项，前台业务部门需严格按照《业务审批书》明确的业务条件和要素办理。如确需变更有关业务条件和要素的，按以下原则掌握：

（一）变更部分业务条件和要素不会导致实质风险或声

誉风险明显扩大时，经审查部门审查后，可直接签报董事会主席批准。此类变更可不经过投委会审议；

（二）变更相关前提条件和业务要素将导致实质风险或声誉风险明显扩大时，经审查部门审查后，应报请投委会审议通过后报董事会主席批准。

第二十九条 对投委会审议通过的业务事项，前台业务部门和投后管理部门要切实加强检查监督，做好投后管理。

第六章 责任和监督

第三十条 秘书处通知相关委员参加会议，相关委员应第一时间反馈能否参会。秘书处负责做好会议组织工作，确保会议合规召开。

第三十一条 各委员要有高度的责任感和xx的敬业精神，xx自律，严格按照国家法律、法规及我司投资业务政策、制度和经营策略审议投资业务，独立地对业务风险作出判断。

第三十二条 秘书处每年需对委员出席会议的次数和表决情况进行统计，并将统计结果报告董事会主席。

第三十三条 投委会委员、秘书处工作组人员及列席人员应严格遵守保密规定，对会议审议事项、讨论情况、表决情况及有关资料严格保密。

第三十四条 报请投委会审议相关事项的各业务部门要

以高度负责的态度，深入调查研究，认真核实情况，保证提交审议的各种文件、报表、资料真实可靠，并具有较强的时效性。

第三十五条 秘书处工作人员要认真做好会议服务工作，协助相关各部门解决报审、审议和审批流程中遇到的问题，如实记录会议情况，并做好各种文件的归档工作。

第三十六条 为保障公司内部控制的有效执行，促进投委会长期规范地开展工作，由公司监事会负责对投委会的运作进行检查与监督。针对发现的问题提出改进或防范措施，进一步完善投委会机构的建设。

第三十七条 违反以上条款并产生不良后果的，将根据情况给予相应处罚。

第七章 附则

第三十八条 x章程自下发之日起试行。

2018年3月20日

附件 1：

投资决策委员会审议项目基本条件

一、交易结构及交易要素准入条件

1、完整性。交易结构及交易要素需完整；

2、可操作性。交易结构（募、投、管、退）理论上具有较强的可操作性，无明显法律及监管障碍；

3、资金用途明确；

4、还款有保障。还款主体明确，还款能力及资金来源有保证，还款方式具有可操作性；

5、担保方具有较强的担保实力，回购方具有较强的回购能力；

6、较强的抵质押物等增信措施，抵质押物具有较强的变现能力；

7、股权类项目，标的项目估值合理，能够以较有利的价格进入。二、项目合规性前提条件

1、《立项审批单》提出的要求或条件得到妥善解决；

2、项目涉及外部主管部门及监管部门批准的，需取得相关核准件；

3、股权结构清晰，无重大法律合规性问题。三、报审资料清单

原则上以下申报资料均已齐备，项目资料包含但不限于：

（一）项目资料

1、项目立项申请报告、项目尽职调查报告；

2、立项审查报告、项目审查报告；

3、项目法律审查意见；

（二）交易对手基本资料（融资人/回购人/担保人）

1、公司营业执照、信用机构代码证、开户许可证、工商信息查询单；

2、公司简介、外宣资料、验资报告、公司章程；

3、法人代表身份证、法人代表证明书及授权委托书（如需）；

4、企业征信报告；

5、项目相关董事会决议、股东会决议（如需）；

6、资金用途有关的证明材料（如需）；

7、项目可研文件、环评文件、评估文件、立项文件、政府批复等被投项目文件；

8、近三年一期经审计的财务报告、公司年度报告；

9、抵/质押物清单、权利凭证或购置发票，属房地产抵押的须有国有土地使用证；

10、抵/质押物评估报告、财产保险单、股东会或董事会同意设立抵/质押的决议及其他有关材料；

11、特殊经营资格、资质证明（如生产经营或投资项目取得的环保许可证明，医药、卫生、采矿等特殊行业持有有权部门颁发的生产、经营许可证明等）；

12、公司涉诉及担保事项资料；

13、保证方、回购方相关资料比照融资人所需资料提供；

14、风险管理部及法律合规部认为需要前台部门对方案进行修补和核实相关情况的，可要求业务部门补充有关材料、修改方案，以上资料需加盖相关公司公章。

附件 2：

重大事项概况表

报会日期： 编号： 事项负责人：      

项目情况	事项名称
	基本情况简介
	投资方案要点描述或 事项处理建议说明
	备 注 附 件

附件 3：

委 托 书

致：雏菊机构投资决策委员会：

本人是雏菊机构投资决策委员会委员，现因原因，不能出席雏菊机构投资决策委员会第次会议。

兹委托委员 先生/女士代为参加会议，对会议审议事项按以下要求行使表决权：

1. 审议事项 1：

A、 书面投票： 同意（ ） 反对（ ）

B、 委托投票：委托委员按其意愿投票 （ ）

2. 审议事项 2：

A、 书面投票： 同意（ ） 反对（ ）

B、 委托投票：委托委员按其意愿投票 （ ）

3. 审议事项 3：

A、 书面投票： 同意（ ） 反对（ ）

B、 委托投票：委托委员按其意愿投票 （ ）

委托人：（签名） 201 年 月 日

附件 4：

雏菊机构投资决策表决表

项目名称		会议时间	201 年 月 日
报审业务部 门		项目负责人
表决形式	现场（ ） 通讯（ ）	表决轮次	首次（ ） 二次（ ）
表决结果	同意（ ）	不同意（ ）
表决事项	交易结构： 业务办理前提条件： 投后管理要求：

1、 请委员认真阅读“表决事项”；

2、 请委员在表决结果中选择打勾，二者必选其一。

附件 5：会议决议模板

雏菊机构投资决策委员会

会议决议

201x 年第xx 次会议 签发人：xxx

会议时间： 201 年 月 日 地点：会议形式：

参会委员： 列席人员： 会议主持： 会议记录人：会议议题：

讨论审议:

会议决议：

（简要说明审议事项情况）――――――――――――――――

―――――――――――――――――――――――――――――

（会议讨论主要情况）―――――――――――――――――

―――――――――――――――――――――――――――――

（投资决策委员会审查意见）雏菊机构投资决策委员会20xx年第 x次会议经审议并表决，———————————————————

—————————————————————————————

————————————————————————。

投委会委员共（ ）人，现场参会委员共（ ）人。

现场委员投票情况：参会委员（ ）人，同意（ ）票，不同意（ ）票，同意票数是（ ）否（ ）达到或超过参会委员 2/3。

全部委员投票情况：同意（ ）票，不同意（ ）票，同意票数是

（ ）否（ ）达到或超过全部委员 2/3。

根据会议表决结果：——————————。

根据《投资决策委员会章程》，此次会议参加人数、会议议程、表决程序均合法有效，本决议将报请公司董事会主席审批后执行。

雏菊机构投资决策委员会 201 年 月 日

抄送：董事会主席、副主席、执行总裁、副总裁、投委会秘书长、投资总监、法务总监、内审总监、参会立项委员、风险管理部、法律合规部、综合投资部、投后管理部

附件 6：审批书模板

雏菊机构业务审批书

雏菊业务审批[2018]XX 号

关于同意办理 XXXXXXXX 业务的批复

XXXX 部/分子公司：

经雏菊机构投资决策委员会会议审议通过，同意在落实以下前提条件下办理 XXXX 业务，----------------------

（对项目金额，投资方式、资金用途、期限、退出方式、本金与投资收益支付方式、投资收益等关键项目要素进行概述）。

一、业务办理前提条件

二、业务管理要求

x笔业务审批时效自批复之日起六个月。

雏菊机构 2018 年 X 月 X 日

抄送：董事会主席、副主席、执行总裁、副总裁、投委会秘书长、投资总监、法务总监、内审总监、参会立项委员、风险管理部、法律合规部、综合投资部、投后管理部