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证券代码：002714 优先股代码：140006 | 证券简称：牧原股份 优先股简称：牧原优 01 | 公告编号：2021-019 |
牧原食品股份有限公司
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
关于与融通农业发展（北京）有限责任公司等签署合作协议暨设立合资公司的公告
一、交易概述
牧原食品股份有限公司（以下简称“公司”、“牧原股份”）于 2021 年 1 月 28日召开第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于与融通农业发展（北京）有限责任公司签署合作协议暨设立合资公司的议案》、《关于与融通农业发展（成都）有限责任公司签署合作协议暨设立合资公司的议案》，同意公司与融通农业发展（北京）有限责任公司（以下简称“融通农发（北京）”）签署合作协议，约定共同投资设立 “融通农发牧原（唐山）有限责任公司”（以下简称“融通农发牧原（唐山）”）（暂定名，以工商登记为准）开展生猪养殖业务；同意公司与融通农业发展（成都）有限责任公司（以下简称“融通农发（成都）”）签署合作协议，共同投资设立 “融通农发牧原（简阳）有限责任公司”（以下简称“融通农发牧原（简阳）”）（暂定名，以工商登记为准）开展生猪养殖业务。融通农发牧原（唐山）、融通农发牧原（简阳）为公司参股公司。
本次交易及对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项经董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）融通农业发展（北京）有限责任公司
注册地址：xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x 000
法定代表人：xxx
注册资本：11,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：种植谷物、薯类农作物、油料农作物、豆类农作物、棉花、麻类农作物、糖料农作物、蔬菜、园艺作物、中药材、水果、食用菌、草；林木育种及育苗；造林和更新；森林经营、管护和改培；种子种苗培育活动；饲养牲畜（种畜禽除外）、水产养殖、饲养家禽（种畜禽除外）；涉农观光旅游项目及非农项目开发；仓储服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口；技术开发、技术服务、技术推广、技术咨询、技术检测；企业管理；机械设备租赁；房地产开发、销售自行开发的商品房；房地产信息咨询；物业管理；房屋租赁；承办展览展示活动；会议服务；销售谷物、薯类农作物、油料农作物、豆类农作物、棉花、麻类农作物、糖料农作物、林木、种苗、牲畜、水产品、家禽、机械设备、中药材、新鲜蔬菜、新鲜水果；室内装饰工程设计；生产、销售食品；批发、零售农作物种子、草种、食用菌菌种；住宿；歌舞娱乐；餐饮服务。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；歌舞娱乐、生产、销售食品、餐饮服务、住宿、批发、零售农作物种子、草种、食用菌菌种以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)。
成立日期：2019-10-09
股东/实际控制人：中国融通农业发展集团有限公司
公司与融通农发（xx）xxxxxxx，xxxx（xx）非失信被执行人。
（二）融通农业发展（成都）有限责任公司
注册地址：成都金牛xx技术产业园区信息园西路 81 号 1 栋 7 楼 702、703
号
法定代表人：xxx
注册资本：10,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：粮食作物、经济作物、草、林木的种植及销售；畜禽水产的养殖
（畜禽养殖限分支机构经营）及销售（水产品销售不含长江流域及天然水域非法捕捞渔获物）；农副产品和食品的生产加工、仓储、物流、销售；进出口贸易；农业生产资料生产、销售及服务；农业科技开发及技术服务；农业企业管理；智慧农业管理服务；场地租赁；房屋租赁（非住宅房屋租赁）；农业生产项目；涉
农观光旅游项目及非农业项目开发、建设及运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
成立日期：2019-09-12
股东/实际控制人：中国融通农业发展集团有限公司
公司与融通农发（xx）xxxxxxx，xxxx（xx）非失信被执行人。
三、拟设立公司基本情况
（一）融通农发牧原（唐山）有限责任公司（以工商局核准为准）
经营范围：生猪养殖及销售；良种繁育；粮食购销；饲料加工与销售，生猪产品加工与销售；猪粪处理。（以工商局核准为准）
注册资本：17,000 万元人民币拟定住所：河北省唐山市
出资情况：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
融通农发（北京） | 8,670 | 货币 | 51% |
牧原股份 | 8,330 | 货币 | 49% |
总计 | 17,000 | -- | 100% |
（二）融通农发牧原（简阳）有限责任公司（以工商局核准为准）
经营范围：生猪养殖及销售；良种繁育；粮食购销；饲料加工与销售，生猪产品加工与销售；猪粪处理。（以工商局核准为准）
注册资本：12,000 万元人民币拟定住所：四川省简阳市
出资情况：
股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例 |
融通农发（成都） | 6,120 | 货币 | 51% |
牧原股份 | 5,880 | 货币 | 49% |
总计 | 12,000 | -- | 100% |
四、协议的主要内容
（一）融通农发（xx）xxxxxxxxxxxx
xxxx（xx）、牧原股份双方本着平等互利、诚实信用原则，为在生猪养殖产业加强产业联动、实现产融结合、提高资源利用效率，经友好协商，就相
关事项达成如下协议：
1、合资公司的设立
（1）合资公司由融通农发（北京）、牧原股份双方共同出资设立，主要用于开展本项目建设及经营活动，并按照本协议约定向股东分配利润，从而实现投资收益。
（2）合资公司由融通农发（北京）、牧原股份按照 51%︰49%的比例认缴出资设立。
（3）融通农发（北京）、牧原股份应在签订本协议的同时，以本协议约定内容为依据签订《公司章程》，若《公司章程》中的内容与本协议约定不一致的，双方之间应以本协议约定为准；双方配合完成合资公司设立的工商登记手续。
2、项目建设
（1）牧原股份具体负责以合资公司为主体依法合规办理生猪养殖项目开工前必要的政府批准或备案手续，融通农发（北京）应积极配合、协调相关资源，确保如期启动项目建设。
（2）双方共同配合尽力确保租赁土地在本项目建设开展前达到当地畜禽养殖用地政策要求。
（3）在合资公司开展本项目建设工作过程中，牧原股份确保合资公司按照
《招标投标法》等国家法律法规进行公开招标确定具备相应资质的建设、监理单位等第三方负责本项目建设工作。
（4）在公司决定解散并进行清算过程中，固定资产应优先分配给融通农发
（北京）。同时，在本协议履行期间，固定资产的任何处置（包括设定担保、办理权属证书等）相关事宜均须由股东会决议同意后执行。
3、合资公司运营管理
融通农发（北京）、牧原股份双方一致同意，合资公司以牧原股份养殖管理模式或双方一致认可的符合现代化养殖技术的先进养殖管理模式为主，实行经营层负责制。
4、利润分配
合资公司在符合本项目结算要求以及弥补亏损、提取法定公积金及不低于 10%的任意公积金后，方可进行当期利润分配，按双方实缴出资比例进行利润分配。
5、违约责任
x协议任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下所作承诺，或其在本协议项下所作xx、声明及保证存在重大遗漏或误导且未及时通知对方或纠正，均构成违约。违约方应依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任，其中损害赔偿是指违约方应赔偿因此对守约方造成的全部经济损失。
（二）融通农发（xx）xxxxxxxxxxxx
xxxx（xx）、牧原股份双方本着平等互利、诚实信用原则，为在生猪养殖产业加强产业联动、实现产融结合、提高资源利用效率，经友好协商，就相关事项达成如下协议：
1、合资公司的设立
（1）合资公司由融通农发（成都）、牧原股份双方共同出资设立，主要用于开展本项目建设及经营活动，并按照本协议约定向股东分配利润，从而实现投资收益。
（2）合资公司由融通农发（成都）、牧原股份按照 51%︰49%的比例认缴出资设立。
（3）融通农发（成都）、牧原股份应在签订本协议的同时，以本协议约定
内容为依据签订《公司章程》，若《公司章程》中的内容与本协议约定不一致的，双方之间应以本协议约定为准；双方配合完成合资公司设立的工商登记手续。
2、项目建设
（1）牧原股份具体负责以合资公司为主体依法合规办理生猪养殖项目开工前必要的政府批准或备案手续，融通农发（成都）应积极配合、协调相关资源，确保如期启动项目建设。
（2）双方共同配合尽力确保租赁土地在本项目建设开展前达到当地畜禽养殖用地政策要求。
（3）在合资公司开展本项目建设工作过程中，牧原股份确保合资公司按照
《招标投标法》等国家法律法规进行公开招标确定具备相应资质的建设、监理单位等第三方负责本项目建设工作。
（4）在公司决定解散并进行清算过程中，固定资产应优先分配给融通农发
（成都）。同时，在本协议履行期间，固定资产的任何处置（包括设定担保、办
理权属证书等）相关事宜均须由股东会决议同意后执行。
3、合资公司运营管理
融通农发（成都）、牧原股份双方一致同意，合资公司以牧原股份养殖管理模式或双方一致认可的符合现代化养殖技术的先进养殖管理模式为主，实行经营层负责制。
4、利润分配
合资公司在符合本项目结算要求以及弥补亏损、提取法定公积金及不低于 10%的任意公积金后，方可进行当期利润分配，按双方实缴出资比例进行利润分配。
5、违约责任
x协议任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或违反其在本协议项下所作承诺，或其在本协议项下所作xx、声明及保证存在重大遗漏或误导且未及时通知对方或纠正，均构成违约。违约方应依法承担继续履行、损害赔偿等违约责任，其中损害赔偿是指违约方应赔偿因此对守约方造成的全部经济损失。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
x次签订合作协议、设立合资公司，有利于在生猪养殖产业加强产业联动、实现产融结合、提高资源利用效率，进一步扩大公司生猪养殖规模，增强公司的综合竞争力和盈利能力，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益，实现全体股东的利益最大化，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。
六、独立董事意见
公司分别与融通农业发展（北京）有限责任公司、融通农业发展（成都）有限责任公司合作共同投资设立合资公司，有利于发挥各方优势，进一步扩大公司生猪养殖规模一体化饲养模式，提高公司产品市场占有率，获取规模经济效益。公司此次投资设立合资公司符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形，决策经过深思熟虑，审议程序合法有效，因此，我们同意公司分别与融通农业发展（北京）有限责任公司、融通农业发展（成都）有限责任公司合作共同投资设立合资公司。
七、备查文件
1、《牧原食品股份有限公司第三届董事会第三十六次会议决议》；
2、《牧原食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
牧原食品股份有限公司 |
董 事 会 |
2021 年 1 月 29 日 |