Contract

xx集团一般采购条件

（适用于中国和香港地区）

1. 适用范围、订单和关键定义

1.1. 本一般采购条件（“条件”）适用于由xx采购（i）任何货物及材料，包括但不限于产品、专门定制或开发的零部件及源自某项服务的可交付成果（“货物”）及（ii）任何所提供的服务（“服务”）。“xx”指xx集团旗下位于中华人民共和国（“中国”）大陆或香港特别行政区（ “香港”）境内的，从货物与服务供应商（“供应商”）处订购货物或服务的法律实体。“xx集团”为一家跨国集团，总部是位于德国的xx股份公司（Linde AG，网址 xxx.xxxxx.xxx)。

1.2. 本条件（即使并未明确表示）适用于所有目前和未来有关xx采购货物和服务的商业关系。除非经xx明确书面同意，否则供应商的标准条款将不适用。xxx在知悉供应商有不一致或冲突条款的情况下仍无保留地接受其货物或服务，则同样应适用本条件。

1.3. “订单”指向供应商发出的供应货物或服务的订购要求（无论以何种形式发出）及其所附任何图纸、规格及其他附件，其应视为始终包含本条件。本条件是对订单做出的补充，若订单与本条件之间发生冲突，则以订单中的条款为准。

1.4. 若供应商在收到某订单后的 14 天或订单中规定的任何其他期限（“承诺期限”）内未接受该订单，则该订单将过期失效。供应商在承诺期限内以书面形式接受订单之前，xx不受该订单的约束，且在适用法律允许的范围内，xx可在任何时间撤销、修改或变更该订单。

1.5. 任何（i）在承诺期限内供应商无保留或未经修改而接受的订单，（ii）供应商有保留或经修改而接受或xx在承诺期限到期后收到，但被xx所接受的订单（无论以何种形式

），或（iii）供应商和xx之间达成的，并在其中提及本条件的其他协议，均构成一份“合同”。合同中规定或通过提及而纳入合同的货物及/或服务的任何规格，或xx和供应商之间不时以书面形式约定的任何其他规格均将称为 “规格”。

1.6. 除非在合同中另有约定，否则“适用法律”指在第 19.1 条规定的国家或地区内适用的法律。

1.7. 若本条件中使用“书面形式”这一表述，应视为包含电子邮件或传真的通讯形式。

2. 货物交付和服务履行

2.1. 时间是供应商履行合同中的重要因素。在不影响xx于合 同项下或任何其他法律依据下所享任何其他权利的前提下，若情况明显显示货物交付或服务履行的约定时间无法得到 满足，供应商应立即以书面形式通知xx。

2.2. 供应商应按照合同中规定的时间表（“交付日期”）在

（适用于交付/履行地的）正常营业时间内交付货物及/或履行服务。若未明确规定交付日期，供应商应在合理时间范围内尽快交付货物并履行服务，且供应商应在合理时间范围内提前以书面形式将交付日期通知xx。除非合同中另有约定，否则供应商应按照 2010 版国际贸易术语解释通

则中的贸易术语“DDP”及合同规定，将货物交付至订单或合同中约定的目的地（“收货地点”）。

2.3. 若供应商未能在交付日期前或（若未明确约定交付日期）xx规定的合理日期前交付货物或履行服务，在不影响xx于合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利或救济权，且对供应商无需承担责任的情况下，xx可在书面通知供应商后终止合同，前提是（i）供应商未能在xx书面通知中要求的时间范围内交付货物或履行服务，或（ii）供应商的该等违约交付或履行已致使合同目的不能实现。在该种情况下，xx可要求返还货物采购价款（若该价款已支付），也可对因供应商违约而发生的所有支出、费用、损害和其他损失要求赔偿。此外，xx对瑕疵服务将享有第 8.3 条规定的相应救济权。

2.4. 每次交付货物，供应商均有责任确保其始终符合所有对运输和交付该货物适用之法律与法规的要求。

2.5. 每次交付货物，必须附随至少包含以下信息及xx所要求之任何附加信息的文件，该信息包括：订单编号、货物描述和供应商名称、货物体积、量或数量的计量单位，以及货物的收货地点。

2.6. 所有货物必须经过包装（i）使之安全牢固，以便预防装载、运输与卸载过程中的损坏，并（ii）遵守xx包装规格的要 求（若该规格已向供应商提供）。

2.7. 此外，供应商应当：

2.7.1. 应要求向xx提供符合贸易要求的有关原产地证书、声明、文件和数据；及应要求，以书面形式详细告 知xx在货物或服务来源地国或目的地国内任何可 能存在的出口限制或报批义务；

2.7.2. 提供有关货物所有即时及长期潜在危害或危险因素 的完整细节（包括但不限于货物直接或间接使用时，因吸入或直接接触产生的毒性、易燃性和不良影 响）；

2.7.3. 提供应当采取的有关使用及搬运货物最恰当的安全保护措施的完整细节；及

2.7.4. 以恰当及醒目的方式，为所有内含危险、有毒或其他有害货物的包装及容器贴上标签，以便保护搬运或接触该包装及容器的人员。

2.8. 货物的分批装运或提前交付仅可在经过xx事先书面批准后实行。若货物在约定时间之前交付，xx保留可返还该批货物的权利，费用由供应商承担。xxx不返还该批提前交付的货物，其可存放该批货物直至交付日，相关风险和费用由供应商承担。

2.9. 若由于任何原因造成xx无法在交付日接受所交付货物，若经xx要求，供应商须存放并维护该货物，使之处于可适销状态。经事先书面协议，xx应向供应商偿付存放该货物的合理支出。

2.10. 供应商应（于交付日期并在约定地点）按照规格及良好行业惯例和标准来履行服务。供应商应以文件记录服务履行情况，并向xx提供该文件（一经xx要求，或最晚在服务完成时与供应商所开发票一同提交）。若某项可交付成

果或某一特定结果将通过履行服务来实现，则本条件中与货物有关的规定应当根据相应情况进行适用。

2.11. 供应商应确保其履行服务的人员（尤其在xx或xx客户场地内工作时）不会被认为已经或有权与xx或xx的客户建立雇佣关系。若出现违反上述规定的情况，供应商应当补偿xx所有相关支出、费用、损害或其他损失。

2.12. 若供应商被要求在xx拥有或由xx运营或代表xx运营的场地内作业，则供应商应自担费用遵守所有xx场地安全规则和流程。这些规则和流程包括但不限于：使用合适的人员保护设备，参加现场入职培训，并清运所有垃圾、碎片、多余材料和临时建筑结构，并使现场保持整洁。供应商对合同履行完毕之前已使用或将使用的所有材料损失和损害的风险承担责任。

3. 风险和所有权转移

3.1. 除非双方另行约定，货物损失与损害风险于在收货地点接收货物时转移给xx。若双方约定了验收流程(如第 6.3 条定义)或按要求须进行验收流程，xx的最终验收日将成为风险转移的决定性要素。

3.2. 货物所有或相关部分的所有权将在以下时间（取其中较早日）转移给xx：（i）支付该货物或该货物相关部分的价款时；及（ii）在约定的收货地点交付该等货物时。若货物的全部或任何部分的所有权已经转移给xx，但货物仍由供应商占有，则供应商应清楚地标注货物为xx的财产，并将该等货物与其他货物分开存放。

4. 价格与付款

4.1. 货物及/或服务的价格必须在合同中明确约定，并在合同期限内保持不变。

4.2. 除非合同中另有约定，否则货物及/或服务应支付的价格：

4.2.1. 不含增值税或其他营业税；且

4.2.2. 包含货物的所有包装费、打包费、装运费、运费、 保险费和交付费用，与提供服务相关的所有差旅费、餐饮费、住宿费和其他开支，以及就货物及/或服务 而言可能不时应付的所有关税、许可费、证照费和 税收（增值税和其他营业税除外）。

4.3. 若合同规定就任何货物或服务应支付增值税或其他营业税，xx仅须在收到有效增值税或营业税发票时支付该等税收。

4.4. 除非合同中另有规定，且在供应商遵守其在合同项下义务的前提下，xx应在收到供应商正式填妥的准确发票所在月份的下个月结束后 5 个工作日内支付货物及/或服务的价款。上述发票仅应在有关货物交付给xx后或有关服务完成后由供应商开具。发票必须始终包含正式订单编号，并符合所有适用法律和xx的任何规格要求。

4.5. xx可以扣留任何发票中包含的任何有争议或凭证不充分的价款。xx有权从其在合同项下已欠供应商的任何款项中抵消供应商欠xx或xx集团旗下任何其它成员公司的任何款项，或作为一项债务追偿上述款项。

4.6. xx支付发票金额不构成接受该发票所涉及的货物及/或服务，并且不影响xx可能对供应商享有的与合同有关的任何及所有请求权。

5. 质量要求

5.1. 供应商应提供最优质的货物，并遵守第 7.3 条中定义的供应商保证。供应商应遵守适用的法律规定及良好行业惯例及标准，并应开发、制造并测试待交付货物，使其符合前述要求及合同规定。

5.2. 若供应商意识到货物或服务不符合质量要求及第 7.3 条定义的供应商保证，且/或若供应商对货物或服务对前述要求的合规性有合理怀疑，则供应商应及时书面通知xx，并应对xx应进一步采取的措施提供建议。当供应商意识到第三方财产权与xx不受限制地使用货物或服务之权利有冲突时，以上规定同样适用。xx对该等信息的接收和处理不影响xx可能对供应商享有的由上述不合规情况引起的任何及所有索赔权。

5.3. xx可在交付之前，或在供应商场地或任何其他场地完成货物或服务之前的任何时间检查货物或服务。xx的检查并不免除供应商针对货物或服务的义务或责任，且并不意味着xx已接受货物或服务。xx在交付前的检查权利不影响xx在货物交付后拒收货物的权利。

5.4. xx可对外采购或制造货物中使用的材料和设备要求提供原材料证书和测试证书。供应商应在收到相关请求后的 5个工作日内向xx提供此类证书。

6. 检查和测试

6.1. 供应商应按照合同和规格要求供应所有货物及/或服务。xxx在其收到货物时或收到后检查并测试货物。xx在适用法律下的任何检查货物或服务的义务，或在某一时间段内通知供应商任何货物或服务缺陷的义务已在法律允许的范围内被排除。若检查义务无法排除，将适用以下规定：

（i）xx仅需要检查货物标识及数量是否有差异，及其是

否有明显的运输损坏，且（ii）xx应在收货地点接收货物后的 14 日内通知供应商任何此类差异及损坏。为符合通知要求，xx仅需向供应商提供关于货物差异、损坏或缺陷的简要描述信息。

6.2. 在交付货物或履行服务前及之后的 30 天内，或在第 6.3 条规定的任何更长期间内，且在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利或救济权的情况下，xx可拒绝不完全符合合同要求的所有或部分所交付货物或所履行服务。若某部分货物或服务不符合合同要求，xx可拒绝所有交付货物或履行服务，除非供应商能证明该交付货物或履行服务的剩余部分符合合同要求。

6.3. 若按照合同或特定情况的要求，xx需要测试并批准货物或服务对合同要求的合规性，供应商应要求xx在货物交付或服务完成后执行此类测试和验收流程（“ 验收流程”）。供应商应按照合同规定日期发出此类要求，或

（若未规定明确日期）在实际可操作范围内尽快发出。一经xx合理要求，供应商应自担费用配备恰当人员参与任何此类测试。若此类货物或服务不符合合同项下及/或任何约定的验收标准下的要求，xx可拒绝全部或部分货物或服务。在此情况下，供应商应及时调查不合格货物，纠正此等不合格情况并再次执行验收流程。若再次验收流程仍未通过，xx可有权自行选择是否再重复执行验收流程，或主张第 8 条中规定的救济权。若仅由于xx因运行需要而正在使用或部分使用货物或服务，xx将不被视为已接受货物或服务。

7. 供应商的保证和义务

7.1. 在不影响合同项下或任何其他法律依据下任何保证的情况下，供应商保证，货物及生产货物或履行与货物有关的任何工作中使用的任何部件或材料：

7.1.1. 适合于其目标用途；

7.1.2. 适合于xx向供应商确定的任何特殊用途；

7.1.3. 在各方面符合规格，并符合任何样品或图纸（如适 用）；尤其应符合货物或容器上戳记、印刷或以其 他方式标贴的重量、计量单位、标志、图例、文字、详情或描述（若有）（包括任何要求标贴的原产地 国标志），或提及依照本条件交付的货物的有关表 述真实无误，并符合所有法律和法规要求；

7.1.4. 是新的和未使用过的，材料和工艺良好，无任何缺陷（潜在或其他缺陷）；

7.1.5. 符合交付日有效适用的有关货物设计、生产、销售、包装、标签、安全标准和使用的所有国际和当地的 法律和法规；

7.1.6. 附随有关该等货物使用、储存、操作、利用、运输和处置的所有资料、警示、使用说明和文件；且

7.1.7. 除非另有约定，否则应遵守供应商宣传材料和广告材料上的xx和保证。

7.2. 除了xx在合同项下或任何其他法律依据下可获得的任何 其他保证外，供应商保证所有服务将按如下标准履行：（i）提供类似性质的服务的知名专业公司所展现的娴熟的专业 技能、良好实践惯例及良好判断力；（ii）严格遵守所有适 用法律；及（iii）保证合同项下完成的服务无材料和工艺缺 陷，并适合于目标用途。

7.3. 依据本第 7 条规定或合同项下或任何其他法律依据下存在 的任何保证（“供应商保证”）适用在收货地点验收货物、按照第 6.3 条规定由xx批准、或服务完成（取其中的较晚 者）后的 24 个月期间，或适用法律或合同中规定的任何更长期间（“保证期间”）。

8. 救济权

8.1. 若所交付货物未符合供应商保证（“缺陷货物”），则在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利和救济权的情况下，xx可自主决定选择下列救济权

（手段）中的一项或几项：

8.1.1. 拒绝接收货物交付；

8.1.2. 要求供应商在xx规定的任何合理时间内自费修理或替换缺陷货物，但不得晚于收到xx相关要求后的 21 天；

8.1.3. 可代替供应商进行修理或安排第三方修理（费用全部由供应商承担）；

8.1.4. 要求供应商向xx偿付与该等货物修理或替换有关的所有支出、费用、损害或其他损失，包括但不限于：检查和分析货物缺陷、安装/拆卸，使用内部或外部人员的费用，零部件、人员住宿、差旅或交通费用；及/或

8.1.5. 向供应商就xx因缺陷货物而发生的所有支出、费用、损坏和其他损失（包括但不限于律师费或其他法律费用）主张赔偿。

8.2. 若供应商对其违反有关缺陷货物的供应商保证未能在 8.1.2条规定的时间内作出补救，或若供应商无法或拒绝修理或替换缺陷货物，在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利和救济权的情况下，除了享有前述 8.1条中规定的救济权外，xx可自主决定：

8.2.1. 终止合同并要求返还采购货物价款（若该价款已支付），在这种情况下，xx应（如实际可行）向供应商退还缺陷货物（由供应商承担全部支出和费用）；或

8.2.2. 要求按缺陷货物降价金额降价或返还采购价款（视情况而定）；或

8.2.3. 若实际可行，向供应商退还缺陷货物（由供应商承担风险和费用），从其他供应商处获取相同或类似货物，并向供应商主张偿付xx合理发生的任何额外成本和费用；

及

8.2.4. 向供应商就xx因缺陷货物而发生的所有支出、费用、损害和其他损失（包括但不限于律师费或其他法律费用）主张赔偿。

8.3. 若所提供服务未能符合供应商保证（“瑕疵服务”），则在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利和救济权的情况下，xx可自主决定选择下列救济权

（手段）中的一项或几项：

8.3.1. 要求供应商在合理可行范围内尽快免费重新履行服务；

8.3.2. 要求供应商按比例降低瑕疵服务相关的服务费；

8.3.3. 向第三方购买服务，并要求供应商偿付由此发生的所有合理支出和费用；

8.3.4. 终止合同，并拒绝接受合同项下服务的任何进一步履行；及/或

8.3.5. 向供应商就xx因瑕疵服务而发生的所有支出、费用、损害和其他损失（包括但不限于律师费或其他法律费用）主张赔偿。

9. 补偿

9.1. xxx因供应商交付货物或履行服务违反公共安全或产品责任法而被第三方要求索赔，则供应商应在适用法律允许的最大限度内，且在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利或救济权的情况下，向xx及其雇员、管理人员、代理商、客户、继承者及受让人（“受补偿方”）补偿由该等违法行为而引起的任何责任、损失、支出、费用（包括律师费或其它法律费用、召回费用及己方雇员的费用）、损害或伤害，供应商能证明其并不存在上述违法情况的除外。

9.2. 在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他 权利或救济权的情况下，且在适用法律允许的最大限度内，供应商应向xx及受补偿方补偿由于以下原因引起的任何 责任、损失、花费、支出（包括律师费或其他法律费用、 召回费用、及其自身的雇员费用）、损害或人身伤害，包 括：（i）任何缺陷产品及/或瑕疵服务，或（ii）供应商或 其上游供应方或其分包方违反合同规定（包括任何延迟交 付货物或履行服务），或（iii）供应商或其上游供应方或其 分包方的任何疏忽、重大过失、故意不当行为或不作为。

10. 保险

供应商应当按照行业惯例要求和令xx满意的条件自费安排并维持所有必要保险，尤其是职业责任险、公共责任险和产品责任险。一经要求，供应商应当向xx提供上述保险的证明。为避免疑义，该承保范围无论如何并不限制供应商对向xx所交付货物及履行服务而应负有的义务和责任。

11. 知识产权和保密

11.1. 任何专有技术、保密信息的知识产权，包括但不限于由供应商或代表供应商基于（i）服务、（ii）专门约定的开发，

（iii）xx特有的产品改造，或（iv）某工具的部件或设计而开发的专利、商标、服务标记、设计权利（无论注册与否）、版权（包括任何未来版权）及为取得上述各项而提出的任何申请（“新知识产权”）均属xx财产，并涵盖在为产品及/或服务支付的价款中。供应商应采取所有合理必要行动，确保将上述权利转让给xx。尽管有义务转让其所有权，供应商在此提前向xx授予关于任何新知识产权的无条件、不可撤销、可转让、及全球范围内的免费独家许可（包括其原始或任何修改后形式）。供应商不得为了合同以外的目的而使用任何新知识产权。

11.2. 供应商应对xx提供给供应商的，或其获得的与xx业务相关的，或其专为向xx履行合同而创作或生产，或已创作或生产出的所有信息及文件保密。供应商不得为了合同以外的目的使用该等信息或文件或造成该等信息或文件被使用。该义务将在合同终止或完成（无论系由何种原因导致）后仍持续有效，但该条款不得适用于任何处于公共领域或非因供应商违反其义务而进入公共领域的任何信息或文件，以及为履行合同在有必要进行披露的范围内向供应商的分包方披露的上述信息。

11.3. 供应商应使用xx向其提供的用于履行服务或生产货物的各类物件、文件及附属资源以专门用于履行服务或制造货物，并应在履行完服务或生产完货物后或在合同终止或届满后立即向xx返还上述项目。

11.4. 供应商保证货物的销售、占有、转售或使用及/或服务的履行不侵犯任何第三方的知识产权或第三方专有技术。若供应商违反本 11.4 条中规定的任何保证，xx应享有第 8 条规定的救济权。除了此等救济权外，供应商应在适用法律允许的最大限度内向xx及相关受补偿方补偿特许权使用费或许可使用费有关的所有款项或损失，并补偿上述各方遭受的，或因供应商违反本条规定的保证而可能向第三方承担的所有支出、损失、费用，包括律师费或其他法律费用。供应商将为xx及相关受补偿方提供为此类侵权索赔进行辩护而合理所需的各种协助。xxx获知此等保证项下可能产生某项索赔要求，则xx可立即终止合同，无需向供应商承担任何责任。

11.5. 未经xx事先书面同意，供应商在其广告、宣传品或往来通信中均不得提及xx。合同中的任何内容均不授予供应商使用xx的任何名称、商标或标识的权利。

12. 备品备件

供应商应至少在停止生产货物之后的 7 年内，备有在功能 和质量上与货物中所含部件实质等同且兼容可用的备品备件，或应在商务上合理的情况下为xx提供同等解决方案。

13. 工具

任何（i）由xx向供应商提供，（ii）xx依据合同采购， 或（iii）由供应商为了合同而采购或使用的且由xx付款的 材料、软件、设备或工具（“工具”）应始终属于xx财 产，并仅可为履行合同项下的供应商义务而使用。所有工具的所有权由供应商在其获得该工具之日，或在供应商完成制造该工具之日（若该工具由供应商制造）向xx转让。双方无需采取任何进一步行动使该转让生效。供应商应在向其提供该工具后，或其一经获得或完成制造该工具后立 即标记该工具为xx所属财产。一经要求，供应商应通过照片或其他方式证明此等标记工作的实施。供应商应仅为向xx提供服务或为生产xx订购的货物目的而使用上述工具。供应商应按合适的保险条件以重置成本自费为属于xx的工具投保。供应商应及时自费执行检查、维修、保养和检修工作。一经xx要求，供应商应将工具交接给x x。

14. 分包商

未经xx事先书面同意，供应商不得聘用分包商。供应商应要求其自身的分包商遵守合同项下的所有义务，包括保密义务。纵使xx给予供应商任何同意，供应商仍应就其分包商的任何行为或不作为承担如其自身应对xx承担的责任。任何分包合同均不得豁免供应商提供货物或履行服务的义务或其在合同项下的任何责任。

15. 供应商行为准则

15.1. 供应商承认xx有一套“ xx集团供应商行为准则”

（ “ 供 应 商 行 为 准 则 ” ） 。 该 准 则 副 本 可 登 录 xxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxx 网页查看，且一经要求，xx将提供该副本。供应商应遵守供应商行为准则中的要 求，并在与xx的所有业务关系中保持一贯的高标准的商 业道德，并尽可能促使所有业务活动达到最高的专业水准。为此，在向xx供应货物及/或履行任何服务中，供应商不 得采取任何违反供应商行为准则的行动。此外，供应商承 认，xx的任何员工均未被授权向供应商提议或批准不符 合供应商行为准则要求的行为。

15.2. 供应商应按xx要求并以使xx满意的方式向xx展示其对供应商行为准则中要求的遵守（例如，通过提供数据或进行自我评估的方式）。

15.3. 如xx有理由认为供应商可能严重违反了供应商行为准则中的要求，xx或xx任命的第三方可在供应商经营场所执行检查，以审核供应商对供应商行为准则中要求的遵守情况。xx应尽合理努力确保所有检查将按照任何适用的数据保护方面的法律规定执行，且不会不合理地干扰供应商经营活动，也不会违反任何供应商与第三方之间的保密协议。供应商应合理配合所执行的任何检查。每一方均应自行承担与此等检查有关的己方发生的费用。

15.4. 若供应商严重违反了供应商行为准则，或在收到xx发出的违规行为书面通知后未能作出补救，在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利和救济权的情况下，xx可终止合同以及依据本条件发出的任何采购订单，而无需向供应商承担任何责任。

15.5. 严重违规行为包括但不限于：发生强迫用工或使用童工，腐败和贿赂，以及未能遵守供应商行为准则中环保要求的行为。

15.6. 任何所提及的供应商行为准则（上下文另有规定的除外）应被解释为该准则经不时修订并生效的最新版本。

16. 供应商违反竞争法的赔偿

x供应商签订的某项协议构成非法限制与签订所述合同有关的竞争，在不影响xx在合同项下或任何其他法律依据下所享其他权利和救济权的情况下，供应商应向xx支付相当于所有相关交付货物或服务价款 15%的赔偿金。xx针对超过该一次性赔偿额的损害赔偿提出进一步请求的权利将不受影响。然而，供应商可仅支付由其非法限制竞争引起的实际损害赔偿额（若供应商能证明该实际损害金额低于本条款规定的一次性赔偿额）。若合同到期届满或终止或已经完成履行，本条款规定仍然适用。

17. 通知义务

x供应商发生任何下列情况，则其应将该情况的详细内容及时通知xx，并应秉承诚信原则对xx提出的有关该情况的任何问题及时作出进一步答复，该等情况包括：（i）供应商的法定组织形式发生变更；（ii）供应商对所有财产或绝大部分财产进行处置；（iii）任何实体或个人成为供应商的直接或间接所有权人，拥有代表供应商 50%以上已发行的投票权益的有投票权股份；（iv）供应商与其他实体的合并；（v）供应商高级管理层的任何变动；或（vi）任何其他引起供应商控制权变动的情况，即指有能力指令供应商管理及/或战略方向的实体或人员的变动。

18. 终止

18.1. xx（经向供应商发出书面通知后）可在任何时间以任何理由完全或部分终止合同。一经终止，合同项下所有工作将停止，而xx应向供应商支付在合同终止时已进展工作/半成品的相关公平合理的补偿；但此等补偿不包括预期利润损失或任何其他间接损失，且不得高于被终止合同项下货物或服务的价格。xx可要求任何货物及/或服务或与xx所付补偿金相关的服务成果应以其现状交付给xx。

18.2. 除了在某些情况下xx可依据本条件终止合同外，xx可在如下情况中经过书面通知供应商后终止合同（终止于终止通知上规定的日期生效），而无需向供应商承担责任，同时保留xx的任何既有权利或救济权：

18.2.1. 供应商严重违反合同的任何规定，且（若供应商对违约尚可进行补救）在收到xx发出该违约通知后的 21 天内未能进行补救（供应商承认一系列一般违约可能合并构成严重违约）；或

18.2.2. 供应商提出破产申请或被提起破产申请，或成为破产清算程序或债权人保护程序针对的对象，或法院已发出指令指定一名管理人或受托人，或供应商大部分资产已被征收或扣押，或为了债权人的利益已对供应商财产做出任何转让。

19. 适用法律和管辖

19.1. 合同以及合同项下规定的任何货物和服务的供应适用（i）中华人民共和国法律（不包括香港和澳门特别行政区法律及台湾地区法律）（若林德的法定住所在中国大陆），或

（ii）香港特别行政区法律（若林德的法定住所在香港特别

行政区），且（iii）不考虑冲突法规则，也排除了《联合国国际货物销售合同公约》的适用。

19.2. （i）xxx的法定住所在中国大陆，则由合同产生或与合同有关的任何争端、争议或索赔（包括任何关于合同有效性的争议）均应提交至位于北京的中国国际经济和贸易仲裁委员会（“贸仲委”）按照申请仲裁时有效的贸仲委仲裁规则进行仲裁。仲裁地应为上海。（ii）xxx的法定住

所在香港特别行政区，则由合同产生或与合同有关的任何争端、争议或索赔（包括任何关于合同有效性的争议）均应提交至香港国际仲裁中心（“港仲中心”）按照申请仲裁时有效的港仲中心仲裁规则进行仲裁。仲裁地应为香港特别行政区。

19.3. 仲裁裁决应为终局裁决，且对供应商和xxx有约束力。贸仲委仲裁程序应使用中文普通话进行，而港仲中心的仲裁程序应使用英语进行。

20. 一般规定

20.1. 若由于不可预见、不可避免及不可克服的客观情况导致供应商未能或延迟履行合同义务，则供应商应将相关情况尽快通知xx，而该等合同义务应在供应商受上述情况影响期间暂停履行。若上述情况持续超过 21 天，xx应有权终止合同而无需向供应商支付任何损害赔偿，但若合同已部分履行，xx应在合同已履行范围内向供应商适当支付应付的款项。

20.2. 尽管合同已终止或届满，上述明示或暗示其在合同终止或届满后仍然有效的规定（包括但不限于第 11.2 条关于供应商保密义务、第 11.4 条关于供应商保证，以及第 19 条关于适用法律和仲裁的规定）仍可继续执行。

20.3. 供应商不可因其享有的某项保留权而将其可能在合同项下享有的任何权利要求与xx的任何权利要求进行抵消，也不可拒绝履行供应商在合同项下可能存在的任何义务，除非供应商的该权利或权利要求未受到xx的质疑，或已经得到仲裁裁决的确认。

20.4. xx未行使或延迟行使合同项下的任何权力、权利或救济 权不构成对该等权力、权利或救济权的放弃，xx曾单独 或部分行使任何权力、权利或救济权亦不应妨碍其再次或 进一步行使该权力、权利或救济权，或行使任何其他权力、权利或救济权。xx对违反合同任何条款和条件行为的弃 权不应被解释为对任何后续违约行为（无论是对同一条款 和条件还是其他条款和条件的违反）的弃权。xx的任何 弃权均应以书面形式作出方为有效。

20.5. 合同构成xx和供应商之间有关货物和/或服务买卖的全部协议。合同的任何修改或变更须经xx书面形式明确表示同意方可生效。双方间过去存在的任何交易习惯或商业惯例均不构成对合同条款的补充或解释。

20.6. 除非合同中明确规定，否则合同中的任何规定不可由第三方执行。xx可将合同或合同项下的任何权利或权利请求转让给任何第三方，无需经过供应商的事先书面同意。

20.7. 若合同中的任何条款变为无效或不可执行，合同中的其他 条款仍应在适用法律许可的最大范围内保持其完全的效力。在此情形下，上述无效或不可执行的条款应采用最接近双 方就无效、不可执行或缺失条款拟达到之经济效果的条款 予以替换或补充。