Contract

证券代码：600558 证券简称：大西洋 公告编号：临 2017-44 号

四川大西洋焊接材料股份有限公司

关于签订后勤物业委托管理服务等协议暨日常关联交易的公告

x公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次日常关联交易金额较小，无需提交董事会、股东大会审议

●本次日常关联交易是公司根据企业经营发展需要接受关联方提供劳务服务，属于正常的生产经营需要而发生的，并且遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性

一、日常关联交易概述

鉴于四川大西洋焊接材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）正在加快推进“焊接产业园”项目建设，正在开展调试和试生产工作，公司马冲口范围的生产也将逐步搬迁到“焊接产业园”，公司行政办公中心预计将在今年年底前搬迁到“焊接产业园”。为及时做好“焊接产业园”（公司舒坪厂区）各项后勤配套服务保障工作， 2017 年 9 月 11 日，公司与自贡市行远房地产开发有限公司（以下简称“行远公司”）分别签署了《四川大西洋焊接材料股份有限公司焊

接产业园后勤物业委托管理服务协议》（以下简称“《后勤物业委托管理服务协议》”）和《四川大西洋焊接材料股份有限公司焊接产业园职工食堂委托管理服务协议》（以下简称“《职工食堂委托管理服务协议》”），约定由行远公司为“焊接产业园”提供后勤物业管理和职工食堂管理服务。

截止本公告日，公司未与行远公司发生过关联交易，本次交易属公司与行远公司发生的首次日常关联交易。在本年度内，公司与行远公司发生的日常关联交易金额不超过人民币 100 万元，交易金额较小，无需提交公司董事会、股东大会审议。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

名称：自贡市行远房地产开发有限公司类型：其他有限责任公司

住所：自贡市自流井区工业集中区丹阳街 9 号法定代表人：xxx

注册资本：800 万元人民币 成立日期：2016 年 9 月 12 日

营业期限：2016 年 9 月 12 日至长期

经营范围：房地产开发、经营，房地产策划，房屋销售、租赁，车库、车位销售、租赁，场地租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可在批准范围和有效期内开展经营活动）

截至 2016 年 12 月 31 日，行远公司未经审计的总资产为 522.66

万元，净资产为 446.37 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-13.63

万元；截至2017 年8 月31 日，行远公司未经审计的总资产为3,127.26

万元，净资产为 750.43 万元，营业收入为 0 万元，净利润为-35.94万元。

（二）与上市公司的关联关系

该公司系公司控股股东四川大西洋集团有限责任公司（以下简称 “大西洋集团”）控股子公司四川大西洋房地产开发有限责任公司（以下简称“大西洋房产公司”）参股公司，大西洋房产公司持有该公司 49%的股权。因大西洋集团高级管理人员兼任该公司董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3（三）关于关联法人的规定，该公司属本公司关联方。

（三）履约能力分析

行远公司主要从事工业园区开发建设和管理运营，目前正在实施 “自贡市自流井区中小企业园”项目建设管理和运营服务工作，对工业园区运营服务具有一定的管理服务经验，能够履行与公司达成的各项协议，具有履约保障能力。

三、协议的主要内容

（一）后勤物业委托管理服务协议的主要内容协议签署日期：2017 年 9 月 11 日

协议各方：

委托方(甲方)：四川大西洋焊接材料股份有限公司受委托方(乙方)：自贡行远房地产开发有限公司

协议期限：自 2017 年 9 月 11 日至 2017 年 12 月 31 日止。若服务期满后，乙方提供的服务符合甲方的要求，双方可根据实际情况，协商签订次年服务协议。

委托服务事项：

1、秩序维护

1.1 24 小时值班，不间断维护园区办公、生产和商务秩序；

1.2 昼夜巡查，全时监控；

1.3 人员、车辆及物品的门禁管理；

1.4 车辆行驶、停放的交通秩序维护；

1.5 消防管理协助。 2、保洁服务

2.1 园区内道路及公共区域保洁；

2.2 园区内办公区域公共环境保洁；

2.3 生产车间公共区域及连廊的保洁；

2.4 园区管理标识的日常维护；

2.5 虫、鼠害消杀；

2.6 雨、污水沟清理，化粪池清掏；

2.7 非工业垃圾的收集和清运。服务要求：

1、园区内秩序维护服务要求

乙方向甲方提供园区内秩序维护服务，并按照乙方的管理模式对秩序维护员进行管理，依据甲方制定的岗位职责要求，执行园区内秩序维护任务，并承担相应的责任。

1.1 全天 24 小时不间断值班。秩序维护员工作岗位的安排和上班的具体时间由乙方根据甲方需要确定；

1.2 在“焊接产业园”生产基地范围，秩序维护员履行甲方相关管理要求；

1.3 秩序维护员服从甲方管理，身体健康，仪态端正；

1.4 秩序维护职责包括：

（1）维护甲方正常的工作秩序。防范被盗，确保甲方人员和物资、财产的安全，及时发现合理处置火情、汛情等紧急事件并报告；

（2）门卫职责。严格按照《大西洋焊接产业园物资进出管理办法（试行）》、《焊接产业园车辆管理办法（试行）》、《关于加强焊接产业园人员进出管理的通知》，对物资、车辆、人员进行管理；

（3）巡逻职责。每四小时对园区边界围栏、xx道路、办公楼、更衣室、车辆停放点重点部位进行巡逻（巡视），发现隐患或情况及时处置和报告；

（4）监控职责。熟练使用监控设备、报警设备，发现情况及时报告和处置；

（5）其他职责。 2、公共卫生要求

2.1 乙方应每天清扫一次产业园区公路、公共区域，并随时保洁（在夏季高温天气时，可按天气情况调整清扫时间和保洁时间），做到地面无积水、无烟头、无渣土、无杂物、无扬灰；

2.2 乙方应在每天早上上班前完成对办公区公共区域的清扫，上午 8:30-下午5:00 随时巡查保洁到位（周六、周日除外）； 做到地面无积水、无烟头、无渣土、无杂物、；墙面、门、窗、灯等处无蜘蛛网；卫生间无异味、无水渍、无臭味；

2.3 乙方应做好每天对车间内部公共区域的清扫，并随时巡查及时保洁，及时清理垃圾及废弃物，转运至指定地点，做到地面无积水、无杂物、无渣土、无油渍，2.5 米以下墙体、窗户保持基本清洁，2.5 米以下墙面、门、窗、灯等处无蜘蛛网；

2.4 乙方应每天做好职工浴室清洁卫生，地面干净无积水，下水道畅通无堵塞，浴室周围干净无垃圾；

2.5 园区内各类物品要放在指定位置，不得随意摆放、堆积；

2.6 厂区内排水沟应随时保持通畅，不得有淤泥、杂物堆积，定期进行清掏；

2.7 负责处理非工业垃圾，各区域废弃物应根据不同类别进行分类堆放、处理，园区内各垃圾桶每天清倒一次，不能产生异味及桶满现象；

2.8 负责准备会议室清洁卫生、茶水；

2.9 乙方设定现场负责人，负责现场的管理及各项设施的检查，遇到问题及时向甲方报告，每月定期向甲方通报托管计划和采取的相关措施；

2.10 乙方必须重视安全生产，确保全年不出安全事故。托管期间造成的安全事故，一切责任及损失由乙方承担；

2.11 乙方工人不得在产业园从事或参与除绿化卫生服务以外的其他工作，因乙方工人影响产业园安全生产、经营、管理等，按甲方相关规定处理。

双方权利和义务：

1、甲方的权利和义务

1.1 向乙方提供管理范围内的必要支持，确定工作联系人以便于与乙方联系沟通工作中遇到的问题和困难，并协助解决；

1.2 按时支付物业服务费用；

1.3 甲方在与乙方的月结账中留 3%作为履约保证金；

1.4 甲方向乙方提供管理服务所需的水源、电源、气源，保证水、电、气供应，费用由甲方承担；

1.5 甲方向乙方提供必要的办公用房和工具库房；

1.6 公共设施的维护、保养人工费及低耗品由乙方承担，零配件的更换由甲方承担；

1.7 甲方定期或不定期的对委托给乙方的管理服务内容按合同服务要求进行监督检查，对未达要求的有权限期整改，三次整改未达要求，甲方有权扣减服务费用；半年内五次及以上整改不达要求，不予支付履约保证金并提出解除本合同。

2、乙方的权利和义务

2.1 建立健全制订物业管理制度和办法，设立园区专门机构负责日常管理工作，严格按照合约内容和要求进行服务；

2.2 承担所有管理人员及服务人员在工作中的安全责任。教育员工保守甲方商业秘密；

2.3 接受甲方的监督、检查、指导，对未达要求的工作及时整改；

2.4 可以与甲方共同协商后，选聘专营公司承担部分专业服务业务；

2.5 建立并妥善保管物业管理档案，及时记载有关变更情况。协议终止时，移交原委托管理的全部物业及其各类管理档案等资料。

物业服务费用标准及付款方式：

1、综合考虑市场价格、乙方人工成本、耗材成本、固定资产折旧和合理利润等因素，经双方协商确定物业服务费为 213,702.00 元 /月，如固定资产实际购进价格与测算价格有出入，甲乙双方按照发票价格算固定资产折旧费用，并按实际折旧费对物业服务费进行调整。

2、本年度服务费不超过 85 万元，甲方按月支付物业服务费，每月上旬支付当月费用，乙方提供正式发票。

3、甲方留存月服务费的 3%作为月履约保证金，待每年度结束后

（甲方认可乙方按合同履行全部义务）的五个工作日内一次性付清向乙方返还本年度全部履约保证金。

4、若实际服务天数不满一月，则按实际服务天数支付当月服务费用。

争议解决：

因履行协议有关的一切争议，应首先通过双方协商解决。若发生争议之日起 60 日内甲、乙双方仍不能协商解决争议，则协议任何一方有权利提请甲方所在地法院管辖。

协议生效条件：

自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效。

（二）职工食堂委托管理服务协议的主要内容协议签署日期：2017 年 9 月 11 日

协议各方：

委托方(甲方)：四川大西洋焊接材料股份有限公司受委托方(乙方)：自贡行远房地产开发有限公司

协议期限：自 2017 年 10 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止。若服务期满后，乙方提供的服务符合甲方的要求，双方可根据实际情况，协商签订次年服务协议。

食堂管理服务内容：

1、乙方根据甲方需求，负责甲方员工每天工作餐。甲方员工持专用饭卡或现金在规定时间内到食堂就餐。

2、乙方负责甲方食堂二楼接待餐(具体启用时间以甲方通知为准)。接待餐由甲方主管部门提前一天通知乙方，乙方按通知要求准

备。

食堂管理服务模式：

1、食堂管理服务由甲方根据不同时期食堂就餐人数的情况，给予乙方食堂管理服务人员工资费用补贴。

2、甲方负责对乙方服务质量进行日常检查监督。食堂管理服务要求：

1、乙方选择优质食材进行采购、配送并严格验收。

2、乙方提供多项供餐服务，如：提供炒菜、蒸菜、凉菜、小炒等既营养又符合多数就餐人员口味的菜品。

3、乙方准时（午餐 11:30-12:30、早餐、晚餐待定）、保质（新鲜、卫生）、保量（让员工吃饱）的开餐。

4、乙方在满足甲方人员用餐的前提下，可以对外营业，对此，甲乙双方条件成立时另行签订补充协议。

甲乙双方责任： 1、甲方责任：

1.1 提供餐厅、厨房及相应配套场地，即：园区生活服务中心一楼约 1042 ㎡、二楼约 1351 ㎡；

1.2 提供厨房需要的所有设施设备及用具、固定资产和易损物品的投资；

1.3 提供水、电、气并承担所有费用；

1.4 支持乙方对食堂的管理服务；

1.5 卫生、服务、菜品质量的定期抽样检查；

1.6 甲方在与乙方的月结账中留 3%作为履约保证金；

1.7 甲方定期或不定期的对委托给乙方的管理服务内容按合同服

务要求进行监督检查，对未达要求的有权限期整改，三次整改未达要求，甲方有权扣减服务费用；半年内整改五次及以上不达要求，甲方不予支付履约保证金并提出解除本合同。

2、乙方责任：

2.1 厨务人员的人力安排及薪资、福利等的管理，所有食堂服务人员均需取得卫生服务许可证；

2.2 根据甲方餐标及需求，调配、制成尽量适合甲方员工的口味，符合能量消耗的伙食；

2.3 保证所用食物的卫生质量，如发现食物卫生问题，乙方负全部责任；

2.4 接受甲方伙委会的监督，要不断听取多数员工意见进行改创，达到卫生、质量、份量等保持长期稳定标准；

2.5 保证提供新鲜的食材、油类、调料等，不得采购变质的肉类、蔬菜类和大米以及调味品等物品，甲方可对食物卫生进行不定期检查；

2.6 保持厨房的环境卫生，做到随时检查随时达标的准则；

2.7 按规定的就餐时间准备饭菜，不得拖延；如遇特殊情况须延迟应提前一天通知甲方；

2.8 乙方的工作人员须遵守甲方的规章制度，未经批准不得随意出入禁区；如违反者，甲方有权将依厂规处理；

2.9 如厨房设备及工具移交后，乙方应合理使用，妥善保管，不得人为损坏，如有任何损坏由乙方负责赔偿。

食堂人员工资费用补贴：

1、根据甲方不同时期食堂就餐人数、餐标的情况，结合市场价

格、乙方成本和合理利润等因素，给予乙方食堂管理服务人员工资费用补贴为 28,780 .00 元/月——40,298.00 元/月。

2、本年度服务费不超过 15 万元，乙方按月与甲方结帐一次，乙方提供正式发票。

3、甲方留存结账金额的 3%作为月履约保证金，待每年度结束后

（甲方认可乙方按合同履行全部义务）的五个工作日内一次性付清向乙方返还本年度全部履约保证金。

4、若实际服务天数不满一月，则按实际服务天数支付当月服务费用。

协议解除：

1、乙方发生下列行为之一时，甲方有权单方面解除协议：

1.1 因乙方服务质量低劣、整改不及时，甲方用餐人员反映xx；

1.2 乙方违反协议和政府有关餐饮行业之规定时，并造成不良后果。

2、甲方发生下列行为之一时，乙方有权单方面解除协议：

2.1 经常逾期或不及时支付餐费；

2.2 违反协议，并造成不良后果。争议解决：

因履行协议有关的一切争议，应首先通过双方协商解决。若发生争议之日起 60 日内甲、乙双方仍不能协商解决争议，则协议任何一方有权利提请甲方所在地法院管辖。

协议生效条件：

自双方法定代表人或授权代表签名并加盖公章后生效。四、关联交易的必要性和对公司的影响

公司本次与行远公司的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，可以使公司有效利用行远公司在工业园区运营服务方面的服务优势，有利于公司专注于主营业务发展，推进生产运行模式的创新，实现食堂、秩序维护、保洁等生活辅助业务的外包，降低公司运行成本，提升公司运行效率。

本次日常关联交易的定价原则是综合考虑市场价格、服务成本和合理利润等因素，由双方协商确定，定价原则合理、公允，未损害公司及全体股东的利益。

公司主营业务为焊接材料的研发、生产和销售，公司拥有完整独立的资产和业务，本次日常关联交易不会影响公司的独立性，也不存在公司对关联方存在依赖的情形。

五、独立董事意见

我们事前审阅了管理层提交的相关协议，同意公司与行远公司签订《后勤物业委托管理服务协议》和《职工食堂委托管理服务协议》。同时，基于自身的独立判断，认为：

（一）公司本次与行远公司签订上述两个协议符合公司《章程》、

《公司关联交易制度》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关关联交易的规定，事前已经我们审核认可，同意公司与行远公司签订相关协议。

（二）公司本次与行远公司的日常关联交易是公司根据企业经营发展需要接受关联方提供劳务服务，属于正常的生产经营需要而发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，有利于公司专注于主营业务发展，推进生产运行模式的创新，实现食堂、秩序维护、保洁等生活辅助业务的外包，降低公司运行成本，提升公司运行效率。

（三）公司本次日常关联交易遵循了合理、公允的定价原则，不会损害公司及全体股东的利益，也不会影响公司独立性。

六、备查文件

（一）《后勤物业委托管理服务协议》和《职工食堂委托管理服务协议》；

（二）独立董事关于签订后勤物业委托管理服务等协议的事前认可意见；

（三）独立董事关于签订后勤物业委托管理服务等协议的独立意见。

特此公告。

四川大西洋焊接材料股份有限公司

董 事 会 2017 年 9 月 12 日