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东方明珠新媒体股份有限公司关联交易管理办法
（2022 年 4 月 28 日，经公司第九届董事会第三十次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为规范东方明珠新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、 “上市公司”）关联交易行为，明确公司相关部门职责分工，维护公 司中小股东以及债权人的合法权益，根据《公司法》、《上市公司治 理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《公司章程》及 其他有关法律法规的规定，制定本办法。
第二条 x办法为公司关联交易事项的专项规定，公司有关规章制度中凡涉及关联交易事项，参照本办法执行。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）定价公允；
（二）决策程序合规；
（三）信息披露规范。
第四条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反本条规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易和关联人
第五条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。
公司关联交易应签订书面协议，签订关联交易协议遵循平等、自愿、等价、有偿原则。
第六条 关联交易涉及范围包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本办法第九条所列的公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
公司与第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
（五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同公司关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第九条规定的情形之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第九条规定的情形之一。
第十一条 公司董事、监事、高级管理人员，持股5％以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第三章 关联交易管理
第十二条 公司董事会下设审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第十三条 董事会审计委员会授权公司董事会办公室具体负责以下日常关联交易事项管理职责：
（一）拟订关联交易管理相关制度，提交董事会、股东大会审议；
（二）建立和及时更新关联人名单，并按照有关规定在证券交易所网站填报或更新关联人名单以及关联关系信息；
（三）安排关联交易董事会、股东大会审议事宜；
（四）负责关联交易披露以及公告事项；
（五）汇总各部门对关联交易的审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层；
（六）董事会审计委员会交办的其他关联交易管理事项；
（七）法律、法规、规章、规则以及规范性文件，或者证券监管机构要求完成的其他工作。
第十四条 公司各相关单位应当积极配合公司董事会办公室，提供关联人信息。公司董事会审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第十五条 公司各单位（包括各部门、各事业群及其控股子公司）的负责人为本单位发生关联交易事项的责任人。
各单位应指定联系人，负责本单位发生的关联交易事项的报告、统计工作。各单位应及时按照最新的关联人名单，将本单位拟发生的关联交易事项依照流程报告公司财务部门，由公司财务部门上报经营管理层。
第十六条 公司法务、内审、财务以及其他相关部门根据各自职责分工对相关交易是否属于关联交易进行判断及审核；对属于关联交易的交易，应对其必要性、合理性、定价的公平性等进行审查，并在相关协议、文件签署前，及时将审核意见以及相关资料报告公司董事会办公室。董事会办公室汇总各相关部门审核意见以及相关材料，上报公司经营管理层。
第十七条 公司董事会有权授权总裁办公会审核与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下（不含30万元）的关联交易，与关联法人拟发生的交易金额300万以下（不含300万元），或者占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下（不含0.5%）的关联交易（公司
提供担保、财务资助除外）。
总裁办公会是上述额度关联交易的审核部门，公司其他相关职能中心部门和事业群应当及时上报相关关联交易材料，并协助总裁办公会审核关联交易。
授权总裁办公会审核上述额度内的关联交易的范围包括但不限于本办法第六条规定的范围，但涉及为关联人担保、提供财务资助的除外。每笔关联交易须在审核完成后3个工作日内报董事会备案，受董事会监督。
第十八条 除本制度第十七条规定的关联交易外，在公司总裁办公会审核后，公司财务部门应当依照有关规定编制关联交易议案，董事会办公室按照程序提交独立董事、董事会、股东大会审议。
关联交易涉及的各单位应当积极配合，按照法律法规以及董事会办公室的要求上报相关信息，由董事会办公室进行汇总后，按程序报送总裁办公会或者独立董事、董事会、股东大会审议。
第十九条 公司与关联人进行本办法第六条第（十二）项至第（十七）项所列日常关联交易的，首次发生日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十条 各类日常关联交易数量较多的，公司在披露上一年年度报告之前，各个相关部门按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，将预计结果提交公司财务部门汇总后，通过董事会办公室提交董事会或股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本办法第三十四条的要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第二十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第四章 关联交易的审议
第二十三条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易，由董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（公司提供担保、财务资助除外），与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，但未达到上述股东大会审议标准的，由公司董事会审议通过。
公司与关联人发生交易的金额未达到上述董事会和股东大会审议标准的，由董事会根据本办法第十七条授权总裁办公会审核。
第二十四条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，应当提交董事会和股东大会审议。
公司不得为股东提供担保。
公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第二十三条的规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照上款标准，适用本制度第二十三条的规定。
第二十五条 公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述重大关联交易的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
公司拟与关联人发生本办法第二十三条第一款所述的重大关联交易的，应当在独立董事发表重大关联交易事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审计委员会应当同时对该重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。董事会审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第二十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
该董事会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。如果出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，则公司应当将交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第九条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第二十七条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十八条 关联交易事项属于公司章程规定的普通决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过。
关联交易事项属于公司章程规定的特别决议事项的，应当由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过。
第二十九条 公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。
第三十条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第五章 关联交易的披露
第三十一条 公司与关联人之间关联交易金额达到以下情形之一的，应当以临时报告形式披露：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保、财务资助除外）；
（三）本办法第二十三条第一款所述重大关联交易；
（四）公司为关联人提供担保的；
（五）公司向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的；
（六）根据相关法律法规、规章、规范性文件以及证券交易所规定，公司相关规章制度规定应披露的。
第三十二条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。第三十三条 公司关联交易的披露应当严格按照中国证监会、上
海证券交易所的要求（及其不时修订）进行披露。
第三十四条 公司与关联人进行的日常关联交易，应当按照证券交易所规定进行披露和履行相应审议程序。公司溢价购买关联人资产的，应当严格执行证券交易所相关规定。
第三十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第九条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）本所认定的其他交易。
第三十六条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到重大关联交易的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十七条 公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照《上市规则》披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第六章 附 则
第三十八条 x办法所称“以下”、“低于”均不含本数；“以上”含本数。
第三十九条 x办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。