Contract
國立臺灣大學生物資源暨農學院實驗林管理處
溪頭自然教育園區住宿及餐飲設施委託民間經營契約
第 1 章、總則
1．1 契約文件
1.1.1 本契約文件之範圍，包括下列所有文件內容。甲乙雙方於簽訂本契約前所有之一切決議、合意、協議、共識及瞭解等，倘未明訂於本契約內者，均不得作為本契約之一部。但契約另有規定或文件內容有誤或係偽造或變造者，不在此限：
1. 本契約本文之變更、補充及釋疑。
2. 本契約本文。
3. 本契約之附件。
4. 乙方於本計畫案甄審程序中所提出或簽署之澄清、切結或承諾文件。
5. 經營管理執行計畫書。
6. 申請須知之變更、補充及釋疑。
7. 申請須知及其附件。
8. 營運過程中經甲方指定或雙方當事人以書面議定納入契約附件之各項約定。
1.1.2 契約之文件，包括以書面、錄音、錄影、照相、微縮、電子數位資料或樣品等方式呈現之原件或原件之複製品。
1．2 契約文件之效力
1.2.1 本契約所有文件均為本契約之一部分，與本契約條款具有同等效力，並得互為補充、解釋。其適用之優先順序同第 1.1.1 各款之排列順序。
1.2.2 如本契約各項文件或條款間有意義不明、牴觸、矛盾、錯誤或遺漏情形，致本契約履行義務或約定內容發生爭議時，甲乙雙方同意依本契約第 15 章規定處理之。
1.2.3 契約所稱申請、報告、同意、指示、核准、通知、解釋及其他類似行為之意思表示，以中文書面為之為原則。書面之遞交，得以面交簽收、郵寄或傳真至雙方預為約定之人員或處所為之。
1．3 名詞定義與解釋
1.3.1 本契約所用名詞，其定義如下：
1. 促參法：指「促進民間參與公共建設法」。
2. 本案：指「溪頭自然教育園區住宿及餐飲設施委託民間經營計畫案」。
3. 本契約：指「溪頭自然教育園區住宿及餐飲設施委託民間經營計畫契約」。
4. 會計年度：自每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
5. 委託營運標的物：如本契約第 2.3 條所指稱之範圍。
6. 本案設施：指溪頭自然教育園區住宿及餐飲設施。
7. 本處：國立臺灣大學生物資源暨農學院實驗林管理處
8. 營業收入：指會計年度內，乙方依加值型及非加值型營業稅法之規
定，所申報(401 報表)會計年度內之本案全部收入。
9. 智慧財產權：依專利法、商標法、著作權法、營業秘密法或其他國內外法令所保護之(包含但不限於)權利、圖說、標幟、技術、樣式、設計或其他資料等。
10. 經營不善：指依促參法施行細則第 48 條規定，乙方於公共安全、服務品質或相關管理事項上違反法令或本契約規定之情形。
11. 經營管理執行計畫書：指最優申請人依據其經營管理計畫書、甄審會及甲方意見修正後，所提出經甲方核定之計畫書，作為乙方與甲方間簽訂委託營運契約附件及執行依據。
12. 違約金：指懲罰性違約金。
13. 備查：本契約中係指乙方就其得全權辦理之事務，於辦理完成後，通知甲方知悉，並將相關資料送交甲方留存。
14. 本契約書中，甲方為委託單位之簡稱，乙方則係受委託廠商之簡稱。
1.3.2 契約解釋
1. 本契約各標題僅為標示方便之用，不作為解釋本契約各條款文義之依據。
2. 本契約及相關文件疑義之解釋，如有使用不同文字時，應以中文之解釋為準。
3. 本契約所載之期間，除另有約定者外，悉依民法關於期間之規定。
4. 本契約所引用之法規，均包含未來增刪及修訂之條文。
1．4 期日定義
x契約文件所載日期，除另有約定外，均以日曆天計算，星期六、星期日、國定假日及其他休息日均計入。
第 2 章、委託營運權限與期間
2．1 委託營運權利與義務
2.1.1 甲方依促參法第 8 條第 1 項第 5 款之規定，提供本案設施之土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及營運資產委託乙方營運，其所有權及其它與乙方使用目的不牴觸之限定物權仍屬甲方，乙方僅享有營運之權利，但仍應依本契約約定負維護、管理及修繕之責。
2.1.2 乙方依本契約所取得之權利或其他權益，除為促參法第 52 條規定之改善計畫或第 53 條規定之適當措施所需，且經甲方書面同意者外，不得轉讓、出租、變賣、設定負擔或為民事執行之標的。
2.1.3 乙方因經營本案設施所取得之營運資產、設備，如為甲方所有，非經甲方書面同意或本契約另有約定外，不得轉讓、出租、變賣、設定負擔或報廢。
2.1.4 乙方於本契約委託營運期間內，每會計年度開始 1 個月前應編製經營
本案設施之年度事業營運計畫向甲方報備，其內容應至少包括營運方針、營運管理、財務預測與次年度可能之設備投資及資產增置計畫。
2.1.5 乙方應遵守「國立臺灣大學餐廳及福利社膳食衛生安全管理辦法」規定並接受甲方之檢查。
2．2 委託營運期間
2.2.1 本契約之委託營運期間自民國 103 年 1 月 1 日起至民國 107 年 12 月 31 日止。
2．3 委託營運標的物
2.3.1 委託營運標的物包括紅樓(排除會議廳及會議室)、大學樓、漢光樓、鳳凰樓、餐廳樓及部份鍋爐間之現有土地、建築物、基地上附屬設施及營運資產(附件 1)。
2．4 委託營運範圍
2.4.1 除紅樓之會議廳及會議室外，紅樓、大學樓、漢光樓、鳳凰樓、餐廳 樓及部份鍋爐間區域之空間均可提供乙方經營使用，建築面積約 5,397.6平方公尺，委託營運樓地板總面積約 15,630.19 平方公尺(附件 2)。乙 方得利用委託營運標的物提供住宿及餐飲等服務，並配合甲方辦理學術研討、教學實習、各項研討、研習、宣傳、促銷及其他等活動。
2.4.2 甲、乙(指乙方之工作及住宿人員)雙方得共同使用園區內已規劃好停車位之停車區域(如附件 3)停車，乙方須遵照本契約第 5 章之相關規定辦理，停車區域之清潔及維護由甲方負責。
2.4.3 其他經甲方同意之營運項目。
2．5 優先續約權
2.5.1 乙方於委託營運期間如依第 10.4.1 條評估為營運績效良好，得於委託營運期間屆滿前 1 年半至 1 年間（即民國 106 年 7 月 1 日至 12 月 31 日間），檢附評估報告及未來經營管理計畫書等，向甲方申請續約，續約之委託營運期間以 5 年為限，乙方若於委託營運期間屆滿前 1 年，未向甲方申請繼續定約，視為放棄優先續約。
2.5.2 乙方申請繼續定約，經甲方審核符合優先定約之條件者，甲方得研訂繼續營運之條件，以書面通知乙方議定新約內容，如乙方拒絕同意甲方之條件，或至契約期滿 10 個月前，雙方仍未達成契約之合意者，乙方即喪失優先續約權，甲方得公開辦理招商作業，乙方不得異議。
2．6 委託營運標的物使用原則
2.6.1 本案設施之收費標準由乙方決定，惟須經本處同意方可施行。
2.6.2 委託營運標的物除因不可抗力之情事，或經甲方事前書面同意之休息日外，委託營運標的物應全年對外開放 24 小時營業。
2.6.3 乙方同意每年免費提供紅樓客房 5 間及一般客房 20 間供甲方統一運用，視甲方需求於一個月前向乙方預定，乙方須無條件優先提供甲方使用。
第 3 章、聲明與承諾事項
3．1 雙方共同聲明
3.1.1 雙方共同聲明，為使本案之營運順利成功，願以誠信、合作、公平及
合理之原則履行本契約，儘可能努力辦理相關工作，並儘可能以協商或協調方式解決各種爭議。
3．2 甲方聲明
3.2.1 甲方就下列事項為聲明：
1.甲方有權簽署本契約及履行本契約所訂之一切義務。
2.本契約一經簽署即對甲方具有合法拘束力。
3.本契約之簽署及履行並未構成甲方違反法令或甲方與第三人間現存契約之違約情事。
3．3 乙方聲明
3.3.1 乙方就下列事項為聲明：
1. 乙方為依中華民國法律合法設立登記之公司、社團法人或財團法人，依中華民國法令及其公司章程(若乙方為社團法人或財團法人者，則依其設立登記事項、組織章程或捐助章程)得從事本委託營運工作。
2. 乙方業經董事會或股東會（如為社團法人或社團法人者為總會或會員大會決議）合法決議並授權代表人簽署本契約。
3. 本契約之簽署及履行並未構成乙方違反法令或乙方與第三人間現存契約之違約情事。
4. 本契約簽訂時，乙方並無任何違法情事或重大司法程序、行政程序或其他訴訟繫屬情事，以致如受不利裁判時對其營運本案或財務狀況
有重大不利之影響。
3．4 違反聲明之效果
任一方違反其聲明事項時，應賠償他方因此所生之損害。
3．5 甲方承諾
3.5.1 甲方承諾取得委託營運標的物，並點交予乙方。
3.5.2 甲方承諾乙方依本契約第 5.3.3 條規定提送申請文件供甲方審查者，甲方應自收受乙方文件之日起 30 日內完成審查並予准駁。甲方如於上開期限未為准駁之意思表示者，視為同意乙方之申請。
3．6 乙方承諾
3.6.1 乙方就下列事項為承諾：
1. 乙方承諾為完成本案之營運而與第三人簽訂之重要契約（包含但不限於營運設施維護契約、保全相關契約等），應於簽約日起 10 日內，將該等重要契約之副本交予甲方備查，該等契約如有修改或變更時亦同。
2. 乙方承諾於本契約存續期間內所有與本案相關之文件（包含但不限 於契約、保單、融資文件、股東間之約定或與其他第三人間之約定），其內容不得違反本契約之約定。
3. 乙方承諾乙方與其代理人、受僱人、受任人、承包商或任何第三人
於契約中應載明，如本契約於委託營運期間屆滿前一部或全部終止時，
乙方因本案與第三人簽訂之契約亦同時終止，且因該契約所生之所有權利義務、債權債務等，均由乙方負責，若致甲方有所損害，乙方應負賠償責任。
4. 除本契約及申請須知另有訂定外，甲方得要求乙方承諾概括承受最
優申請人在本案甄審、議約等作業階段與甲方達成之各項約定及協議。第 4 章、甲方協助事項
4．1 甲方協助事項
4.1.1 乙方因執行本案而須向相關政府機關申請證照或許可時，甲方在法令許可及權責範圍內，得協助乙方與相關政府機關進行協調或提供必要之證明文件，惟乙方應自行負責時程掌控及證照或許可之取得。
4.1.2 甲方協助乙方協調用水、用電、瓦斯、電信及通訊等公用設備之申請。
4.1.3 若發生不可抗力之災害致乙方受有重大損害時，甲方得於權責之內依促參法第 35 條規定，會商財政部協調金融機構或特種基金，提供重大天然災害復舊貸款。
4．2 甲方協助事項之法律效果
乙方不得因甲方之協助事項未完成、不能成就或無效果，而向甲方要求任何賠償、補償或減免自己之責任。
第 5 章、委託營運要求
5．1 營運資產之點交
5.1.1 甲方列冊點交乙方代為管理之財產及物品（預計點交之財產及物品清冊詳參附件 4，但實際點交之財產及物品仍以點交時現況為準），由雙
方於甲方指定之期限內依使用現況分批辦理點交，現況如有瑕疵或故障，雙方應於點交之財產及物品清冊中註明。點交後，乙方應盡善良管理人 之責任。
5.1.2 甲乙雙方於財產及物品點交清冊上簽章確認者，視為點交完成。甲方點交之營運資產如有瑕疵或故障者，雙方應於財產及物品點交清冊中註明。點交後，乙方應盡善良管理人之責任，並依本契約規定負維護、管理及修繕責任。
5．2 營運資產之分類及處理
5.2.1 甲方點交予乙方之財產及物品，區分為「必須返還」及「非必須返還」二類。
5.2.2「必須返還」之財物，指於委託營運期間屆滿、終止時，乙方應返還予甲方之財產及物品。
1. 乙方如使用不當或有其他不可歸責於甲方之事由，導致該財物毀損滅失或不堪使用時，如該毀損滅失或不堪使用非本契約第 9 章所訂之保險所涵蓋，乙方應自行購置相同或經事先徵得甲方同意以不低於原財物原有功能之新品替代。
2. 本項財物達使用年限時，應依甲方之規定報廢，惟乙方應於營運之
期限內添購相同或不低於報廢品原有功能之新品替代。
3. 乙方於購置替代品時，應立即無償移轉其所有權予甲方，並通知甲方登記於財產及物品清冊。乙方並應將甲方財物分類編號標示於替代品明顯之處，乙方對於該財物僅有使用管理權。
4. 委託營運期間屆滿、終止時，乙方應將該財物或其替代品現狀返還甲方，但如有減損其效用之瑕疵，乙方應更換新品。
5. 於營運期間，委託乙方營運管理之資產若有乙方認為不需使用者，經甲方書面同意後，得申請返還該資產予甲方。
5.2.3「非必須返還」部分，指於委託營運期間屆滿、終止時，如該財物已達使用年限且不堪使用而經報廢，乙方無須返還予甲方之財產及物品，
無須添購新品替代。但如於委託營運期間屆滿、終止時，尚未辦理報廢，乙方仍須將該財產及物品依本契約第 14 章處理返還予甲方。本項財物
達使用年限且不堪使用時，應依甲方之規定報廢。乙方如購置替代品，其所有權屬於乙方。
5．3 營運需求
5.3.1 乙方應確保其經營管理符合法令，本契約規定及甲方所核定之經營管理執行計畫書（包括建築物修繕維護、機電設備修繕維護、消防安全維護及各項管線設施維護計畫書）所訂之各項規範與要求。
5.3.2 乙方如有調整使用空間之需要，且符合本案設施之興建目的及相關法
令，得提出書面申請報經甲方書面同意後，由乙方依規定自行向南投縣政府完成相關申辦手續。
5.3.3 本案設施以現況委託營運，委託營運期間乙方因需要增添、更換內部設備或為室內裝修時，由乙方自行規劃並經甲方事前書面同意後始得設置，費用均由乙方負擔。乙方如需變更建築物硬體工程時，應事先繪製圖說經甲方事前書面同意，且經建築管理機關核准後始得為之，費用均由乙方負擔。乙方並應負責於本案委託營運範圍區內維護、修繕、替補或增設相關設施，俾使設施保持良好狀況。
5.3.4 乙方應於每報稅月份之 20 日前檢附當期之報稅 401 表影本予甲方備查。
5.3.5 乙方應於每會計年度開始 1 個月前編製經營本案之年度事業營運計畫向甲方報備，其內容應至少包括營運方針、營運管理、財務預測及當年度可能之增資計畫。
5．4 乙方應負擔事項
5.4.1 乙方應自負盈虧負責管理維護甲方所交付之所有土地、建築物、工作物、基地上之附屬設施及相關資產，並應負擔受託營運所衍生之各項稅捐（包括但不限於地價稅、房屋稅、衍生營業稅等）、規費、維修、行銷、人事及因違反法令應繳納之罰鍰等費用。
5.4.2 乙方應自甲方交付本案營運標的物之日起，負責本案基地及xx範圍 (詳附件 5)內之清潔。委託營運標的物(包括土地、建築物、工作物、
基地上之附屬設施及相關設備等)，其衍生之各項清潔、維護、保養、修繕、保管、保險、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有費用，於點交完成後概由乙方負擔。共同管線部份(包含水管、電線、電話線或其它未載明之共用管線)，其維修費用依雙方使用量(依水、電表量、電信費單據)比例分擔。
5.4.3 本案如經目的事業主管機關公告納入汙水下水道系統並收取污水處理費者，乙方應自目的事業主管機關公告之日起，按機關公告費率向甲方繳交污水處理費。
5.4.4 乙方每年須按機關公告費率繳納水源保育與回饋費。
5.4.5 乙方應於每月繳納垃圾處理費 2 萬 6,500 元，此為本處代為集運垃圾之費用，且本處得適時調整垃圾運費。
5.4.6 乙方應於本委託營運計畫案之第一年至少投資新臺幣 2,500 萬元，投 資資金運用方向應優先完成各委託營運標的物(漢光樓、大學樓、紅樓、鳳凰樓、餐廳樓)之房舍漏、滲水、外觀整修及其它建物結構修繕工程
(一般例行性修繕及經常性支出均不採計)。自民國 104 年起，每年應投資於更新硬體、裝修或擴充經營管理設備及補充設施之金額，不得低於前一年營業總收入之 1％，並將此金額設立備償科目，每 2 年應將備償科目之累計金額使用完畢，並以此類推，至委託營運期間屆滿或契約終止日止。上開金額應優先投資於「必須返還」之財產及物品之更新或擴
充。
5.4.7 本案於委外經營期間，乙方應負建物修繕(包含但不限於房屋漏滲水、外觀整修等)及各項受託管理物品、財產完善之責，本處不負任何維修責任。
5.4.8 若委託營運標的物設施有任何不符當下相關建物管理規定者，乙方應立即函報本處，並經本處同意後，由乙方出資進行建物改善作業。
5.4.9 如乙方因業務需求增加之後續投資設備項目，屬國有財產分類中之房屋建築及設備、機械及設備投資，或為變更原空間設計、機電設施或系統功能者，應先經甲方書面同意後始得辦理，並於施作完成後提交修正後之竣工圖 3 份(含電腦圖檔)送甲方備查。其涉及都市計畫、消防、建築管理、環保等相關法令者，乙方應依規定自行完成相關申辦手續，其所衍生之費用悉由乙方負擔。
5.4.10 如甲方交付之建築物、工作物、基地上之附屬設施及相關設備，有任何乙方認為設計不完善之處，乙方得提送改善計畫予甲方，經甲方書面同意後，依第 5.4.9 條辦理。
5.4.11 乙方於委託營運期間如使用專利品、專利性施工方法或他人之智慧財 產權時，其有關之專利及智慧財產權益，概由乙方依相關法令規定辦理，並自行負擔費用。
5.4.12 經營標的物及周圍緊鄰範圍內之環境清潔及花木撫育管理作業應由乙
方負擔執行(範圍及執行方式詳見附件 5)。
5.4.13 水源分配及處理方式：園區的水源由甲、乙雙方共享。甲方負責水源區至大型儲水槽間供水系統之修繕，費用由甲方負擔；乙方則負責大型儲水槽至各建物之供水系統修繕，費用由乙方負擔。正常情形下(如雨季)甲方須確保園區所有建築物及設施(含非經營標的物)足夠供水量，惟水源不足或因其它事故影響供水時，甲方得通知乙方協商。乙方須定期(每月)接受甲方邀請，召開檢討會，報告用水量，若有浪費情事應提具改進措施，以節約用水。
5.4.14 甲方於各委託營運標的物設置電錶(設置費用由甲方負擔)。乙方需負責委託營運範圍內所有供電系統之維修(其費用由乙方負擔)並正常提供委託營運範圍內各建築物及設施之電力。甲方負責非經營標的建築物之電費外，其餘電費由乙方負責。
5.4.15 乙方之住宿人員需依甲方之清潔維護(門票)及停車收費辦法繳交清潔維護費及停車費。
5.4.16 乙方應配合甲方之需求(如甲方舉辦本契約 2.4.1 條內容之活動)調整乙方工作及住宿人員之停車或地點。
5.4.17 乙方之人員、車輛進出園區需依照甲方之管理規定，並配合甲方臨時管制措施。
5.4.18 乙方經甲方同意裝修之建物或設施，因該動產已附合於不動產，由甲
方無償取得所有權，乙方不得請求補償。
5.4.19 乙方應於開始營業前，自費依促進民間參與公共建設案件識別標誌設置要點之規定，備具促參識別標誌設置計畫，經甲方同意後，設置促參識別標誌。
5．5 營運之限制事項
5.5.1 乙方應自行經營本案設施，不得以出租、委託經營或其他類此方式分包予第三人營運，如乙方違反約定，甲方得不經催告，逕依第 13 章之約定終止本契約。然若因經營項目特殊有分包之必要時，得經甲方同意後分包。乙方需約束其分包廠商遵照本契約之規定，若乙方之分包廠商違反本契約，視同乙方違約，並負損害賠償責任。
5.5.2 乙方之商標或名稱只可使用於或出現於員工制服、餐廳、餐飲用具、客房備品、發票、收據或其他經甲方書面同意之場地、物品或文宣品。乙方如須使用甲方之商標或名稱時，應事先徵得甲方書面同意後始得使用。
5.5.3 乙方如欲於委託營運範圍內之土地、建築物外部、工作物外部、基地上之附屬設施外部張貼、放置或吊掛 1 個月以上固定之各類文宣、廣告物，其內容、行銷策略或營運行為應符合甲方營運宗旨、環境景觀以及相關法令之一切規定等，並經甲方事前書面同意，始得自行依法令規定完成相關申辦手續，若有違反上述情形者，甲方得勒令乙方拆除或其它
禁止行為，乙方不得求償。
5.5.4 乙方之行銷、廣告行為或辦理之活動與甲方委託營運範圍無關時，應經甲方事前書面同意後始得辦理。
5.5.5 乙方得自行擬定行銷策略，但為促銷而辦理之策略聯盟、會員制度或類似之活動，其活動之方式、制度、期間、對收入之影響評估及相關事項，應檢具書面資料並事前取得甲方之書面同意後始得為之。
5．6 開始營業日及營業時間
5.6.1 除經甲方書面同意或不可歸責於乙方之事由外，乙方應於委託營運標的物完成點交後，始得對外開始營業，且開始營業日不得遲於完成點交後 2 個月。乙方並應至遲於預定開始營業日(含試營運)前 7 日，以書面
通知甲方，並取得甲方書面同意後始得開始營業，乙方違反本條規定者，甲方得依本契約第 12.2.3 條規定辦理。
5.6.2 乙方於開始對外營業前，應依「溪頭自然教育園區住宿及餐飲設施維護需求書」(附件 6)之基準，提出建築物修繕維護、機電設備保養維護及各項管線管理維護計畫書，並於送交甲方審核同意後實施。
5.6.3 乙方除遇不可抗力或取得甲方事前書面同意外，乙方應全年無休，不得擅自關閉一部或全部營業區域，乙方違反本條規定者，甲方得依本契約 12.2.4 條規定辦理。但乙方如有維修或其他必要，於取得甲方書面同意後，乙方得暫時關閉一部營業區域之經營，但仍應維持部份膳宿營
運，且仍應依第 7 章之約定繳付權利金及土地租金。
5.6.4 甲方於必要時，有權要求乙方關閉營業區域之一部或全部、配合執行甲方之政策或採取其他必要措施，乙方應予配合。乙方若因此而有所損失，得向甲方請求補償，補償之方式由雙方另行以書面協議之。
5．7 營運費率之訂定及調整
5.7.1 乙方之營運費率以經營管理執行計畫書所訂定之營運費率上限，其後乙方如計畫調整營運費率上限，得擬定調整方案，送交甲方同意後始得實施。
5.7.2 若因社經環境等重大變遷，致依照第 5.7.1 條約定之營運費率上限之調漲時間、幅度顯與一般市場行情差距過大，乙方得擬具調整方案及理由請求甲方專案核定，甲方對之保留裁量之權限。
5．8 財產及物品之管理
5.8.1 自完成點交之日起，乙方應依國有財產法、行政院頒定事務管理手冊等相關規定及甲方要求之格式，將點交後尚未報廢之財產及物品，製作財產及物品清冊，於本契約委託營運期間內，每年 12 月 31 日前送交甲方。
5.8.2 委託營運期間內，甲方得就委託乙方管理之財產及物品實施每年 1 至 2 次盤點，乙方應予配合，不得拒絕盤點。
5.8.3 委託營運期間內，甲方點交乙方代為管理之財產及物品達使用年限且
經甲方認定不堪使用者，應經甲方書面同意報廢後，由甲方依規定程序辦理。如依原點交之財產及物品清冊屬「必須返還」部分，乙方應於契約期限內添購相同或不低於報廢品原有功能之新品替代，其所有權屬甲方，並於 15 日內更新財產及物品清冊送交甲方。
5.8.4 乙方因業務需求自行添購之財產、物品或設備，其所有權歸屬乙方，乙方應自負管理及維護之責，不得向甲方請求任何償金或費用；乙方因業務需求增加之房屋建築、機電系統、系統功能或其他附著於建物者，於施作完成後，所有權無償移轉予甲方所有，其依民法或其他法令規定所有權歸屬甲方者，乙方亦應負管理及維護之責，不得向甲方請求任何償金或費用。
5.8.5 乙方代為管理之各項設施、財產或物品，乙方應善盡管理及保管之責，並隨時保持設備之正常運作，如因而發生事故或有毀損或短少，乙方應負責修復或負賠償責任，賠償方式依行政院頒訂「國有公用財產管理手冊」及「物品管理手冊」等相關規定辦理。
5.8.6 有關本案設施各項設施之設置或管理有欠缺，致人民生命、身體及財產受損害者，乙方應負一切賠償之責任，並與賠償請求權人達成協議。如經賠償請求權人依法向甲方請求損害賠償，甲方得向乙方請求所有損害及一切費用。
5.8.7 委託營運期間內，甲xxx購各項財產及物品，乙方同意無條件依本
契約約定辦理點交、保管及保險，並負責管理維護，不得要求甲方支付增加之保管維護或其他費用。乙方亦不得片面要求甲方辦理增購財產、物品或設備。
5.8.8 有關甲方點交於乙方代為管理之財產或物品管理如有未盡事項，悉依
國有財產法、行政院頒訂「國有公用財產管理手冊」及「物品管理手冊」等相關規定辦理。
5．9 法人組織
5.9.1 乙方經營本案設施之部門名稱及人員職稱，應與甲方名稱、部門名稱及人員職稱相互區隔。
5.9.2 乙方應於本契約簽約後 15 日內，提供公司章程(若乙方為社團法人或財團法人者，則依其設立登記事項、組織章程或捐助章程)以及經理人名冊予甲方備查。本契約委託營運期間內若有變更者，亦應於變更後 15 日內向甲方報備。
5.9.3 乙方營運人員對於所應營運之工作有不適任之情形者，甲方得要求更換，乙方不得拒絕。
5．10 安全監控及通報計畫
5.10.1 乙方於簽訂本契約後 1 個月內，應就本案設施之外部及內部安全，進行詳細評估，並提出安全監控改善計畫予甲方備查，並自行負擔費用及計畫執行。其後若有修正，亦應於修正後 15 日內提送甲方備查，
甲方得隨時抽查之。
5.10.2 乙方於簽訂本契約後 1 個月內，應研擬就緊急事故發生時，應採取之應變措施及通報甲方之系統與方式，提出通報計畫送甲方備查。其後若有修正，亦應於修正後 15 日內提送甲方備查，甲方得隨時抽查之。
5.10.3 如發生緊急事故或意外，影響本案設施內外人員生命財產安全之虞時，乙方得逕行採取封閉、疏散、搶救、復原、賠償或其他適當措施，以 防止生命財產之損失，乙方並應於事故發生後 1 小時內向甲方報告， 如甲方有所指示時，乙方應立即遵照辦理。
5.10.4 乙方如有與保全公司簽約之必要，應於其與保全公司簽約後 15 日內，將契約副本送交甲方備查，其後如有變更者，亦同。
5．11 睦鄰責任
5.11.1 乙方應避免妨礙鄰近交通、污染環境或妨礙生活安寧，其有違反致甲方或第三人受損害者，乙方應負賠償責任。
5.11.2 乙方於委託營運期間應負睦鄰之責，遇有民眾抗爭、第三人非法佔用土地、設施或類似損鄰事件者，應自行協調處理，並自負一切法律責任，必要時，得請求甲方協助，甲方於職權範圍內應盡力協助之。
5.12 保固契約
委託營運標的物之建築物、相關設備、各項機電設備或財物等之保固， 如甲方當時仍與其他廠商訂有保固契約，且屬該廠商應負之保固責任者，
乙方得通知甲方協調該廠商辦理，並應協助甲方監督該廠商之執行成效。
5．13 監督
5.13.1 乙方之營運及維護管理應符合申請須知與「溪頭自然教育園區住宿及餐飲設施維護需求書」（附件 6）之要求，甲方得於每月及每季針對委託乙方營運之財物及業務進行查核，亦可隨時派員了解乙方使用土地、建築物、基地上之附屬設施及相關資產之狀況，乙方應全力配合執行，並於查驗回覆後儘速辦理改善。
5．14 消費者申訴機制
乙方應建立消費者申訴與處理機制，並準用「促進民間參與公共建設案件消費申訴及處理機制建計畫」之規定。
第 6 章、財務條款
6．1 財務監督方式
6.1.1 財務計畫之遵守
除本契約另有約定外，乙方辦理之財務計畫，應以經營管理執行計畫書為依據。
6.1.2 獨立報表提送
乙方應就經營本案之營收，以獨立分支機構之方式設帳，以區分本案設施之經營績效，並編製財務報表。
6.1.3 會計師查核簽證之財務報表
乙方應於每年年度結束後 6 個月內提送乙方及分支機構經會計師查核簽證之財務報表，其中乙方之財務報表須包含資產負債表、現金流量表、損益表及股東權益變動表；分支機構之財務報表則須包含損益表、資產負債表、現金流量表、固定資產明細表及財務報表附註說明(含住宿房 價之專案查核，按各類房型、校內外使用對象，查核其年度平均費率），送甲方查核並作為計算經營權利金之基礎。必要時甲方得隨時派員實地查核，乙方應予配合。
6.1.4 財務檢查權
1. 甲方得每年定期或不定期，以書面或實地等方式檢查乙方財務狀況，乙方不得拒絕。
2. 甲方為執行檢查，得通知乙方提供帳簿、帳冊、傳票、財務報表及其他相關文件供甲方查核，並詢問乙方相關人員，乙方應全力配合。
3. 為利本案之營運，甲方得指派各種專業顧問執行查核工作，並得對乙方經營本案設施之業務及人事提出改善建議。
6．2 重大財務事項
6.2.1 乙方在未取得甲方之書面同意前，不得有下列各款之情事：
1. 解散、清算、分割、與其他公司合併。
2. 辦理減資。
3. 其他任何可能嚴重影響本契約履行之行為。
6.2.2 乙方於發生下列各款情事之一時，應依相關法令規定辦理完成後 15 日內檢附相關文件通知甲方：
1. 乙方之組織、代表人或地址變更。
2. 結束乙方之全部或一部營業或變更全部或一部營業。
3. 辦理重大股權轉讓『依公司法第 185 條除上開 6.2.1 之情事』。第 7 章、土地租金及權利金之計算與繳納
7．1 租金、權利金之種類及金額
乙方每年應繳交甲方土地租金及權利金(包括定額權利金與經營權利金)。
7.1.1 土地租金：乙方應自民國 103 年 1 月 1 日起至委託營運期間屆滿止或本契約終止之日為止，每年繳交土地租金新臺幣 65 萬元整。
7.1.2 定額權利金(含房屋使用費)：乙方應自民國 103 年 1 月 1 日起至委託營運期間屆滿止或本契約終止之日為止，每年繳交之定額權利金數額為新臺幣 3,200 萬元。定額權利金應於一年內平均分為 12 期按月繳納，第一個月實際使用委託營運標的物未滿一個月者，依實際使用日數佔該月日數之比例計算繳交定額權利金。
7.1.3 因房舍裝修緣故可申請減免當期之定額權利金，惟於本契約委外經營期間內至多僅給予總和 2 個月之定額權利金免收。
7.1.4 經營權利金：乙方於委託營運期間每年應按該年度營業收入之 5％計算該年度應繳之經營權利金金額，並於次年 1 月 31 日前繳交經營權利
x；營業收入係指會計年度內，乙方依健全會計制度採應計基礎下計算所得之全部收入，包括住宿、餐飲及其它收入等各項設施服務之業務所得。但不包括乙方處分乙方資產之利得及利息收入。
7.1.5 權利金、土地租金所衍生之營業稅：乙方於經營期間所繳付甲方之權利金及土地租金，需另加計營業稅一併繳交甲方。
7.1.6 經營權利金之調整
甲方依據本契約第六章規定財務查核結果，如發現與第 7.2.3 條計算之經營權利金不一致者，乙方應於甲方指定期限內補繳差額；如有溢繳者則退還之。
7.1.7 委託經營期間，定額權利金依我國行政院主計總處所發布之消費者物價指數較訂約時或前次調整年度之指數上漲累計達 6%以上時，按上漲程度調整。調整金額以萬元為單位，未達萬元者，按千元數四捨五入。
7．2 土地租金及權利金之繳付時間
7.2.1 乙方應於每年 1 月 15 日前繳納土地租金。
7.2.2 定額權利金：乙方應於每年 1 月 15 日前一次開立當年度定額權利金分期各月應繳交定額權利金數額之金融機構簽發本票或支票，每月之本票或支票面額須符合當月定額權利金(含 5%營業稅)金額，兌現日皆為各期當月 15 日。
7.2.3 經營權利金：乙方應以年營業收入計算當年度應繳之金額，並於次年
1 月 31 日前繳交經營權利金。另須於次年 6 月 30 日前依會計師查核簽證之年度財務報表所列之營業收入核算差額，溢還缺補。（如繳納期限遇假日則順延至次工作日），但委託營運期間最後 1 年度之財務報表應於委託營運期間屆滿或終止後 3 個月內檢附送甲方查核。
7．3 土地租金及權利金之繳納方式
7.3.1 乙方繳付土地租金、定額權利金及經營權利金得於期限內以甲方為受款人之即期金融機構簽發本票或支票支付，或匯入甲方指定金融機構之帳戶內。
7.3.2 定額權利金每月分期開立之金融機構簽發本票或支票之票面金額，除 第一個月依實際使用日數佔該月日數之比例計算繳交定額權利金外，每年 1 至 11 月每月開立之面額應為新臺幣 279 萬 9,999 元正(含營業稅)，每年 12 月開立之面額應為新臺幣 280 萬 8 元正(含營業稅)。各本票或 支票之兌現日期均為每月 15 日。
7．4 土地租金及權利金遲延繳交
7.4.1 乙方未依本契約約定期限繳納土地租金、定額權利金及經營權利金者，每逾一日，按應繳金額千分之一作為懲罰性違約金，給付甲方。倘乙方逾期兩個月仍未給付，甲方得不經催告，逕依第 13 章之約定 終止本契約，其積欠之土地租金、定額權利金、經營權利金或懲罰性違約金，並得自履約保證金中扣抵。
7．5 契約終止、屆滿之給付
7.5.1 乙方應依本契約規定繳交經營權利金，乙方應於委託營運期間屆滿後 3 個月內檢附最後 1 年度會計師查核簽證之財務報表送甲方查核，並核算經營權利金差額。
7.5.2 本契約於委託營運期間屆滿前終止時，乙方應會同甲方結算本契約期間，乙方應繳納之權利金金額，若有短少，乙方應於甲方所定期限內補足之；若有餘額，由甲方扣抵乙方因本契約所生應給付予甲方之金額，包括但不限於違約金、損害賠償或甲方為乙方代墊之費用後，無息退還乙方。
第 8 章、履約保證金
8．1 履約保證之期間
8.1.1 乙方履約保證之期限，應持續至本契約終止且乙方完成資產返還後 6
個月為止。
8.1.2 因本契約約定委託營運期間展延時，履約保證金之返還時間應同時展延之。
8．2 履約保證之金額
本案之履約保證金為新臺幣 2500 萬元整。
8．3 履約保證之繳納方式
8.3.1 乙方應於與甲方完成本契約之簽約前，完成履約保證金之繳納，以確
保本契約之履行。
8.3.2 履約保證金之繳納方式為現金、金融機構簽發之即期本票或支票、保付支票、郵政匯票、無記名政府公債、設定質權之定期存單、本國銀行或在台設有分行之外國銀行開具之不可撤銷擔保信用狀、履約保證金保證書或其它甲方認可之方式。
8.3.3 乙方若以銀行之不可撤銷擔保信用狀、履約保證金保證書或其他有期 限規定之保證金方式繳交履約保證金者，其有效期限應為 2 年以上，乙方並應於有效期限屆滿前 15 日繳交更新後之保證書以替換。乙方未於 有效期限 15 日前更換保證金者，甲方得押提以其現金續作履約保證金，至乙方提出新的履約保證取代為止。
8.3.4 乙方之履約保證金期限，如有未能持續至本契約終止且資產返還後 6個月之情事者，乙方亦應於有效期限屆滿前 15 日繳交更新後之履約保證以替換之。
8．4 履約保證人之更換
甲方認為乙方所提供履約保證金保證書之履約保證人，有無法代負履行責任之虞者，乙方應於甲方指定之期間內完成更換。
8．5 履約保證金之扣抵
乙方履約有不實行為、未完全履約、遲延履約、委託營運維護標的物損壞或短缺、不符本契約約定或其他可歸責於乙方之事由，造成甲方損失
或負擔費用或依本契約約定乙方應給付甲方土地租金、定額權利金、經營權利金、懲罰性違約金、損害賠償或其他費用等情形時，甲方有權依本契約規定自乙方繳交之履約保證金中扣抵。扣抵後，乙方仍應於 14日內補足履約保證金，未補足者依本契約第 12 章之規定處理。
8．6 履約保證責任之解除
8.6.1 乙方於本契約所定履約保證期間屆滿時，如無履約保證金應被扣抵情事者，甲方應解除乙方之履約保證責任，並將其履約保證金無息返還乙方。
8.6.2 因不可歸責於乙方之事由致本契約提前終止或解除時，於乙方返還營運資產後解除履約保證責任，並將其履約保證金無息返還乙方。
第 9 章、保險
9．1 乙方之投保義務
乙方應於簽約後 15 日內向行政院金融監督管理委員會核准設立登記之產物保險公司，對本案之營運及資產等，於本案委託營運期間內，購買並維持必要之足額保險。甲方應為共同被保險人。乙方並應將保險單提供甲方備查。
9．2 保險種類及範圍
乙方於委託營運期間至少投保並維持下列各項保險，但法令另有高於下列規定者，應依法令規定辦理：
1. 財產綜合保險。
2. 火險及火險附加險
火險及火險附加險：甲方列冊點交乙方代為管理之所有資產或所有權歸屬甲方之增補替換之相關資產，乙方於資產返還前應投保火險及火險附加險(包括水漬、地震、颱風及土石流保險附加險等險)，並以甲方為被保人及受益人或賠款受領人。
3. 公共意外責任險 (附加食物中毒險)。
每人保險金額不得低於新台幣 200 萬元，每一事故傷亡之保險金額不低於新台幣 1,000 萬元，每一事故財物損害之保險金額不得低於新台幣 200 萬元，保險期間累積責任為新台幣 2,400 萬元。
4. 產品責任險。
每人保險金額不得低於新台幣 200 萬元，每一事故傷亡之保險金額不低於新台幣 1,000 萬元，每一事故財物損害之保險金額不得低於新台幣 200 萬元，保險期間累積責任為新台幣 2,400 萬元。
5. 雇主責任險。
6. 依中華民國法規為其員工及車輛投保勞工保險、全民健康保險及汽機車第三人責任險。
9．3 保險客體及金額
9.3.1 本案之保險，被保險標的所有權屬於甲方之部分，受益人應為甲方，
其餘保險之受益人則為乙方。
9.3.2 有關第 9.2 條乙方應投保火險及火險附加險之資產，除地震險、颱風險自負額為賠償金額 10%外，其餘附加險自負額為 3 萬元同時保額不低於現值為基礎，經甲方同意後，向一家或多家保險公司，投保足額財產保險，並以甲方為受益人，其保費則由乙方全額負擔。當保險事故發生時，所有自負額皆由乙方支出。
9．4 保險單
乙方依第 9.2 條所載之投保各類保險之保險單及批單之副(影)本，應於簽訂後 15 日內送甲方備查。乙方並應於每年 1 月 15 日前將保險單及繳費收據副本各一份送甲方收執。
9．5 保險金額及負擔
9.5.1 除法令明文規定之保險金額外，乙方就委託營運標的物及營運資產投保之財產保險金額，均不得低於上開資產之總帳面價值。
9.5.2 保險費用由乙方全額負擔。
9.5.3 前述第 9.2 條各項保險若有保險公司不願承保或保險單記載之不保事項者，其風險及可能之賠償由乙方負擔。
9．6 保險理賠後有關回復原狀之負擔
9.6.1 如因可歸責於乙方之事由致保險事故發生者，乙方同意甲方得請求乙方於保險金額之範圍內，為必要之修復，且保險金額外修復費用由乙方
自行負擔。
9.6.2 如保險外因非可歸責於乙方之事由致發生損害者，則雙方應同意依第
15.2 條之程序，議定善後處理事宜。
9．7 乙方未依規定投保之責任
乙方依法或依本契約之規定或約定，應對甲方或第三人負損害賠償責任，故乙方取得經營權後，須於正式營運前辦妥契約中各項保險約定，方得 以正式營運，如乙方未依本契約約定辦理保險、保險範圍不足、保險金 額過低、保險期間不足或其它因素等，甲方得視為違約，並以第 12 章
相關規定處理，若有致甲方或第三人未能自保險人獲得足以填補損害之理賠者，乙方應負擔所有損失及損害賠償。
9．8 保險事故之通知
乙方於任何保險事故發生後，應於通知保險公司時，副知甲方，甲方得派人參與事故之會勘。
9．9 保險金之使用
保險事故發生後，保險給付應優先用於修復或重置本案資產，如保險給付額度不足以彌補甲方之損害，乙方應負擔差額。另如損害過鉅致無重建實益時，保險給付應優先用於清理及移除毀損之資產。
9．10 其他事項
9.10.1 各保險於本契約委託營運期間，除本契約或法令另有規定外，保險單
受益人應為甲方，費用則由乙方負擔。
9.10.2 乙方應要求保險公司放棄對於甲方之代位求償權，否則，由乙方代甲方負擔賠償之責。
9.10.3 保險單應載明保險人同意保險單權益，於資產返還時，經甲方書面同意後轉讓予甲方或甲方指定之第三人。
第 10 章、營運績效評估
10．1 營運績效評估目的
甲方依促參法第 54 條第 2 項之規定辦理營運績效評估，俾作為監督乙方執行本案成效，及優先定約之依據。
10．2 營運績效評估方法
10.2.1 甲方應委託營運期間起於次年度辦理前一年度營運績效評估。
10.2.2 有關乙方營運績效之評估，由甲方設置評估委員會，自營運開始日起，每年度結束後辦理績效評估乙次，乙方應於年度結束後 3 個月內，將 該年度營運績效說明書提送甲方，俾憑辦理營運績效評估事宜。
10.2.3 評估委員會由甲方聘請具有與本案相關專業知識或經驗之專家、學者及政府單位代表 5 至 11 人組成，並由甲方指定之人擔任召集人。
10.2.4 甲方得視實際作業需求或配合評估委員會之要求成立工作小組，協助辦理評估作業。
10．3 營運績效評估項目及標準
10.3.1 營運績效評估項目應包含營業項目、年度營運績效、作業效率、管理制度、費用、財務、環保、勞安衛生、每月、季查核成果、顧客滿意度或投訴率、有無違反契約規範事件、設施維護情形、下年度營運計畫等，各項目評估準則分配詳附件 7 所示，甲方或評估委員會得對於營運績效評估項目及標準進行調整或修改，各評估項目由評估委員賦予 0 至 100 之評分，評分乘上權重所得分數總和以 100 分計。
10.3.2 營運績效評估表之標準得由甲方參酌乙方前一年度實際情形、乙方承諾達成標準及評估委員之建議訂定之。甲方或評估委員會如擬調整或修改營運績效評估項目及標準者，應以書面通知乙方，並自書面通知日下一評估年度開始實施。
10．4 營運績效評估程序
10.4.1 乙方應依據本契約附件 7 之評估項目及標準提出自行評估報告，並於每年度屆滿後 3 個月內，提送該年度營運績效說明書相關資料及文件予甲方，甲方應於乙方提送相關資料後 2 個月內完成評估作業。
10.4.2 乙方應於評估委員會召開時，提出營運績效簡報，並答覆各委員之詢問。如各委員需查閱所提送相關資料及文件之原始紀錄，乙方應充分配合。
10.4.3 各委員認有調查或實地勘驗之必要時，得實施調查或勘驗，乙方應充分配合。
10.4.4 各委員充分瞭解乙方營運狀況後，應就各評估項目予以評分。分數總和平均 70 分以上者為及格。乙方營運之前 3 年內有 2 年高於 80 分者，評定為「營運績效良好」。每年完成評分後，應將評分結果以書面通
知乙方，以作為委託營運期間屆滿，甲方是否與xxxx定約之依據。
10.4.5 自 103 年度起，共 5 年度之營運績效評估中若有 2 年低於 70 分者，甲方得依第 12.4 條規定終止契約，且若有依前 3 年度營運績效評估良好所簽訂之續約內容亦喪失效力，甲方得另重新招商，乙方不得異議。
第 11 章、不可抗力及除外情事
11．1 不可抗力之定義
11.1.1 係指天災、事變等非可歸責於甲乙雙方，且非任一方得合理控制或縱加相當注意亦無法防止、避免或排除，且足以嚴重影響本契約之履行者，包括但不限於：
1.戰爭(無論是否宣戰)、侵略、外國敵人行為、叛亂、革命、暴動、內戰、恐怖活動。
2.因核子燃料或廢棄物燃燒或爆炸所生輻射或放射線污染。
3.天災，包括但不限於地震、水災、閃電或任何自然力作用。
4.不可歸責於乙方或其承包商所致罷工、勞工暴動或其他勞資糾紛，致足以影響本契約之履行。
11．2 除外情事
11.2.1 本契約所稱除外情事，係指除不可抗力情事外，有下列二種情形，亦非可歸責於乙方之事件及狀態，且足已嚴重影響本契約之履行者：
1. 因法令變更、政府機關之行政命令、處分、作為或不作為或政府政策變更，亦非可歸責於乙方之事件及狀態，致對乙方之營運或財務狀況發生重大不利影響，或足以嚴重影響本契約之履行者。
2. 其他性質上不屬不可抗力之，而經雙方或合意組成之協調委員會認定係除外情事者。
11．3 通知與認定程序
11.3.1 任何一方主張不可抗力或除外情事之發生而受重大影響時，應於事件發生，且客觀上能通知之日起 10 日內，儘速以書面通知他方。
11.3.2 任何一方於收到他方依第 11.3.1 條之通知後，雙方應即綜合當時情況加以認定。雙方同意遵守誠信原則履行本契約，任何不可抗力或除外情事發生時，儘量先行協議補救措施。若雙方就該事件或其起始日之認定無法於事件發生後 2 個月內達成協議者，應組成協調委員會處理之。
11．4 認定後之效果
11.4.1 甲乙雙方因不可抗力或除外情事致本契約無法如期履行時，不生遲延責任。
11.4.2 如因不可抗力(如颱風、水災、土石流及地震等)或除外情事，在甲方宣布園區暫時關閉(休園)時，乙方必須依宣告休園其間停止營運並配 合甲方之應變措施。除法令另有規定外，雙方並得協商選用下列一種 或一種以上之補救措施。如雙方無法於二個月內協議達成補救措施者，應組成協調委員會處理之，協調委員會亦得選用下列一種或一種以上 之補救措施或為其他補救措施，由甲、乙雙方採行之：
1. 於一定期間緩繳、減繳或免繳定額權利金。
2. 請求協助或協調金融機構辦理復舊貸款、融資協助或其它紓困方案。
3. 停止計算或視情節適度延長「委託營運期間」。
4. 申請減免地價稅、房屋稅或其他稅捐等。
5. 依人事行政局宣布南投縣因颱風停止上班上課時停止營運，該日之定額權利金得免繳，並於乙方提出後退還。
6. 其它雙方同意之補救措施。
11.4.3 如因不可抗力(如颱風、水災、土石流及地震等)或除外情事，致乙方受有損害時，應先以乙方及乙方之分包商、供應商、協力廠商及專業顧問機構所投保之保險優先補償之。
11.4.4 如乙方遭受重大損害，且已依本契約規定投保，但以所獲得之保險金彌補後猶仍不足者，該無法以保險填補損害之部分，除法令另有規定外，甲乙雙方得依下列約定辦理一項或數項之補救措施，就其損害之
一部或全部予以合理補償，如甲乙雙方無法於 3 個月內達成協議時，應移請協調委員會處理之：
1. 甲方得暫緩收取、減收或減免權利金。
2. 甲方得視情節適度延長契約期間。
3. 甲方協助乙方辦理重大天然災害復舊貸款或其他紓困方式。
11.4.5 不可抗力或除外情事發生後，雙方應盡力採取各種必要之合理方法減輕其因此所致之損害或避免損害之擴大。乙方應盡力採取一切措施，以儘速恢復正常營運管理。
11.4.6 因不可抗力或除外情事之發生，依本契約之規定處理 30 日後，乙方仍無法繼續營運時，雙方應即就是否繼續履行本契約或相關處理方案進行協商。
11.4.7 因不可抗力或除外情事之發生，依本契約之規定處理 90 日後，雙方就是否繼續履行本契約或相關處理方案無法達成協商者，任何一方均得以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
11．5 未受影響部分仍依約履行
11.5.1 不可抗力或除外情事之發生，僅嚴重影響本契約之一部履行者，雙方就其餘部分仍應繼續履行。但有下列情形之一，經雙方同意者，不在此限：
1. 其餘部分之履行已無法達到契約之目的。
2. 其餘部分之繼續履行有重大困難者。第 12 章、缺失及違約之處理程序
12．1 乙方之缺失及處理
12.1.1 乙方於委託營運期間，如有任何違反本契約之規定者，構成缺失，但乙方違反本契約第 12.2 及 12.3 條規定者，則不在此限。
12.1.2 乙方構成缺失時，甲方應以書面載明下列事項，通知乙方限期改善：
1. 缺失之具體事實。
2. 改善缺失之期限。
3. 改善後應達到之標準。
4. 屆期未完成改善之處理。
12．2 乙方違約及處理
12.2.1 乙方於委託營運期間，如有下列所定情事之一者，構成違約：
1. 經甲方依本契約第 12.1.2 條規定以書面通知乙方限期改善而不改善，或經二次改善仍不符甲方要求者。
2. 違反本契約第 2.4.1 條規定未經甲方同意辦理委託營運項目以外之業務者。
3. 違反本契約第 5.6.1 條規定，未於本案點交完成後 2 個月內對外開始營運者。
4. 違反本契約第 5.6.3 條規定擅自關閉一部或全部營業區域者。
5. 違反本契約第 8.5 條規定，未補足履約保證金者。
6. 違反本契約第 14.3.1 條規定而逾期歸還、點交或撤離人員者。
12.2.2 乙方構成違約，除本契約另有約定外，甲方得視情節輕重要求乙方繳納懲罰性違約金。
1. 每項每日處罰新臺幣 2 萬元至 10 萬元之懲罰性違約金，得按日連續懲罰至改善為止。
2. 甲方應以書面通知乙方於一定期限內繳交懲罰性違約金，乙方如逾期不繳納者，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中扣抵之，經扣抵後乙方並應依甲方所訂期限補足履約保證金差額。
3. 乙方於期限內未依改善標準完成改善者，甲方得代為執行改善，所衍生費用由乙方負擔。甲方並得以書面通知乙方於一定期限內清償甲方代為執行改善所生之費用，如乙方逾期不清償者，甲方有權自乙方繳交之履約保證金中抵扣，經扣抵後乙方並應依甲方所訂期限補足履約保證金差額。
12.2.3 乙方未依本契約第 5.6.1 條約定於點交後 2 個月內開始營運者，每逾 1 日處懲罰性違約金新臺幣 5 萬元，得按日處罰至開始對外營運止。
12.2.4 乙方未經甲方書面同意，擅自關閉一部或全部營業區域，每日處懲罰性違約金新臺幣 5 萬元，得按日處罰。
12.2.5 乙方未依本契約第 14.1.1 條規定而逾期歸還、點交或撤離人員者，
每逾 1 日處懲罰性違約金新臺幣 25 萬元整，至其依約履行完畢之日止，甲方如有其他損害並得請求賠償；乙方如逾期 10 日以上者，甲
方得逕行收回土地、建築物及各項設備，乙方不得異議；甲方收回前，如乙方繼續營業者，每日應賠償甲方依乙方每日營業總收入計算之損 害賠償。
12．3 中止營運之一部或全部
12.3.1 乙方違約經甲方通知限期改善而不改善或雖改善而未達甲方要求之標準，甲方得要求乙方中止營運之一部或全部。
12.3.2 甲方要求乙方中止營運之一部或全部，應以書面載明下列事項，通知乙方：
1. 得中止全部或一部營運之事由。
2. 中止營運之日期。
3. 中止營運之業務範圍。
4. 中止營運後，應繼續改善之項目、標準及期限。
5. 屆期未完成改善之處理。
12.3.3「中止營運之業務範圍」，由甲方依客觀事實，在改善缺失必要之範圍內決定之。
12.3.4 乙方經甲方要求中止營運一部或全部後，經甲方認定缺失確已改善者，應以書面限期通知乙方繼續營運。乙方於改善期限屆滿前，已改善缺
失者，應以書面向甲方申請繼續營運。
12.3.5 乙方不得就中止營運請求延長契約期間或增加任何費用。
12．4 終止契約
乙方履約有下列情形之一，甲方得不經書面通知改善，逕行沒收履約保證金及其孳息做為懲罰性違約金，並得以書面通知乙方終止契約，且不補償乙方因此所生之損失：
1. 乙方於第 12.3 條中止營運期間仍未能完成改善或改善未達標準者。
2. 違反本契約第 5.5.1 條禁止分包之規定者。
3. 違反本契約第 5.3.3 條規定未經甲方同意擅自增設、修改、拆除建物或其他設施者。
4. 對於受委託營運範圍及財務為不實之陳報，且其情節重大者。
5. 違反目的事業相關法令規定，且其情節重大者。
6. 偽造或變造契約或營運相關文件，經查明屬實者。
7. 有破產或其他重大情事，致無法繼續營運或依契約規定營運顯有困難者。
8. 乙方經甲方為強制接管而發生「民間參與教育設施接管營運辦法」第 10 條所列情形之一且情節重大者。
9. 乙方逾期兩個月仍未給付土地租金、定額權利金、經營權利金或懲罰性違約金者。
10.乙方有本契約第 10.4.5 條規定，於委託經營管理期間內 5 年度之營運績效評估中若有 2 年低於 70 分者。
12．5 甲方之緊急處分權
12.5.1 乙方有經營不善或其他重大情事發生，於情況緊急，遲延即有損害重大公共利益或造成緊急危難之虞時，甲方得令乙方停止一部或全部之營運。
12.5.2 甲方中止及停止乙方營運一部或全部時，並得採取適當措施，繼續維持委託營運標的物之營運。必要時，並得依「民間參與教育設施接管營運辦法」相關規定，由甲方自任或由甲方委任其他第三人為接管人強制接管營運。如由甲方委任第三人接管時，雙方之權利義務關係，得另以契約約定之。
12.5.3 乙方之股東會、董事及監察人職權涉及營運權之行使時，不得違反強制接管處分及妨礙接管人職權之行使。乙方對接管人執行職務所為之處置，應予配合，不得拒絕。乙方之負責人、破產管理人、董事、監察人及經理人對接管人之有關詢問應據實答覆，其他受僱人員，應受接管人之指揮。
12.5.4 接管人執行接管營運所生之必要費用，及其為繼續維持營運設施而增設、改良、購置、修繕或汰換資產設備所支出之費用，除以營運收入支應外，尚得以乙方繳納之履約保證金及違約金支應。
12.5.5 乙方於接管營運期間，不得處分被接管營運標的設施之資產；其危險負擔不因接管而移轉於接管人。
12.5.6 本條所定甲方緊急處分權如有未盡事宜，悉依「民間參與教育設施接管營運辦法」相關規定辦理。
第 13 章、契約之終止
13．1 契約終止之事由
13.1.1 合意終止
1. 本契約存續期間，雙方得以書面合意終止本契約。
2. 乙方如欲於契約期限內提前終止契約並放棄營運權者，應於 6 個月前，以書面通知甲方，甲方得沒收乙方依約繳交之一部或全部履約保證金。
13.1.2 因可歸責於乙方之事由而終止：
因可歸責於乙方之事由致甲方依據本契約第 12.4 條終止本契約。
13.1.3 因可歸責於甲方之事由而終止：
因可歸責於甲方之原因導致委託營運標的物發生毀損滅失致影響乙方營運者，經乙方以書面通知甲方限期改善仍未改善或改善無效果者，乙方得終止本契約。
13.1.4 因政府政策變更而終止
因政府政策變更，甲方認定乙方繼續執行本案之營運管理反不符公共
利益時，甲方得終止本契約。
13.1.5 因不可抗力或除外情事而終止
因不可抗力或除外情事之發生，依本契約第 11.4.7 條規定，以書面通知他方終止本契約之一部或全部。
13．2 契約終止之通知
任一方終止本契約時，應以書面載明契約終止之事由、終止契約之意思表示及終止之日期，通知他方。
13．3 契約終止之效力
13.3.1 契約終止之一般效力
x契約之一部或全部終止時，於終止之範圍內，發生下列效力：
1. 除本契約另有規定外，雙方之權利及義務一律終止。但終止前已發生之權利義務不受影響。
2. 乙方應依本契約第 14 章規定辦理營運資產之返還。
13.3.2 雙方合意終止之效力
雙方就權利義務關係，應另行議定之。
13.3.3 因可歸責於甲方之事由終止契約之效力：
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方剩餘之履約保證金。
2. 乙方得依法向甲方請求賠償，但不包括所失利益或其他間接或衍生性之
損害賠償。
13.3.4 因可歸責於乙方之事由終止契約之效力：
1. 甲方得押提乙方留存之履約保證金之一部或全部以扣抵乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。但有 12章情形者，甲方得另請求乙方應給付之違約金、損害賠償及其他依本契約甲方有權向乙方請求支付之費用。
2. 甲方得向乙方請求損害賠償。
3. 甲方得向乙方要求繳交 6 個月之定額權利金作為懲罰性違約金。
13.3.5 因政府政策變更，乙方繼續執行反不符公共利益時，甲方終止本契約之效力：
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留存之履約保證金之全部。
2. 乙方得向甲方請求賠償，但不包括所失利益或其他間接或衍生性之損害賠償。
13.3.6 因不可抗力而終止契約之效力：
1. 甲方於扣除乙方依本契約應付之違約金或其他債務後，應返還乙方留剩餘之履約保證金之全部。
2. 依公平誠信原則，由雙方協議後續處理方式，乙方所失利益或其他間接或衍生性之損害賠償，不得向甲方請求賠償。
13．4 契約終止後之有效條款
x契約終止不影響雙方於終止前已產生之權利義務。本契約之下列條款於契約終止後仍繼續有效：
1. 履約保證金之規定。
2. 每年投資金額、權利金及財務報表之規定。
3. 資產返還之規定。
4. 爭議解決之規定。
5. 其他為處理契約終止後之權利義務關係而依其性質應繼續有效之條款。第 14 章、資產之返還
14．1 營運資產之返還
14.1.1 乙方應依當時最新之財產及物品清冊，自委託營運期間屆滿之日或本契約終止之日起 15 日內將甲方依第 5.8.3 條具有所有權、「須返還」部分及未報廢之「非必須返還」部分之所有之財產及物品（包括但不限於土地、建築物、設備、無形資產及相關營運資料、文件等），無條件返還予甲方。
14.1.2 乙方應於契約屆滿前 6 個月或契約終止前 1 個月，提送營運資產返還之交接計畫予甲方審查。甲方於必要時，得派員進駐現場預作交接準備事宜，乙方應予配合協助。契約屆滿、終止生效日至完成返還或點交前，乙方仍應 負擔本案設施之各項稅捐、規費、維修、行銷、人事、清潔、維護、保養、 修繕、水電、瓦斯、電話、保全及其他所有相關費用。
14．2 資產返還時與返還後之權利義務
14.2.1 乙方依本章約定返還予甲方之資產，除雙方另為協議外，乙方應擔保該資產於返還予甲方時並無權利瑕疵或減少或滅失其通常效用或其所保證之品質。
14.2.2 所有資產除甲方於點交予乙方時，依財產及物品清冊註明有瑕疵或故障之情形外，乙方返還予甲方之所有資產，均須維持堪用之狀態。乙方若有對該資產製造商之瑕疵擔保請求權利，並應將該權利讓與甲方或甲方指定之第三人。
14．3 未依期限返還之處理
14.3.1 乙方未依本章約定返還、點交或撤離人員者，依本契約第 12.2 條約定處理。
14.3.2 乙方應於第 14.1.1 條所定期限內將所有權屬乙方之設備或物品遷離，如乙方逾期未遷離者，視為乙方同意由甲方以廢棄物逕行處理，其所生費用，由乙方負擔，並賠償甲方所受一切損害。此項賠償及處理所需之費用，甲方 有權自乙方所繳交之履約保證金中扣抵之。
第 15 章、爭議處理
15．1 協商
因本契約有關之事項發生爭議時，雙方應本於誠信原則，先以協商方式解決之。如無法以協商方式解決，則以下列方式解決之。
15．2 協調
15.2.1 雙方依第 15.1 條規定進行協商而無法解決之爭議，雙方均得提送協調委員會解決。
15.2.2 雙方應本公平及誠信原則於履約爭議事項發生後組成「協調委員會」，其成立及協調辦法，如附件 8。
15.2.3 甲乙雙方之爭議事項，任一方經提送協調委員會而無法於 3 個月內召開會議，或經協調委員會召集後 3 個月內仍無法作成協調方案時，依第 15.3條規定辦理。
15.2.4 除協調委員會決議提付仲裁外，任一方於收受協調委員會之決議後，如有不同意協調方案者，應於收到決議後 15 日內向協調委員會以書面提出異議，則協調方案不生效力，否則雙方均應依協調方案履行，不得異議。
15.2.5 協調委員會對於本契約之各項爭議所為之決議應作成書面紀錄，會議決議經送達雙方當事人，雙方當事人均未於送達後 15 日內表示異議者，即視為協調成立，雙方應完全遵守。
15.2.6 一方若有未依 15.2.4 條提出異議且未依協調方案履行者，視為違約。違約之一方應對他方所受損害，包括但不限於他方組成協調委員會之費用及所生之一切損害，應負賠償責任。
15．3 爭議
15.3.1 甲方與乙方因本契約所生爭議，經依第 15.1 及 15.2 條協商、協調仍
無法解決者，依第 15.4 條及第 15.5 條規定處理。
15．4 雙方合意提付仲裁
15.4.1 本契約所生之爭議，於協調委員會決議仲裁或雙方書面同意後得以仲裁方式解決爭議。
15.4.2 甲乙雙方先行指定仲裁人，並經雙方以書面表示同意提付仲裁方式解決爭議。
15.4.3 提付仲裁時，應依仲裁法向合法之仲裁機構於南投縣進行仲裁。
15．5 提起民事訴訟
15.5.1 若雙方未能達成合意仲裁時，視同同意以訴訟方式進行爭議處理。
15.5.2 任一方提起民事訴訟程序或提起撤銷仲裁判斷訴訟時，應以南投縣地方法院為第一審管轄法院。
15.5.3 本契約所生之一切爭議進入仲裁程序後，任一方不得以他方於協調委員會前有何種妥協、讓步、和解、或類此之意思表示，主張已經發生該種妥協、讓步、和解或類此意思表示之法律效果。
15．6 契約繼續執行
除非本契約已全部確定終止，否則於爭議處理期間，不論雙方是否已進行磋 商或協調，亦不論該爭議是否已提請澄清、解釋、協調、仲裁或訴訟，於爭 議處理期間雙方均應繼續執行本契約。但本契約另有訂定或雙方另有協議者，不在此限。
15．7 爭議發生後之履約
15.7.1 本契約與爭議無關或不受爭議影響之部份，甲乙雙方應繼續履約，但經雙方同意暫停履約者，不在此限。
15.7.2 乙方因爭議而自行暫停履約，其經爭議處理(仲裁或民事訴訟)結果被認定為無理由者，不得就暫停履約之部份要求延長履約期限或免除義務及責任。
第 16 章、其他約款
16．1 智慧財產權及保密義務
16.1.1 智財權物件之使用
甲方於其認為必要時有權查閱或使用乙方為本案投資與營運而取得之相關受智慧財產權有關法令或其他法令保護之圖說、文件、契約、標幟、技術或資料等(簡稱「智財權物件」)。乙方應使其所有人或有權使用之人提供清單及說明乙份送交甲方備查。本契約期限屆滿或提前終止時，如甲方有繼續使用該智財權物件之必要，乙方應使該所有人或有權使用人以書面同意或授權甲方對該智財權物件之使用，乙方支付智慧財產權之權利金或使用金之義務則一併移轉於甲方。
16.1.2 保密義務
雙方當事人對所有由他方提供經標明為「機密」之有關技術或商業性文件或其他資料有保密義務，不得於未經他方書面同意前洩露予任何第三人。但下
列情形不在此限：
1. 根據法令或法院裁判應為揭露者。
2. 上述資料已對外公開者。
3. 為履行本契約規定之任何義務，應為揭露者。
16.1.3 員工及他人之保密義務
雙方應使其受僱人、員工及受委託之第三人遵守前述保密義務。
16.1.4 乙方之賠償責任
乙方擔保其及甲方就智財權物件之使用，不構成對任何人權利之侵犯；如甲方因乙方或甲方就智財權物件之使用遭任何第三人為請求，乙方應賠償甲方因此所受之一切損害，包含但不限於甲方敗訴所需給付之訴訟費用、賠償金額、律師費、乙方參與且同意甲方給付他人之費用(包含和解金及損害賠償)等。
16．2 責任之豁免
乙方承諾乙方與其代理人、受雇人、受任人或任何第三人因營運本案設施所生之所有權利義務、債權債務等，應由乙方完全負責，與甲方無涉。乙方並應使甲方免於上述事項之任何追索、求償或涉訟，甲方如因乙方而受損，乙方應對甲方負賠償責任，乙方或其代理人、受雇人、受任人在任何情況下，均不得就其與第三人間之債權債務相關事宜，向甲方提出任何請求或要求任何賠償。
16．3 契約之修改
雙方得協議修訂或補充本契約。本契約之修訂或補充應以書面為之，並經雙方簽署始生效力，且視為本契約之一部分。
16．4 組織變動或管轄權變動
16.4.1 甲方如因組織變更或管轄權變動，致本契約之甲方名義有所變更時，乙方同意配合換約，不得為任何異議。
16．5 準據法
x契約未盡事宜，悉依相關法令辦理。本契約之訂立、修改、效力、履行與解釋，悉依中華民國法令為之。
16．6 契約條款之可分性
x契約任何條款依中華民國法令規定無效時，僅該條款之規定失其效力，並不影響本契約其他條款之效力。惟無效部份對本契約其他條款具有重大影響致不能履行，或雖履行亦不能達本契約原定目的者，不在此限。
16．7 通知與文件之送達
16.7.1 除本契約另有訂定者，應送達本契約當事人之通知、文件或資料，均應以中文書面信函為之，並於送達對方時生效。除經事前通知地址變更者外，雙方之地址應以下列者為準：
甲方：地址：
乙方：地址：
16.7.2 任何一方變更地址時，應於變更前依第 16.7.1 條約定以書面通知對方，未通知變更地址，而致他方寄至原址，依當時法律規定之任何一種送達方式辦理時，視為業已送達對方。
16．8 強制執行
甲乙雙方就下列各款約定，願逕受強制執行絕無異議。
16.8.1 乙方如未依本契約約定繳交土地租金、定額權利金、經營權利金及違約金。
16.8.2 乙方應於委託營運期間屆滿、本契約終止之日起 15 日內，將甲方財產及場地恢復原狀交還甲方（經甲方同意之裝修及附著於場地之設備無須恢復原狀），逾期未辦理完畢或未返還者，每日應繳懲罰性違約金 25 萬元，得按日連續處罰。乙方於遷出時不得以任何理由向甲方請求遷移費、補償費或任何費用。乙方未能於期限內遷移之物品視同廢棄物，任由甲方處理不得異議，如因此增加甲方之負擔，所需費用由乙方之履約保證金扣抵，並應賠償甲方因收回場地所支出之律師費及一切相關費用，絕無異議。若乙方認為場地恢復及返還有延長之必要者，經甲方書面同意後，得適時展延期程。
16．9 補充條款
16.9.1 乙方未履行本合約各項義務，經甲方書面通知後仍未改善者，甲方依
第 12 章規定辦理。乙方違反本契約應盡義務，致民眾發生傷亡時，乙方應負一切賠償責任，如因而衍生國家賠償責任時，甲方對乙方有求償權，乙方並應負連帶賠償之責任。
16.9.2 乙方應盡善良管理人之注意義務，自行聘僱專業人員（包含但不限於電匠、電器負責人、防火管理人等）依有關操作手冊或說明書使用本案委託 營運標的物及其附屬設備，且維持其正常效能，並不得有毀損或減損其效能 之行為，如有故障或損壞者，應立即修復並函文告知甲方，費用由乙方負擔。
16.9.3 本案委託營運標的物內不得存放危險性油料、易爆品或易燃物品，或供非法使用（包括但不限於聚賭或酗酒）。
16．10 棄權效力
16.10.1 任何一方放棄本契約某一條款之權利時，不生放棄行使其他條款權利之效力。一方對他方之違約行為不為主張或行使其應有權利者，不生已放棄其嗣後主張相同權利之效力。
16．11 契約公證
x契約文件須依法辦理公證程序，費用由雙方各負擔二分之一。本契約正本乙式 3 份，甲、乙方、公證人各執正本乙份；副本 6 份，甲方執 5 份，乙方執乙份。副本如有誤繕，以正本為準。