招标编号：清设招第 20221541 号（0873-2201HW1L1067）
货物采购合同（研发、定制）
招标编号：清设招第 20221541 号（0873-2201HW1L1067）
甲方合同编号：清〔设备〕审 202
研发、定制类货物采购合同
甲方（采购方）: 清华大学（水圈科学与水利工程实验室）
乙方（销售方）: 中铁科工集团有限公司
甲、乙双方经过平等协商，在真实、充分地表达各自意愿的基础上，根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，就货物采购事宜达成如下协议，由双方共同恪守。
第一条 定义
双方确认，本合同及相关附件中涉及的有关名词和术语，其定义和解释如下：
（1） 甲方（采购方）为该研发、定制类货物的采购主体
（2） 乙方（销售方）为承接该研发、定制类货物的责任单位第二条 研发、定制产品
2.1 产品名称： 清华大学掘爆机试验装置
2.2 产品功能：该装置为隧道/隧洞掘进技术科研平台提供关键研发设备，可用于开展研究掘爆 机（Boring and Blasting Machine，BBM）的结构设计、刀盘和其它破岩装置的协同、岩渣的破碎和再利用等方面的研究。
2.3 产品的技术规格： 见附件
2.4 产品数量： 1 套 如果乙方认为甲方提出的功能、技术要求不合理，应及时向甲方提出书面异议。第三条 研究计划
3.1 xxx在本合同生效后 50 日内向甲方提交研究开发计划。研究开发计划应包括以下主要内容：
（1） 掘爆机空心刀盘设计方案 ；
（2） 岩芯处理设计方案 ；
（3） 骨料加工设计方案 ；
（4） 掘爆机试验方案与施工组织设计 ；
（5） 掘爆机现场试验 ；
（4） 掘爆机成果鉴定与保护 ；
3.2 乙方应按下列进度完成研究开发工作：
（1） 技术方案，合同签订后 90 日内；
（2） 现场试验，合同签订后 240 日内；
（3） 专家鉴定，合同签订后 400 日内。
遇疫情、气候等不可抗力因素，可协商调整。第四条 研发工作基础
4.1 乙方现有的研发工作基础： 已根据采购需求解读并提供有初步设计方案
4.2 乙方各个阶段要解决的技术问题 （1）掘爆机试验装置设计图纸；（2） 掘爆机装置的制造；
（3）掘爆机装置的试验；（4）掘爆机装置的成果鉴定与保护。
4.3 乙方达到的目标和完成的期限： （1）掘爆机试验方案，达到设计标准，符合验收要求。
（2）掘爆机试验装置按照合同交付时间要求完成交付。（3）掘爆机现场试验按照合同规定时间、 标准完成。
第五条 货物的交付、调试和验收
5.1 乙方应当按照以下约定向甲方交付货物，并调试完成后交由甲方验收：
（1）货物交付的形式及数量： 该产品定制完成后，按照指定场地完成整套交付，数量为 1 套 。
（2）货物交付的时间及地点： 合同签订后 210 日内完成交付，地点是采购人指定的符合该产 品安装要求的地点。
（3）货物调试的时间及地点：合同签订后 240 日内进行整套设备安装调试，地点是采购人指定
的符合该产品安装要求的地点 。
（4）遇场地、疫情、气候等不可抗力因素，时间可协商调整。
5.2 甲方应当按照以下约定对乙方交付并调试完成后的货物进行验收：
（1）货物验收的标准及方法：依据合同约定技术条款测定设备的性能和各项技术指标，技术符 合，性能稳定。
（2）货物验收的时间及地点： 货物安装调试培训完成后 10 日内进行验收，地点在项目实施现 场 。
第六条 研发费用及支付
6.1 研发费用总额共计人民币 29999000 元，大写：贰xxxxxxxxx元（含税）。
6.2 研发费用由甲方 其他 （一次、分期或其他）方式支付乙方。具体支付方式和时间如下：
6.2.1 一次性支付：
自本合同生效，甲方研发、定制货物已到货并且验收合格，甲方出具验收报告、收到乙方开具的等额增值税（专用/普通）发票后 / 个工作日内支付。
6.2.2 分期付款：（或者：在甲方支付调试款前，乙方开具与总合同金额对等的发票）
（1） 甲方自合同生效后 / 个工作日内，支付预付款人民币 / 元，大写： / （含税）；
（2） 甲方自收到货物和乙方开具的增值税（专用/普通）发票（对应第一笔、第二笔付款之和）后 / 个工作日内，支付交货款人民币 / ，大写： / （含税）；
（3） 甲方自货物调试验收合格并收到乙方开具的等额发票后 /个工作日内，支付调试款人民币 / ，大写： /（含税）。
6.2.3 其他方式：
（1）合同生效后，甲方在 10 日内，向乙方支付合同价款的 30%，即￥ 8999700 元 （大写：人民币 捌佰玖拾玖万玖千柒佰元整）作为预付款；
（2）乙方技术方案审查通过后，甲方在 10 日内，向乙方支付合同价款的 40 %，即￥ 11999600
元 （大写：人民币 壹仟壹佰xxxxx千xxx整）作为进度款。
（3）乙方按照合同约定交付全部合同货物，完成安装、调试并经甲方验收合格后，甲方在收到乙方提交的下列全部单据并经审核无误后30 日内，向乙方支付合同价款的20%，即￥ 5999800 元（大写：人民币xxx拾玖万玖千捌佰元整）。
① 乙方出具的交货清单原件一份；
② 甲方签署的收货清单复印件一份；
③ 货物验收记录复印件一份；
④ 制造商出具的出厂质量合格证原件一份；
⑤ 增值税（🗹 专用/🞎普通）发票原件一份（与第一笔付款之和为合同价款的 90%）。
（4）在货物验收合格并稳定运行 3 个月后，在收到乙方增值税（🗹 专用/🞎普通）发票原件一份并经审核无误后 30 日内，甲方向乙方支付合同价格的 10%，即￥2999900（大写：人民币 贰x玖 拾玖万玖仟玖佰元整）。
6.3 本合同质保金（非必选项）为人民币 / ，大写： / （含税），甲方自质量保证期届满且收到乙方出具的等额发票后 / 个工作日内（如有索赔，待索赔完成）支付。
6.4 付款方式为银行转账，乙方开户银行名称、地址和账号见本合同签署页。第七条 培训服务
货物经甲方验收合格后，乙方应根据甲方的要求，为甲方提供使用、维护该货物相关的技术指导和培训。双方可以在“特别约定”中明确培训与服务的具体要求或以附件的形式予以明确。
第八条 知识产权
双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及其相关知识产权权利归属，按下列第 8.1 条的约定处理：
8.1 甲 方享有申请专利、软件著作权的权利。
专利权、软件著作权取得后的使用和有关利益分配方式如下： 甲方单独所有 。
8.2 按技术秘密方式处理。
有关使用和转让的权利归属及由此产生的利益按以下约定处理：
（1）技术秘密的使用权： /
（2）技术秘密的转让权： /
（3）相关利益的分配办法： /
/第九条 组织与管理
9.1 本合同各方指定的项目联系人如下：
（1）甲方联系人： 联系电话：
（2）乙方联系人： 联系电话：
9.2 一方变更项目联系人的，应当及时以书面形式通知另一方。未及时通知并影响本合同履行或造成损失的，应承担相应的赔偿责任。
第十条 xx与保证
10.1 乙方保证在研发过程中使用的专有技术、知识产权、实物等不侵犯第三方的合法权益。第三方就上述专有技术、知识产权、实物等提起侵权索赔的，乙方应自行处理，并不得影响研发工作。
10.2 乙方保证其交付给甲方的货物不侵犯第三人的合法权益。如第三人就货物提出异议，乙方应负责处理，并保证甲方能够继续使用货物。
10.3 因乙方的侵权行为给甲方造成损失的，乙方应负责赔偿。
10.4 乙方应严格按照合同约定选派有能力的研发人员承担本合同项下的研发工作。未经甲方书面同意，乙方不得随意更换研发人员。
10.5 乙方未经甲方书面同意，不得将本合同项下部分或全部研发工作转委托给第三人承担。
10.6 乙方保证本合同项下的研发费用专款专用。乙方应制作相关成本记录、会计账册等供甲方查阅、审计。
第十一条 保修责任
11.1 货物的质量保证期为乙方调试验收合格后的 24个月。
11.2 质量保证期内发现货物存在质量问题，甲方有权要求乙方采取维修、继续履行、重做等补救措施，质量保证期自再次验收合格后重新计算。
11.3 质量保证期内，乙方应在接到甲方维修通知后及时进行维修。乙方未能及时履行维修义务的，甲方有权聘请第三方代为履行，所需全部费用由乙方承担，甲方有权从质保金中予以扣除，质保金不足以支付维修费用的，甲方有权向乙方另行主张。
第十二条 反贿赂条款
12.1 乙方承诺在合同缔约与履行期间，以最高道德和专业水准约束乙方员工，禁止乙方员工以任何形式对甲方人员实施贿赂行为。
12.2 乙方及相关人士不得直接或间接向甲方及相关人员许诺、批准、提供或给予回扣、红包、礼金、购物卡、有价证券、贵重物品和好处费、感谢费等有价物品，不以任何名义为甲方相关人员安排高消费宴请及娱乐活动。
12.3 经自查确认，乙方法定代表人、项目负责人、项目联系人在本合同签订前，均未有行贿犯罪行为。
第十三条 合规经营
乙方在本合同缔约及履行期间应当合规经营，不得违反政府的强制性规定，包括但不限于： 不 得有失信行为以及其他政府采购违法行为 。
第十四条 保密义务
14.1 乙方应对在本合同缔约、履行过程中所知悉的甲方全部资料信息，包括但不限于基本信息、经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等承担保密义务，并采取相应的保密措施。乙方应承担的保密义务包括但不限于：
（1） 未经甲方书面同意，不得将上述商业秘密、文件资料和信息披露给任何第三人；
（2） 不得将上述商业秘密、文件资料和信息用于本合同以外的其他目的；
（3） 在本合同终止或解除后或按甲方要求，乙方应及时将上述文件资料和信息返还甲方，或按甲方要求作适当处理。
14.2 上述保密义务的期限至相关商业秘密、文件资料或信息正式向社会公开之日或甲方书面解除乙方此合同项下保密义务之日止。
14.3 乙方在任何出版物（含各类内部资料和内部出版物）出版或发表任何与甲方或本合同相关的文章或在公开场合发表相关言论时，应事先征得甲方同意。
14.4 乙方违反保密义务的，应承担一切法律责任并赔偿甲方因此遭受的全部损失。
14.5 本条约定在本合同终止后仍然有效，且不受合同解除、终止或无效的影响。
14.6 甲、乙双方在上述保密条款之外另行签署的保密协议为本合同不可分割的组成部分，乙方应严格遵照执行。
第十五条 合同变更和解除
15.1 除本合同已有约定外，任何一方不得擅自变更或解除本合同。如确需变更或解除本合同，应经双方另行协商，并达成书面协议。
15.2 本合同履行过程中，发生下列情形之一的，甲方有权单方解除合同：
（1） 乙方发生歇业、解散或破产、停业整顿、营业执照被吊销或被撤销时；
（2） 因涉及政府和公共利益，导致本合同无法履行；
（3） 研发产品分期验收技术不满足或交付产品无法达到合同要求；
（4）乙方未能按照合同约定提供部分或全部货物，逾期超过15日的，或未能按照甲方要求期限提供培训服务，逾期超过15日的，因甲方或不可抗原因造成研发交付逾期，乙方免责；
（5）乙方违反合同约定的反贿赂条款、保密义务、知识产权、保修义务、xx与保证等条款；
（6）乙方未能履行合同规定的其他任何义务，导致甲方合同目的无法实现；
（7）法律法规规定和合同约定的其他甲方有权单方解除合同的情形。
15.3 本合同履行过程中，发生下列情形之一的，乙方有权单方解除合同：
（1）甲方逾期6个月不支付研发费用。
（2）甲方未能履行合同规定的其他任何义务，导致乙方合同目的无法实现；
（3）法律法规规定和合同约定的其他乙方有权单方解除合同的情形。第十六条 不可抗力
16.1 不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、武装冲突、社会动乱、暴乱、疫情防控或按照本条的定义构成不可抗力的其他事件。
16.2 若不可抗力的发生完全或部分地妨碍一方履行本合同项下的任何义务，则该方可免除或延迟履行其义务，但前提是：
16.2.1 免除或延迟履行的范围和时间不超过消除不可抗力影响的合理需要；
16.2.2 受不可抗力影响的一方应继续履行本合同项下未受不可抗力影响的其他义务，包括所有到期付款的义务；
16.2.3 一旦不可抗力结束，该方应尽快恢复履行本合同。
16.3 若任何一方因不可抗力而不能履行本合同，则该方应立即告知另一方，并在10日内（含本数）以书面方式正式通知另一方。该通知中应说明不可抗力的发生日期和预计持续的时间、事件性质、对该方履行本合同的影响及该方为减少不可抗力影响所采取的措施。
16.4 受不可抗力影响方应采取合理措施，减少因不可抗力带来的损失。合同双方应及时协商制定并实施补救计划及合理的替代措施以减少或消除不可抗力的影响。
16.5 如果不可抗力阻碍受影响方履行义务持续超过120日（含本数），合同双方应协商决定继续履行本合同的条款或终止本合同。
16.6 因政府行为、法律或国家政策发生重大变更，导致合同一方或双方不能完成本合同项下的义务，合同双方应本着公平合理的原则尽快协商解决。必要时，签订合同修改变更协议。
16.7 迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。第十七条 违约责任
17.1 甲方的违约责任
甲方延迟支付研发费用，应就逾期部分向乙方支付按照全国银行间同业拆借中心受权公布的贷款市场报价利率计算的逾期付款违约金，但因乙方原因造成的除外。
17.2 乙方的违约责任
（1）乙方不履行本合同义务或者履行义务不符合约定的，甲方有权要求乙方承担继续履行、整改等违约责任。因此造成交付或调试延误的，乙方应按照本条第（2）项的约定承担违约责任。若乙方逾期整改或整改后仍不符合甲方要求的，乙方应向甲方支付合同总金额 1%的违约金，并应承担由此引起的一切额外费用及赔偿甲方所遭受的全部损失。
（2）履行合同的过程中，如果乙方未按时交付或调试货物，每延误一日，应按合同总金额的万分之五向甲方支付违约金，并赔偿甲方所遭受的全部损失。
（3）乙方将研发费用用于履行合同以外的目的，甲方有权制止并要求其退还相应的费用用于研发工作。因此造成研发工作停滞、延误或者失败的，乙方应向甲方支付合同总金额 1 %的违约金，并应承担由此引起的一切额外费用及赔偿甲方所遭受的全部损失。
（4）乙方违反合同约定的反贿赂条款、保密义务、知识产权、xx与保证等条款，甲方有权要求，乙方应向甲方支付合同总金额 1%的违约金，并应承担由此引起的一切额外费用及赔偿甲方所遭受的全部损失。
17.3 乙方按合同约定应支付的违约金低于给甲方造成的损失的，应就差额部分向甲方进行赔偿，应承担的违约赔偿不以合同价格为限。
17.4 双方主张权利所产生的费用亦由过错方承担，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费、公证费、取证费用、差旅费用等。
17.5 乙方因违约需向甲方支付违约金或赔偿损失的，甲方有权从任何一期合同应付款项中予以扣除。
17.6 违约方承担违约责任后，除本合同被依法解除外，双方均应继续履行合同，以保证货物的按期交付和验收。
第十八条 法律适用及争议解决
18.1 本合同的制定、解释、履行及其在执行过程中出现的、或与本合同有关的纠纷之解决，均适用中华人民共和国现行有效的法律。
18.2 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应本着诚实信用原则，通过友好协商解决。协商不成的，双方均可依法向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。
18.3 诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。
第十九条 通知与送达
19.1 本合同所列明的地址为本合同履行过程中向对方发出或者提供所有通知、文件、文书等资料的有效送达地址。
19.2 本合同履行过程中发生任何纠纷，则本合同所列明的地址视为法院邮寄法律文书及守约方邮寄律师函等文书的法定送达地址。因受送达人本人或者受送达人指定的代收人拒绝签收，导致诉讼文书未能被受送达人实际接收的，文书退回之日视为送达之日。
19.3 一方如果迁址、变更电话，应当书面通知对方，未履行书面通知义务的，一方按原地址邮寄相关材料或通知相关信息即视为已履行送达义务。
19.4 当面交付上述材料的，在交付之时视为送达；以邮寄方式交付的，寄出、发出或者投邮后即视为送达。
第二十条 合同生效
20.1 本合同经双方法定代表人或其项目负责人签署、加盖双方公章或合同专用章之日起生效。合同签订日期以双方中最后一方签署、加盖公章或合同专用章的日期为准。
20.2 本合同生效后对合同双方均具有约束力，并取代此前就本合同缔结过程中双方达成或形成的任何口头或书面的协议、备忘录或其他任何文件。
第二十一条 其他事项
21.1 本合同一式 捌 份，双方各执 肆 份，具有同等法律效力。
21.2 本合同未尽事宜，双方可另行协商，签订补充协议。
21.3 本合同双方应同时签订xx协议等。
21.4 本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。
21.5 如果本合同的任何条款在任何司法管辖区不合法、无效或无法强制执行或成为不合法、无效或无法强制执行，其不应影响：
（1）本合同任何其他条款在该等司法管辖区的有效性或可执行性；
（2）本合同的该等条款或任何其他条款在其它司法管辖区的有效性或可执行性。
21.6 如因适用法律、法规发生变化导致本合同的任何条款失效、违法或无法执行，双方将立即进行协商，对本合同的相关条款进行修改和补充。
21.7 本合同有效期：2年。
第二十二条 特别约定
22.1 因乙方原因造成合同中止解除的，乙方应退回甲方所有交付款项并承担违约责任。
22.2 本特别约定是合同各方经协商后对合同其他条款的修改或补充，如有不一致，以特别约定为准。双方已充分理解并同意本合同项下全部条款、权利、义务以及风险负担，且不存在任何其他不明条款，故签订本合同。
以下无正文。
甲方（盖章）：清华大学 地址：北京市海淀区清华园 开户银行：工行海淀西区支行税号：12100000400000624D 项目负责人： 委托代理人： 联系电话： 通讯地址：北京市海淀区清华大学泥沙馆电子邮箱： 传真： 日期： | 乙方（盖章）： 名称：中铁科工集团有限公司法定代表人： 地址：xxxxxxxxxx 00 x开户银行：招商银行武昌支行 银行账号：270284972210001 委托代理人： 联系电话：000-00000000 通讯地址：xxxxxxxxxx 00 x电子邮箱 传真：027-86611123 |