H E N A N M I S S I O N L AW F I R M
河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之
二零二三年三月
河 南 明 商 律 师 事 务 所
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关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之
明商见字 2023 第 53 号
致：中原环保股份有限公司
根据中原环保股份有限公司（以下简称“中原环保”、“上市公司”）与河南明商律师事务所签订的《专项法律服务合同书》约定，本所受中原环保委托，担任中原环保以支付现金的方式向公用集团购买其持有的净化公司 100%股权事宜（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。本所已就本次交易相关事宜出具了《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（一）》《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师对本次交易实施情况进行了审慎核查，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所律师以本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实为基础，根据我国现行有效的法律、法规和中国证监会的有关规定，对本次交易的实施情况
有关事项进行了核查和验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2、本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门出具的批准和确认文件。
3、本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，依赖于本次交易相关方向本所提供的文件、资料及所作xx与说明，相关方已对本所律师作出如下承诺：其向本所律师提供的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、中原环保以及本次交易各方对有关事实和法律问题的声明和承诺。
5、本法律意见书中使用的简称、缩略语、术语，除特别说明外，与其在《法律意见书》中的含义相同。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
6、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
7、本法律意见书仅供中原环保本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所同意中原环保将本法律意见书作为中原环保本次交易必备的法定文件，随同其他申报材料进行信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的责任。
8、本法律意见书不构成对中原环保的任何投资建议，对投资者根据本法律
意见书所作出的任何投资决策可能产生的投资风险，本所及本所律师不承担任何责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具法律意见如下：
一、本次交易的方案概述
根据中原环保 2022 年 12 月 26 日召开的第八届董事会第五十二次会议决议、
中原环保 2023 年 2 月 23 日召开的 2023 年第一次临时股东大会决议、《重大资产购买报告书（草案）》《现金购买资产协议》及其他相关文件，本次交易方案的主要内容如下：
中原环保以支付现金方式购买交易对方公用集团持有的净化公司 100%的股权，本次交易对价合计为 442,067.68 万元。本次交易完成后，净化公司将成为中原环保的全资子公司。
二、本次交易的批准和授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策与审批程序如下：
（ 一） 上市公司的批准和授权
1、2022 年 12 月 26 日，中原环保召开了第八届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。
2、2023 年 2 月 23 日，中原环保召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于〈中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股
东大会授权公司董事会全权办理本次交易有关事宜的议案》等与本次交易的相关议案，依法就本次交易的具体方案及其他相关事项作出决议。
（ 二） 交易对方的批准
2022 年 12 月 13 日，公用集团召开了第二届第二十六次董事会，审议同意通过非公开协议转让的方式将其持有的净化公司 100%股权以 442,067.68 万元价格转让给中原环保，并上报郑州市国资委审核。
（ 三） 国资监管部门的批准
2022 年 12 月 26 日，郑州市国资委作出《关于郑州市污水净化有限公司整体重组上市有关事项的通知》（郑国资〔2022〕94 号），原则同意中原环保采取非公开协议转让方式以现金购买公用集团持有的净化公司 100％国有股权。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）标的公司的过户情况
根据净化公司的工商变更登记文件并经本所律师核查，2023 年 3 月
17 日， 公用集团持有的净化公司 100%股权已过户至中原环保名下， 相应的股权变更登记手续已经办理完毕， 中原环保依法持有净化公司 100%股权。
（二）交易对价支付情况
根据《现金购买资产协议》，本次交易的交易对价由中原环保以现金方式向交易对方公用集团支付，具体支付安排如下：
1、协议生效之日起5个工作日内，中原环保以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的30%。
2、协议生效之日起365日内，中原环保以现金的方式向公用集团支付本次交易价款的70%及相应利息。利息由中原环保在支付交易价款时一同支付（如中原环保分次支付交易价款，利息亦应分次支付），利息计算标准为协议生效日当月的一年期贷款市场报价利率（LPR），计算基数为中原环保支付金额，计算期间自协议生效之日起第5个工作日之次日至实际支付之日。
截至本法律意见书出具之日，中原环保已依据《现金购买资产协议》的约定，向交易对方公用集团支付了本次交易价款的30%，即132,620.30万元，剩余对价将根据《现金购买资产协议》约定的支付安排进行支付。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已变更至中原环保名下，标的资产的过户手续已办理完毕；中原环保已依据《现金购买资产协议》的约定，履行了本次交易价款的30%支付义务，中原环保尚需根据《现金购买资产协议》的约定履行向公用集团支付本次交易价款的70%及相应利息的义务。本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《现金购买资产协议》的约定。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及获得的批准和授权，本次交易的相关协议及涉及的各项承诺等， 本次交易尚需办理如下后续事项：
（一）根据《现金购买资产协议》等相关文件，交易各方需继续履行本次交易涉及的协议、承诺等事项，包括但不限于支付剩余交易对价款等义务；
（二）中原环保按照相关法律法规、规范性文件及中原环保公司章程的规定就本次交易的后续事项持续履行信息披露义务。
综上，本所律师认为，在交易各方按照已签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情况下， 本次交易的履行不存在实质性法律障碍。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得了必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产已变更至中原环保名下，标的资产的过户手续已办理完毕；中原环保已依据《现金购买资产协议》的约定，履行了本次交易价款的 30%支付义务，中原环保尚需根据《现金购买资产协议》的约定履行向公用集团支付本次交易价款的 70%及相应利息的义务。本次交易的实施程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《现金购买资产协议》的约定。
（三）在交易各方按照已签署的相关协议、相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易的履行不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效，均具有相同的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于关于中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之法律意见书》签字盖章页。）
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负责人：xxx x办律师：xxx
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