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证券代码：300222 证券简称：科大智能 公告编号：2018-009
科大智能科技股份有限公司
关于控股公司签订投资意向协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别提示：
1、科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股公司烟台科大正信电气有限公司（以下简称“科大正信电气”）与江苏宏达电气有限公司（以下简称“宏达电气”）、束明亮签署的《投资意向协议书》仅为协议各方关于投资事项的意向性安排，具体实施尚需根据下一步尽职调查结果后各方进一步协商确定，有关投资事项须以各方后续签署正式股权收购协议的约定为准。因此，该投资事项尚存在不确定性。
2、本协议签署后，若后期公司完成对宏达电气的收购，将会对公司2018年度及未来业绩产生积极影响。
3、公司最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“五、重大风险提示”之“3、近三年披露的框架协议相关情况”。
一、协议的基本情况
1、公司控股公司科大正信电气与宏达电气、束明亮于2018年2月22日在上海签署了《投资意向协议书》，科大正信电气拟以现金15,780万元收购束明亮所持宏达电气51%的股权。本次收购事项完成后，科大正信电气将持有宏达电气51%的股权，宏达电气成为科大正信电气控股子公司。
2、公司及控股公司科大正信电气与宏达电气、束明亮均不存在关联关系。
3、本协议为意向性投资协议，根据《公司章程》及相关规定，目前无需提交公司董事会和股东大会审议。公司将在签署正式股权收购协议后根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《公司章程》
等相关法律法规及规范性文件的要求，履行相应的决策和披露程序。二、协议对方介绍
1、xxx先生为中国籍自然人，系宏达电气法定代表人，持宏达电气99%股权。
2、江苏宏达电气有限公司
（1）基本情况
公司名称：江苏宏达电气有限公司法定代表人：束明亮
注册资本：5,000万人民币
注册地址：xxxxxxxxxx0x
经营范围：高低压电器设备、电气元件、电源装置、电能计量装置、配电自动化设备、计算机硬软件产品的开发、制造，高低压电器成套设备安装；机械加工，智能高压开关、高压电器智能控制设备的研发，电气工程技术的开发和服务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）财务状况
宏达电气最近一期的主要财务数据（未经审计）如下：
单位：人民币万元
项目 | 2017年12月31日 |
总资产 | 22,390.99 |
总负债 | 11,314.71 |
净资产 | 10,076.28 |
项目 | 2017年1-12月 |
归属于母公司所有者的净利润 | 2,324.45 |
三、协议的主要内容
1、科大正信电气拟以现金15,780万元收购束明亮所持宏达电气51%的股权。本次收购事项完成后，科大正信电气将持有宏达电气51%的股权，宏达电气成为科大正信电气控股子公司。
2、束明亮承诺2018年度、2019年度和2020年度宏达电气实现的实际扣除非经常性损益后净利润数分别不低于3,000万元，3,600万元，4,320万元。有关业绩承诺、盈利补偿等相关事宜，由协议各方在后续签署的正式股权收购协议中进行约定。
3、在协议各方后续签署正式的股权收购协议前，宏达电气需将其名下的土地、房屋及建筑物等资产进行剥离；宏达电气不存在任何或有负债、法律诉讼或潜在法律纠纷。
3、束明亮需对截止2017年末的经审计后的宏达电气财务报表中的应收账款余额的回收事项进行承诺和保证。有关应收账款回收的相关事宜，由协议各方在后续签署的正式股权收购协议中进行约定。
4、本次收购事项完成后，束明亮承诺，自本次收购事项完成工商变更之日起在宏达电气任职不低于8年；除持有宏达电气股权外，束明亮及其关联方（关联方：自然人的关联方包括其自身控制的企业、其配偶、父母、子女、兄弟姐妹以及上述人员控制的企业）不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与宏达电气业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与宏达电气业务有竞争关系的经济实体。
四、对公司的影响
1、公司拟通过控股公司科大正信电气收购并控股宏达电气，可实现公司与宏达电气在配用电业务方面的资源整合和优势互补，进一步拓展和完善公司配用电业务的产业链，增强公司盈利能力，提升公司在电力自动化领域内的市场竞争力。
2、本协议签署后，若后期公司完成对宏达电气的收购，将会对公司2018年度及未来业绩产生积极影响。
五、重大风险提示
1、本次签订的《投资意向协议书》仅为意向性投资协议，属于双方投资意愿和基本原则的意向性约定，具体实施尚需根据下一步尽职调查结果后各方进一步协商确定，有关投资事项须以各方后续签署正式股权收购协议的约定为准。因此，该投资事项尚存在不确定性。
2、公司将对该投资项目进展实施情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
3、截止本公告披露日，公司最近三年披露的战略合作框架协议的情况
协议名称 | 协议类型 | 披露时间 | 披露网址 | 进展情况 |
《科大智能与合肥国轩高科动力能源股份公司战略 合作框架协议》 | 战略合作框架协议 | 2015年5月25日 | 正常履行中 | |
《科大智能与复旦大学关于共建复旦-科大智能智能机器人联合实验室合作 协议》 | 战略合作框架协议 | 2016年12月27日 | 正常履行中 | |
上海永乾机电有限公司与上海蔚来汽车有限公司 《换电站项目战略合作协 议》 | 战略合作框架协议 | 2017年2月27日 | 正常履行中 |
4、未来三个月内，公司不存在控股股东、持股5%以上股东所持限售股份解除限售的情况；截至本公告披露日，公司未收到控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。
六、备查文件
烟台科大正信电气有限公司与江苏宏达电气有限公司、束明亮签署的《投资意向协议书》。
特此公告。