Contract
股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2017-063
珠海华发实业股份有限公司
关于签署《城市更新改造项目咨询服务协议》暨关联交易的公告
x公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
经珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事局第一百零六次会议及 2016 年第四次临时股东大会审议通过，2016 年 11 月 15 日公司全资子公司珠海华发城市更新投资控股有限公司（以下简称“城市更新公司”）与珠海华发城市运营投资控股有限公司（以下简称“城市运营公司”）签订了《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》（以下简称“《年度合作协议》”），由城市更新公司为城市运营公司或其下属子公司提供城市更新改造咨询服务，并授权公司经营班子在年度合作协议所达成的合作条件下结合单个项目具体情况，具体研究并决定签署单个项目咨询服务协议等相关事宜。具体内容详见公司于 2016 年 10 月 26 日披露的公告（公告编号：2016-077）。
依据《年度合作协议》的约定，并经公司 2016 年第四次临时股东大会授权，城市更新公司与城市运营公司的全资子公司珠海华发华毓投资建设有限公司（以下简称“华毓投资”）、珠海华发城市之心建设控股有限公司（以下简称“城市之心公司”）就单个更新项目签订了具体的《咨询服务协议》，具体内容如下：
1、与xx投资签订《北山更新改造项目咨询服务协议》，咨询服务费暂定为 1.1383 亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
2、与城市之心公司签订《城市之心核心区更新改造项目咨询服务协议》， 咨询服务费暂定为 1.419 亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另 行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
3、与城市之心公司签订《城市之心南山区更新改造项目咨询服务协议》，咨询服务费暂定为 1.151 亿（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
4、与城市之心公司签订《城市之心吉大中心区更新改造项目咨询服务协议》，咨询服务费暂定 2.835 亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算），并另行收取拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
xx投资、城市之心公司为城市运营公司的全资子公司，城市运营公司为珠海华发综合发展有限公司（以下简称“华发综合”）的全资子公司，华发综合为珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）的全资子公司，华发集团亦为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
本次交易已经公司 2016 年第四次临时股东大会授权，并经公司经营班子审议通过。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
华毓投资、城市之心公司为城市运营公司的全资子公司，城市运营公司为华发综合的全资子公司，华发综合为华发集团的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。
（二）关联方基本情况
1、珠海华发华毓投资建设有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）成立日期：2013 年 12 月
（3）法定代表人：xx
（4）注册资本：人民币 1,000 x
（5）住所地：xxxxxxxx 0 x 000 x
（0）经营范围：投资建设。
（7）主要股东或实际控制人：城市运营公司持有其 100 股权，城市运营公司为华发综合全资子公司，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为华毓投资的实际控制人。
（8）最近一年财务状况(经审计)：
截止 2016 年 12 月 31 日，xx投资总资产为 119,669,152.08 元，净资产为 3,119,094.72 元；2016 年度营业收入为 0 元，净利润为-643,807.10 元。
（8）xx投资与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、珠海华发城市之心建设控股有限公司
（1）企业类型：有限责任公司
（2）成立日期：2013 年 7 月
（3）法定代表人：xxx
（4）注册资本：人民币 10,000 x
（5）住所地：xxxxxxxx 0 x 000 x
（0）主要股东或实际控制人：城市运营公司持有其 100 股权，城市运营公司为华发综合全资子公司，华发综合为华发集团全资子公司，华发集团为华毓投资的实际控制人。
（7）最近一年财务状况(经审计)：
截止 2016 年 12 月 31 日，xx投资总资产为 117,030,335.08 元，净资产为 91,086,385.81 元；2016 年度营业收入为 0 元，净利润为-3,868,739.51 元。
（8）城市之心公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易基本情况 1、交易的名称和类别
城市更新公司向华毓投资、城市之心公司提供城市更新改造咨询服务。 2、定价政策
拆迁补偿安置成本总额 | 顾问服务费用 |
拆迁补偿安置成本总额≤5 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额*3% |
5 亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤10 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额*2.75% |
10 亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤15 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额 2.5% |
15 亿元＜拆迁补偿安置成本总额≤20 亿元 | 拆迁补偿安置成本总额*2.25% |
20 亿元＜拆迁补偿安置成本总额 | 拆迁补偿安置成本总额*2% |
根据《年度合作协议》第三条第 1.1 项之约定，本次关联交易定价原则如下：参考广东省、珠海市政府征地拆迁工作经费相关规定，咨询服务费用标准为项目拆迁补偿安置成本总额乘以服务费率，具体如下：
注：拆迁补偿安置成本总额包括更新前期费用、拆迁安置补偿费用、补缴地价、回迁物业建造综合成本等，可视为项目可经营商品房部分的综合拿地成本。
四、咨询服务协议主要内容
（一）北山更新改造项目咨询服务协议 1、合同双方
甲方（委托方）：珠海华发华毓投资建设有限公司
乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司 2、咨询服务内容
根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程
序。
第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；
第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。
3、咨询服务期限及要求
3.1 咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：
对应阶段 | 服务内容 | 服务期限 | 备注 |
第一阶段 | 完成本项目改造用地范围、原规划条件、土地性质、土地权属、地价计收、预查封情况等信息收集；提供应补偿面积、物业类型、补偿标准、适用政策；完成现状物 业及权属情况摸底调查 | 3 个月 | |
完成项目申报主体资格程序 | 3 个月 | ||
第二阶段 | 完成地形、房屋及附属物的测绘工作 | 10 个月 | 前置条件：甲方取得申报主体资格 |
完成房屋面积认定工作 | 12 个月 | ||
完成拆迁补偿方案编制、报审并通过表决 | 10 个月 | ||
第三阶段 | 开展拆迁补偿涉及的相关评估工作；确定回迁房户型、类型、回迁量；开展临时过渡物业选址、洽谈租约及临时过渡物业安置协议的签订工作；开展拆迁补偿协议或 合作开发协议的签订工作，形成单一主体 | 6 个月 | 前置条件：单元规划方案获批 |
取得实施主体资格、开展项目实施监管协议的签订工作及取得项目实施计划批复 文件 | 6 个月 | ||
第四阶段 | 完成产权注销、签订土地出让协议 | 6 个月 | 前置条件：甲方成为项目 实施主体、城市更新主管 |
协助取得《建设用地规划许可证》 | 2 个月 |
取得《建设用地批准书》 | 2 个月 | 部门审核通过项目实施计 划 | |
第五阶段 | 协助完成回迁 | 12 个月 | 前置条件：甲方完成回迁 房建设，具备回迁条件 |
3.2 以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。
3.3 各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。
4、服务费用及支付方式
服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：
4.1 咨询服务费用及支付方式：
4.1.1 咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为 56.9141 亿元，根据《年度合作协议》第三条第 1.1 项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的 2%计算，暂定为 1.1383 亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。
4.1.2 分期开发咨询服务费标准：甲方以本项目暂定咨询服务费 1.1383 亿元为基础，按照分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费。
4.1.3 支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后 60 日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：
一期（Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ号地块，用 地占项目总用地比例为 44%） | 二期（Ⅳ号地块，用地占项目 总用地比例为 46.5%） | 三期（Ⅴ、Ⅵ号地块，用地占 项目总用地比例为 9.5%） | ||||
支付条件 | 支 付 金 额 （万元） | 支付条件 | 支付金额 （万元） | 支付条件 | 支付金额 （万元） | |
第一阶段 （15%） | 协助甲方完成项目申报主体资格程序或取得相关政府部门批复 | 751 | 协助甲方完成项目申报主体资格程序或取得相关政府部 门批复 | 794 | 协助甲方完成项目申报主体资格程序或取得相关 政府部门批复 | 162 |
第二阶段 （25%） | Ⅰ、Ⅱ号地块与 100% 的产权人签订搬迁补偿安置协议 | 417 | 完成房屋面积认定工作且村集体或村股东大会通过《搬迁补偿方案》 | 882 | Ⅴ号地块完成房屋面积认定工作且村集体或村股东大会通过《搬 迁补偿方案》 | 90 |
Ⅲ 号地块完成房屋面积认定 工作且村集体 | 418 | Ⅵ号地块完成测绘，确定搬迁补 偿方案 | 90 | |||
或村股东大会 通过《搬迁补偿方案》 | ||||||
取得更新单元规划批复 | 418 | 取得更新单元规划批复 | 441 | 取得单元规划批复 | 90 | |
第三阶段 （30%） | Ⅲ号地块与 100%的产权人签订搬迁补偿安置协议 | 501 | 与占被搬迁建筑面积 90%且占总户数达 90%的产权人签订搬迁补偿安置协 议 | 529 | 与100%的产权人签订搬迁补偿安置协议 | 108 |
Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ号地 块清退完毕 | 501 | 清退完毕 | 529 | Ⅴ、Ⅵ号地块清 退完毕 | 108 | |
城市更新主管部门审核通过 项目实施计划 | 501 | ,城市更新主管部门审核通过项目实 施计划 | 530 | 城市更新主管部门审核通过项目 实施计划 | 108 | |
第四阶段 （20%） | 取得用地规划 许可证 | 501 | 取得用地规划许可 证 | 529 | 取得用地规划许 可证 | 108 |
取得建设用地 批准书 | 501 | 取得建设用地批准 书 | 529 | 取得建设用地批 准书 | 108 | |
第五阶段 （10%） | 完成回迁 | 501 | 完成回迁（本期涉及回迁已在一期完 成） | 530 | 完成回迁、完成拆迁补偿安置成 本结算 | 108 |
小计 | 5010 | 5293 | 1080 |
4.2 项目奖金及支付方式：
4.2.1 项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
4.2.2 支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。
（二）城市之心核心区更新改造项目咨询服务协议 1、合同双方
甲方（委托方）：珠海华发城市之心建设控股有限公司乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司 2、咨询服务内容
根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程
序。
第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；
第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；
第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。
3、咨询服务期限及服务成果
3.1 咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲、乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：
对应阶段 | 服务内容 | 服务期限 | 备注 |
第一阶段 | 完成本项目改造用地范围、原规划条件、土地性质、土地权属、地价计收、预查封情况等信息收集；提供应补偿面积、物业类型、补偿标准、适用政策；完成现状物 业及权属情况摸底调查 | 18 个月 | |
完成项目申报主体资格程序 | 3 个月 | ||
第二阶段 | 完成地形、房屋及附属物的测绘工作；取 得更新单元规划批复；确定拆迁补偿安置方案 | 8 个月 | 前置条件：甲方取得申报主体资格 |
第三阶段 | 开展拆迁补偿涉及的相关评估工作；确定回迁房户型、类型、回迁量；开展临时过渡物业选址、洽谈租约及临时过渡物业安置协议的签订工作；开展拆迁补偿协议的 签订工作，形成单一主体 | 6 个月 | 前置条件：更新单元规划方案获批 |
取得实施主体资格、开展项目实施监管协议的签订工作及取得项目实施计划批复 文件 | 6 个月 | ||
第四阶段 | 完成产权注销、签订土地出让协议 | 6 个月 | 前置条件：甲方成为项目实 施主体、城市更新主管部门审核通过项目实施计划 |
协助取得《建设用地规划许可证》 | 2 个月 | ||
取得《建设用地批准书》 | 2 个月 | ||
第五阶段 | 协助完成回迁 | 12 个月 | 前置条件：甲方完成回迁房 建设，具备回迁条件 |
3.2 以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。
3.3 各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。
4、服务费用及支付方式
服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：
4.1 咨询服务费用及支付方式：
4.1.1 咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为 70.9546 亿元，根据《年度合作协议》第三条第 1.1 项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的 2%计算，暂定为 1.419 亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。
4.1.2 分期开发咨询服务费标准：甲方应以本项目暂定咨询服务费 1.419 亿元为基础，按照分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费。
4.1.3 支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后 60 日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：
一期（A3 区）（用地占项目 总用地比例约为：17%） | 二期（A1 区）（用地占项目总 用地比例约为：27%） | 三期（B 区）（用地占项目 总用地比例约为：56%） | ||||
支付条件 | 支付金额 （万元） | 支付条件 | 支付金额 （万元） | 支付条件 | 支付金额 （万元） | |
第一阶 段（15%） | 完成青苗及附属物清拆工作 | 362 | 完成现状物业及权属情况摸底调查；完成项目申 报主体资格程序 | 575 | 完成现状物业及权属情况调查；完成项目申 报主体程序 | 1192 |
第二阶 段（25%） | 配合国土完成 A3 区划拨用地收回工作 | 603 | 完成地形、房屋及附属物测绘工作；取得更新单 元规划批复 | 958 | 完成地形、房屋及附属物测绘工作；取得更新 单元规划批复 | 1986 |
第三阶 段（30%） | 配合国土完成 A3 区用地划拨工作 | 724 | 与 100%的产权人签订搬迁补偿安 置协议 | 383 | 与占 100%的产权人签订搬迁 补偿安置协议 | 795 |
清退完毕 | 383 | 清退完毕 | 795 | |||
城市更新主管部门审核通过项目 实施计划 | 383 | 城市更新主管部门审核通过 项目实施计划 | 795 | |||
第四阶 段（20%） | 取得用地规划许可证 | 241 | 完成产权注销、 签订土地出让协议 | 255 | 完成产权注销、 签订土地出让协议 | 529 |
取得用地规划许 可证 | 255 | 取得用地规划 许可证 | 529 | |||
取得建设用地 批准书 | 241 | 取得建设用地批 准书 | 256 | 取得建设用地 批准书 | 530 | |
第五阶 段（10%） | 完成回迁 | 241 | 完成回迁 | 383 | 完成回迁，且完 成拆迁补偿安置成本结算 | 795 |
小计 | 2,412 | 3,831 | 7,946 | |||
4.2 项目奖金及支付方式：
4.2.1 项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
4.2.2 支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。
（三）城市之心南山区更新改造项目咨询服务协议 1、合同双方
甲方（委托方）：珠海华发城市之心建设控股有限公司乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司 2、咨询服务内容
根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程
序；
第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；
第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。
3、咨询服务期限及服务成果
对应阶段 | 服务内容 | 服务期限 | 备注 |
第一阶段 | 完成本项目改造用地范围、原规划条件、土地性质、土地权属、地价计收、预查封情况等信息收集；提供应补偿面积、物业类型、补偿标准、适用政策；完成现状物 业及权属情况摸底调查 | 18 个月 | |
完成项目申报主体资格程序 | 3 个月 | ||
第二阶段 | 完成地形、房屋及附属物的测绘工作；取 得更新单元规划批复 | 3 个月 | 前置条件：甲方取得申报主体资格 |
完成拆迁补偿方案编制工作 | 3 个月 | ||
第三阶段 | 开展拆迁补偿涉及的相关评估工作；确定回迁房户型、类型、回迁量；开展临时过渡物业选址、洽谈租约及临时过渡物业安 置协议的签订工作；开展拆迁补偿协议或 | 12 个月 | 前置条件：单元规划方案获批 |
3.1 咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲、乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：
合作开发协议的签订工作，形成单一主体 | |||
取得实施主体资格、开展项目实施监管协议的签订工作及取得项目实施计划批复 文件 | 6 个月 | ||
第四阶段 | 完成产权注销、签订土地出让协议 | 6 个月 | 前置条件：甲方成为项目实 施主体、城市更新主管部门审核通过项目实施计划 |
协助取得《建设用地规划许可证》 | 2 个月 | ||
取得《建设用地批准书》 | 2 个月 | ||
第五阶段 | 协助完成回迁 | 12 个月 | 前置条件：甲方完成回迁房 建设，具备回迁条件 |
3.2 以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。
3.3 各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。
4、服务费用及支付方式
服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：
4.1 咨询服务费用及支付方式：
4.1.1 咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为 57.571 亿元，根据《年度合作协议》第三条第 1.1 项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的 2%计算，暂定为 1.151 亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。
4.1.2 支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后 60 日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：
对应阶段 | 支付条件 | 支付金额（万元） |
第一阶段（15%） | 完成现状物业及权属情况摸底调查；完成项目申报主体资格程序 | 1727 |
第二阶段（25%） | 完成地形、房屋及附属物的测绘工作；取得更新单元规划批复 | 1439 |
完成拆迁补偿方案编制工作 | 1439 | |
第三阶段（30%） | 与占被搬迁建筑面积 90%且占总户数达 90%的产权人签订搬迁补 偿安置协议； | 1151 |
清退完毕； | 1151 | |
城市更新主管部门审核通过项目实施计划 | 1151 | |
第四阶段（20%） | 完成产权注销、签订土地出让协议 | 767 |
取得《建设用地规划许可证》 | 767 | |
取得《建设用地批准书》 | 768 | |
第五阶段（10%） | 完成回迁 | 1151 |
注：①咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后，按上表第 5 步支
付剩余部分咨询服务费用或退回多支付的咨询服务费用。
②如因政策变化，导致乙方完成阶段性工作但未达到上述咨询服务费支付条件中列明的支付条件的，在乙方完成下一阶段工作并达到下一阶段支付条件时，甲方对相关咨询服务费用作累计支付。
③如本项目涉及分期开发，甲方应以本项目暂定咨询服务费 1.151 亿元为基础，按照分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费，具体支付节点以该分期开发子项目达到上述五个阶段的支付条件为准。
4.2 项目奖金及支付方式：
4.2.1 项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
4.2.2 支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。
（四）城市之心吉大中心区更新改造项目咨询服务协议 1、合同双方
甲方（委托方）：珠海华发城市之心建设控股有限公司乙方（受托方）：珠海华发城市更新投资控股有限公司 2、咨询服务内容
根据珠海市城市更新相关政策，城市更新咨询服务一般分为五个阶段进行：第一阶段 信息获取及项目落实：完成更新意愿征集及项目申报主体资格程
序。
第二阶段 测绘及控规调整：完成测绘、规划，取得指标批复等前期工作；第三阶段 拆补谈判：完成拆补协议签订及实施计划审批；
第四阶段 用地整合：办理土地手续，具备开发条件；第五阶段 回迁物业交付：完成回迁。
3、咨询服务期限及服务成果
3.1 咨询服务期限以以上五个阶段任务全面完成为截止期限。为便于甲方控制本项目建设总工期，甲、乙双方暂定本协议中各阶段重要节点工作咨询服务期限如下图：
对应阶段 | 服务内容 | 服务期限 | 备注 |
第一阶段 | 完成本项目改造用地范围、原规划条件、 土地性质、土地权属、地价计收、预查封 | 18 个月 |
情况等信息收集；提供应补偿面积、物业 类型、补偿标准、适用政策；完成现状物业及权属情况摸底调查 | |||
完成项目申报主体资格程序 | 3 个月 | ||
第二阶段 | 完成地形、房屋及附属物的测绘工作，取 得更新单元规划批复 | 3 个月 | 前置条件：甲方取得申报主体资格 |
完成拆迁补偿方案编制工作 | 3 个月 | ||
第三阶段 | 开展拆迁补偿涉及的相关评估工作；确定回迁房户型、类型、回迁量；开展临时过渡物业选址、洽谈租约及临时过渡物业安置协议的签订工作；开展拆迁补偿协议或 合作开发协议的签订工作，形成单一主体 | 12 个月 | 前置条件：单元规划方案获批 |
取得实施主体资格、开展项目实施监管协议的签订工作及取得项目实施计划批复 文件 | 6 个月 | ||
第四阶段 | 完成产权注销、签订土地出让协议 | 6 个月 | 前置条件：甲方成为项目实施主体、城市更新主管部门 审核通过项目实施计划 |
协助取得《建设用地规划许可证》 | 2 个月 | ||
取得《建设用地批准书》 | 2 个月 | ||
第五阶段 | 协助完成回迁 | 12 个月 | 前置条件：甲方完成回迁房 建设，具备回迁条件 |
3.2 以上服务内容的服务期限的起始时间以相关前置条件成就并经甲方书面通知或书面确认为准。因政策调整或其他非乙方原因需要变更服务期限的，甲乙双方协商达成一致后，以双方确认的书面文件为准。
3.3 各阶段完成的服务成果，以政府主管部门、委托服务的第三方提供相应的批复文件、证照、确认手续，以及甲方与产权人签订的协议为依据。
4、服务费用及支付方式
服务费用包含咨询服务费用和项目奖金两大部分：
4.1 咨询服务费用及支付方式：
4.1.1 咨询服务费用标准：本项目初步估算拆迁总成本为 141.7769 亿元，根据《年度合作协议》第三条第 1.1 项之约定，咨询服务费按照本项目拆迁总成本的 2%计算，暂定为 2.835 亿元（待拆迁补偿安置成本结算后再据实结算）。
4.1.2 支付条件及支付数额：咨询服务费用按城市更新咨询服务五个阶段及各重要节点分期支付，甲方在达到相应支付条件且收到乙方的付款申请后 60 日内支付相应咨询服务费。具体支付条件及支付数额如下：
对应阶段 | 支付条件 | 支付金额（万元） |
第一阶段（15%） | 完成现状物业及权属情况摸底调查；完成项目申报主 体资格程序 | 4253 |
第二阶段（25%） | 完成地形、房屋及附属物的测绘工作；取得更新单元 | 3544 |
规划批复 | ||
完成拆迁补偿方案编制工作 | 3544 | |
第三阶段（30%） | 与占被搬迁建筑面积 90%且占总户数达 90%的产权人签订搬迁补偿安置协议； | 2835 |
清退完毕； | 2835 | |
城市更新主管部门审核通过项目实施计划 | 2835 | |
第四阶段（20%） | 完成产权注销、签订土地出让协议 | 1890 |
取得《建设用地规划许可证》 | 1890 | |
取得《建设用地批准书》 | 1890 | |
第五阶段（10%） | 完成回迁 | 2835 |
注：①咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后，按上表第 5 步支付剩余部分咨询服务费用或退回多支付的咨询服务费用。
②如因政策变化，导致乙方完成阶段性工作但未达到上述咨询服务费支付条件中列明的支付条件的，在乙方完成下一阶段工作并达到下一阶段支付条件时，甲方对相关咨询服务费用作累计支付。
③如本项目涉及分期开发，甲方应以本项目暂定咨询服务费 2.835 亿元为基础，按照 分期开发子项目用地占本项目开发总用地的比例，暂估该分期开发子项目用地的咨询服务费，具体支付节点以该分期开发子项目达到上述五个阶段的支付条件为准。
4.2 项目奖金及支付方式：
4.2.1 项目奖金：为了促进乙方以更短周期、更低拆补安置成本向项目公司提供咨询服务，特采用以下激励机制：拆迁补偿安置成本与同等区位土地拍卖市场价格差额的 2%作为项目奖金。
4.2.2 支付方式：咨询服务工作全部完成以及甲方完成拆迁补偿安置成本结算后一次性向乙方支付。
五、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
x次关联交易有利于进一步提升公司在城市更新改造方面的能力，拓展公司利润来源渠道，为公司开辟新的利润增长点，推动珠海市城市更新改造工作的顺利进行。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易及日常关联交易外，2017 年 1 月 1 日至今，本公司及控股子公司未与xx投资及城市之心公司发生关联交易。
七、备查文件目录
1、2016 年第四次临时股东大会决议；
2、《城市更新改造项目咨询服务年度合作协议》；
3、《北山更新改造项目咨询服务协议》；
4、《城市之心核心区更新改造项目咨询服务协议》；
5、《城市之心南山区更新改造项目咨询服务协议》；
6、《城市之心吉大中心区更新改造项目咨询服务协议》。特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局
二〇一七年五月十七日