Contract
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
（七）
[2020]海第 079-7 号
中国·北京
3-1
北京海润天睿律师事务所
关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（七）
[2020]海第 079-7 号
致：吉林省西点药业科技发展股份有限公司
根据吉林省西点药业科技发展股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、 “股份公司”、“西点药业”）与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、
《证券法》、《创业板注册管理办法》、《编报规则 12 号》、《律师证券业务管理办法》、《律师证券执业规则》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的其他有关规定，以及本所与发行人签订的《法律服务协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了[2020]海字第 079 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、[2020]海字第 080 号
《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、 [2020]海第 079-1 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、[2020]海第 079-2 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、[2020]海第 079-3号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》、[2020]海第 079-4 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、[2020]海第 079-5 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（五）》、[2020]海第 079-6 号《北京海润天睿律师事务所关于吉林省西点药业科技发展股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》（六）。
本所现根据深圳证券交易所审核函[2021]011236 号《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”），并结合发行人实际情况，就《落实函》涉及律师回复的事项，出具本补充法律意见书。本补充法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与《法律意见书》、《律师工作报告》载明的含义相同。
一、《落实函》3.关于利培酮口崩片相关协议
发行人于 2017 年 2 月与万全万特制药江苏有限公司、江苏万全特创医药生
物技术有限公司签订《专利权和商标权转让协议》，发行人以 300 万受让相关专利、200 万受让“可同”商标。另外，发行人与江苏万德玛药业有限公司签订《销售补充协议》，发行人授予北京万全阳光医学技术有限公司（以下简称万全阳光）及其指定的公司在中国 13 省区域内，对利培酮口崩片的 15 年不可撤销的独家代理销售（经销）权。发行人与万全阳光签订《学术推广服务协议》，由万全阳光在 13 省内进行利培酮口崩片的学术推广，有效期为 15 年。根据申报材料，上述协议相对方均为xx控制的企业，均不构成关联交易。2018 年至 2020 年，发行人利培酮口崩片的销售收入占比为 30.70%、32.63%和 35.14%，主营业务毛利的占比分别为 32.21%、33.85%和 36.43%，为发行人主要产品之一。
请发行人说明:（1）《销售补充合同》中授予 15 年不可撤销的独家代理销售
（经销）权的原因，与其他经销商相比双方主要权利义务是否存在差异及合理性，万全阳光指定医药商业公司的情况，发行人能否按照协议约定以及公司内部制 度对万全阳光及其指定的医药商业公司的代理销售进行有效管控。（2）根据《学 术推广服务协议》的约定，万全阳光在相关区域内是否为独家服务商，与其他服 务商相比双方主要权利义务是否存在差异及合理性，发行人能否按照协议约定 以及公司内部制度对万全阳光的推广服务进行有效管控。（3）《销售补充合同》
《学术推广服务协议》签订后，万全阳光推广销售区域形成的利培酮口崩片销售收入、毛利情况，授予 15 年不可撤销独家代理权并签订有效期为 15 年的推广服务协议后，是否对发行人在相应区域扩大销售产生不利影响。
请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人说明及补充披露事项
（一）《销售补充合同》中授予 15 年不可撤销的独家代理销售（经销）权的
原因，与其他经销商相比双方主要权利义务是否存在差异及合理性，万全阳光指定医药商业公司的情况，发行人能否按照协议约定以及公司内部制度对万全阳光及其指定的医药商业公司的代理销售进行有效管控。
1、《销售补充合同》中授予 15 年不可撤销的独家代理销售（经销）权的原
因
（1）万全医药集团在 13 个省区已持续推广利培酮口崩片多年
2004 年 5 月 29 日，发行人与北京德众万全签订《技术转让合同书》，受让
利培酮口腔崩解片新药证书及生产批件及其技术与资料。2004 年 5 月 25 日，发行人与海南万德玛签订了关于利培酮口腔崩解片的《代理销售协议》，协议约定，海南万德玛为公司提供北京等 13 个省市的代理销售服务，以及产品营销、学术
推广服务，协议期限为 5 年，如果协议期内未出现协议规定的解除条款事项或者双方达成协议提前终止双方的合同关系，则协议期满后自动延续五年，继续生效。
2006 年 3 月，发行人的利培酮口崩片获批上市。万全医药集团根据双方《代
理销售协议》的约定，着手制定了市场推广计划，在 13 个省区推广销售利培酮口崩片，推广销售情况良好。
2012 年 3 月 1 日，因万德玛业务调整原因，发行人与海南万德玛、xxxxx签订三方《补充协议》，将原《代理销售协议》中的海南万德玛的权利义务全部转让给xxxxx。2012 年 12 月 6 日，xxxxx与发行人签订了新的
《代理销售协议》，江苏万德玛为发行人提供北京等 13 个省区的代理销售服务，
以及产品营销、学术推广服务，协议期限为 5 年，如果协议期内未出现协议规定的解除条款事项或者双方达成协议提前终止双方的合同关系，则协议期满后自动延续五年，继续生效。
自 2004 至 2016 年，万全医药集团在北京等 13 个重点省区为可同的销售建立了良好的市场基础。双方均充分发挥了各自的优势，共同努力维护全国市场。历次签署的代理销售协议的合同有效期均较长，即在 5 年合作期的基础上如合作
顺利则自动延续 5 年，双方签署协议时均本着长期合作的态度，本着共同维护市场地位、延长药品上市后经济周期的目的。
（2）万全医药集团具备深厚的精神领域药物的研发和推广经验
x培酮是治疗精神分裂症的一线用药，于上个世纪 90 年代后期由西安xx公司引进中国。利培酮原研药在中国上市后，我国药企及科研院所相继启动利培酮原料药及相关制剂的开发，多款利培酮制剂产品在 2000 年后陆续申报并获批上市。其中，万全医药集团凭借其领先的研发实力，围绕着利培酮原料药及制剂产品进行了全方位深度开发，并取得了丰厚的技术成果，其研发实力在当时居于行业前列。
2004 年，在利培酮口崩片相关技术引进的同时，公司面临该产品未来上市 后如何商业化这一重要问题，公司将与多家药企共同参与利培酮制剂市场的竞争。而 2004 年前后，公司完成医药商业向医药工业转型的时间较短，全国营销网络 尚未完整建立，对该产品未来的市场前景难以做出准确的商业判断，另一方面，公司缺乏专业性很强的精神类药物临床推广团队。利培酮口崩片为抗精神病用药，服药群体特殊，客观上对临床推广团队的专业背景要求更高。
基于上述重要因素， 2004 年，发行人与海南万德玛签订了关于利培酮口腔
崩解片的《代理销售协议》，由其负责 13 个省区代理销售，在 2017 年商标与专利纠纷解决前，双方保持稳定合作关系多年。
经过多年的发展，万全医药集团已发展为一家从事医药临床研发和推广、技术转让技术服务和商业的专业公司，致力于医药临床研究与学术推广，其临床合同研究组织在国内居于前列，拥有权威的临床及学术推广能力，在神经精神、心血管、内分泌及糖尿病、消化、呼吸、肿瘤等多个领域拥有丰富的专家资源，同时拥有资深人士承担临床研究及学术推广工作，且有一支覆盖全国的专门的学术推广团队。
发行人与万全医药集团的合作解决了公司自有精神类专科营销队伍不完善的困难，弥补了公司专业精神类药物销售薄弱的短板。通过多年来专业团队重点省区的持续专业推广，可同在抗精神病用药领域建立了稳定的市场地位。
（3）两票制全面实施后继续长期稳定合作符合双方利益最大化
两票制执行前，发行人主要采用推广经销模式销售可同，推广经销模式下药
品的推广职能由推广经销商承担，该模式下药品出厂价较低。发行人按照推广经销模式向江苏万德玛销售可同，由江苏万德玛自行向其覆盖区域的其他经销商或终端医院销售。
2017 年，两票制在全国陆续全面实施，两票制下，药品生产企业到流通企业开一次发票，流通企业到医疗机构开一次发票，以“两票”替代原来的“多票”，减少流通环节。在两票制的市场区域，由于制药企业需要向具有终端医院配送能力的配送经销商直接开票销售，发行人原与江苏万德玛签订《代理销售协议》已不能满足两票制下药品流通配送的要求，发行人与万全医药集团须重新签署协议满足两票制要求。在此背景下，双方签署了《销售补充协议》，约定万全阳光在 13 个省区继续承担市场推广职能，发行人向万全阳光指定的配送经销商销售可同并直接开具发票，就区域渠道开拓、市场和学术推广等工作向万全阳光支付市场推广服务费。
回顾公司与万全医药集团十多年的合作历史，2004 年双方初始合作时，万全医药集团十分认可发行人对精神用药领域的关注和达产期投入规划，而发行人则重点考虑了对方的技术实力和专业推广能力。万全医药集团是利培酮口崩片的原始研发单位，对该品种有深厚的技术积累，同时又拥有精神类药物的专业推广团队，销售区域覆盖广。经过十多年的合作与磨合，2004 年至 2016 年，可同品牌在医生和患者中树立了良好的口碑，万全医药集团在北京等 13 个重点省区为可同的销售建立了良好的专业基础，其影响进一步辐射至全国，双方在可同这一产品的合作上取得了商业上的成功和稳定回报。
万全医药集团与所覆盖省区众多综合及专科医院保持着紧密的合作关系，专注于神经精神科领域的产品推广，具有较强的学术推广能力及终端市场影响力。相比于其他推广服务商，发行人与万全医药集团合作范围和合作区域更广，如停止与万全医药集团的合作，发行人须在 13 个省区逐一进行市场调研，寻找专业的精神类药物推广服务商，且在新旧推广服务商切换过程中，发行人面临市场份额下滑的不确定性，须付出大量的成本且管理难度进一步上升。
发行人继续选择万全医药集团由其继续提供市场推广服务是两票制转换过 程中的最优选择，且双方多年来共同对可同产品进行深度开发已进行大量的投入，
选择继续长期合作符合双方共同利益。2017 年 2 月，在双方商标与专利纠纷解决的同时，双方签订《销售补充协议》，其中“15 年不可撤销”条款的约定显示了双方长期合作的决心，体现了双方合作的历史渊源，符合各自长远利益。
综上，基于万全医药集团与公司十多年的合作历史、万全医药集团在研发和精神类药物学术推广领域的实力，本着维护利培酮口崩片的市场地位、延长药品生命周期的目的，基于平等互利原则，发行人与万全医药集团签署了 15 年不可撤销的独家协议。
2、与其他经销商相比双方主要权利义务是否存在差异及合理性
发行人与万全医药集团之间关于经销的权利义务与其他经销商（以国药控股湖北宏源医药有限公司为例）逐项对比如下（下表中甲方均指发行人，乙方指对应的经销商）：
项目 | 万全医药集团 | 国药控股湖北宏 源医药有限公司 | 差异情况及 合理性分析 |
销售 品种 | 利培酮口崩片 | 利培酮口崩片 | 无差异 |
销售区域 | 北京市、天津市、河北省、内蒙古省、山西省、河南 省、上海市、山东省、浙江省、福建省、江西省、江苏 省、安徽省 | 湖北省内指定地区及医院 | 存在差异，详见本回复本题第 1 问之回复 |
合作期限 | 合同生效日顺延十五年 | 每年签署 | 存在差异，详见本回复本题第 1 问 之回复 |
配送商及资质要求 | 北京万全阳光医学技术有限公司指定的 GSP 公司1 “乙方必须具备经营药品的合法资质或制定具有国家认可的经营药品资格的药品经营企业。乙方负责向甲方提 供合法有效的经营资质” | 国药控股湖北宏源医药有限公司 “乙方有义务向甲方提供药品经销所需的合法资质证明文件” | 存在差异，与万全医药集团合作区域广，配送商包括其指定的其他 GSP公司。 |
销售 价格 | “甲方应保持给与乙方与甲 方代理商一致的供货价格” | 1mg*30 片规格，40.5 元/盒 | 无实质性差异 |
1 符合《药品经营质量管理规范》的药品经营企业，即配送商。
发货与收货 | “甲方收到符合要求的订单后 10 天内负责将产品发出。货物运输在途风险由甲方承担。 在运输过程中出现该产品的丢失、破损、货物短缺等，由甲方负责调换或补货，但乙方必须在到货后 3 天内向甲方提供加盖有运输部门公章的收货证明。 乙方收到甲方运送的产品 后，签发产品交接单并在一周内寄达甲方备案。 产品运输时的外包装应符合铁道部、交通部、民航总局的有关货物运输的规定要 求。” | “乙方将货款汇到甲方指定的账户内，甲方在收到乙方货款 2 个工作日内向乙方指定地点发货，发货方式为：公路快运或铁路快件，其他发货方式所增加的费用，由乙方承担。 乙方收货时必须验收，一旦发现包装破损（须保留原 样）及药品缺少等问题，乙方须出具运输部门的有效证明，并协助甲方向有关部门索赔，当乙方不能出具运输部门的有效证明时，甲方不承担任何责任。 如果大范围破损属承运过 失，乙方必须拒收或取得承运方证明，如果乙方在收到货后五日内未提出异议，甲方将不承担货运损失；乙方发给第三者造成的破损，甲 方不承担责任。” | 无实质性差异 |
退换货条款 | “因甲方产质量问题所造成的退、换货由甲方负责。 如因乙方或乙方的制定经销商经营、保管不善等原因造成超过保质期或污损等，由乙方负责。 乙方无质量原因不得退货。” | “甲方有责任向乙方提供质量合格的产品及相关资料。如有产品质量问题，甲方负责退换货。 凡属非生产质量问题（包含乙方保存不当导致的变质、销售衔接不当导致产品过 期、渠道不畅造成积压）， 甲方不承担退换货义务。” | 无实质性差异 |
价格维护 | “双方同意共同维护该产品的市场价格。” | “乙方不得擅自降低物价部门所定零售价格，与xx市场进行恶性价格竞争、损害 市场。” | 无实质性差异 |
区域维护 | “在协议有效期内，甲乙双方应维护各自的销售区域，不得以任何原因或任何方式窜货” | “甲方具有市场监督权” “在乙方正常履约的前提 下，甲方不得向协议签订的销售区域内的任何单位供 货。在乙方正常履约和经营管理的前提下，如果其销售区域内的医院被第三者窜 货，甲方有责任负责协调处 | 无实质性差异 |
理，并考虑给与乙方合理的经济补偿。 乙方只能在协议规定区域和医院进行销售，如发现窜货现象，甲方有权终止协议并扣留全部保证金及当批货 款。” | |||
终端信息反馈 | “如临床使用中报告该产品的副作用，甲方有责任及时向乙方提供详细情况。” | “乙方有义务向甲方提供药品经销的终端销售信息（医院流向、终端销售价格等）乙方有义务收集、记录消费者对甲方产品的意见、建 议，包括竞争对手的情况，及时反馈给甲方。” | 存在差异，发行人与万全医药集团的协议签署时间较早且有效期较长，早期协议对于终端信息反馈没有作出具体约定，而发行人与国药控股湖北宏源医药有限公司等其他经销商每年签署合作协议，关于终端信息反馈的 约定更为具体 |
如上所示，上述协议在主要权利义务条款表述的行文习惯上存在差异，其中发行人与国药控股湖北宏源医药有限公司签署的合作协议是公司目前通常采用的销售协议版本，而与万全医药集团的合作协议是基于 2004 年最初合作协议的基础上修改补充而来。通过将万全医药集团签署的销售合作协议的主要权利义务条款逐项对比分析，与其他经销商相比，其在协议有效期时间、经销区域、合作配送商以及终端信息反馈等方面存在差异，差异原因基于发行人与万全医药集团之间关于可同的长期合作关系，具有合理性，除此外，公司授予的万全医药集团的经销权在销售价格、发货与验收、退换货条款、价格维护、区域维护等与经销权相关的主要权利义务内容与其他经销商之间无实质性差异。
3、万全阳光指定医药商业公司的情况
万全阳光指定医药商业公司作为公司在其市场覆盖区域内的配送经销商，这些配送经销商通常为商业信用较好、配送能力较强的区域性或全国性的大型医药流通企业。报告期内，公司向万全阳光指定的医药商业公司的销售较为稳定，2018年、2019 年、2020 年及 2021 年 1-6 月，除万全医药集团所属医药商业公司海南万德玛外，万全阳光负责市场推广的 13 个省区前五大配送经销商及其可同销售
情况如下：
单位：万元
时间 | 排名 | 医药商业公司名称 | 可同销售收入 | 所属省区 |
2021 年 1-6 月 | 1 | 国药控股北京有限公司 | 252.12 | 北京市 |
2 | 华东医药股份有限公司 | 79.37 | 浙江省 | |
3 | 江西仁济医药有限公司 | 75.77 | 江西省 | |
4 | 江西龙开河医药科技集团股份 有限公司 | 40.57 | 江西省 | |
5 | 浙江英特药业有限责任公司 | 36.02 | 浙江省 | |
合计 | 483.85 | - | ||
2020 年 度 | 1 | 国药控股北京有限公司 | 544.44 | 北京市 |
2 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 206.66 | 山东省 | |
3 | 华东医药股份有限公司 | 153.69 | 浙江省 | |
4 | 江西仁济医药有限公司 | 147.68 | 江西省 | |
5 | 浙江英特药业有限责任公司 | 83.16 | 浙江省 | |
合计 | 1,135.63 | —— | ||
2019 年 度 | 1 | 国药控股北京有限公司 | 578.08 | 北京市 |
2 | 瑞康医药集团股份有限公司 | 250.39 | 山东省 | |
3 | 国药控股山东有限公司 | 121.33 | 山东省 | |
4 | 浙江英特药业有限责任公司 | 100.01 | 浙江省 | |
5 | 华润菏泽医药有限公司 | 94.28 | 山东省 | |
合计 | 1,144.11 | —— | ||
2018 年 度 | 1 | 国药控股北京有限公司 | 561.88 | 北京市 |
2 | 瑞康医药股份有限公司 | 256.11 | 山东省 | |
3 | 华润菏泽医药有限公司 | 146.10 | 山东省 | |
4 | 浙江英特药业有限责任公司 | 115.61 | 浙江省 | |
5 | 浙江省临海医药有限公司 | 95.17 | 浙江省 | |
合计 | 1,174.87 | —— | ||
发行人的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和其他主要关联方在上述客户中不存在股权权益或其他利益安排的情况。
4、发行人能否按照协议约定以及公司内部制度对万全阳光及其指定的医药商业公司的代理销售进行有效管控
（1）公司对经销商执行统一管理制度
公司制剂产品销售主要采用经销模式，根据销售渠道、客户终端和市场推广
方式不同，经销模式又分为配送经销模式和推广经销模式，在配送经销模式下，公司药品制剂的直接销售对象为配送经销商，区域内的市场推广工作由公司或公司委托的推广服务商承担，配送经销商一般只承担产品的配送工作。推广经销模式下，推广经销商既要承担药品配送职能，也要承担市场推广职能。发行人设立了专门的营销中心，营销中心所属市场部负责市场调研、学术支持、各省区的招投标、营销策划和经销商管理及培训等工作，公司制定了专门的《经销商管理制度》以对经销商进行统一管理。
公司制定《经销商管理制度》以促进管理规范化，该制度覆盖经销商筛选与准入、销售合同/订单签订与执行、合规性要求及动态监控等方面内容。对所有与公司签订销售协议的经销商，公司均须按照《经销商管理制度》的要求对其资质进行审核并进行持续跟踪和动态管理。
公司对配送经销商的选择标准包括：①具有固定的办公场所，已获得营业执照、税务登记证、药品经营许可证等证件；②遵守药品经营质量管理规范，建立有健全的药品经营质量管理体系，能够保证药品经营全过程持续符合法定要求；
③具备药品保管的基本条件，能够采取必要的冷藏、防冻、防潮、防虫、防鼠等措施，保证药品质量；④商业信用记录良好，具备相应的资金实力；⑤具备相应区域内的配送能力，配送范围能够覆盖与公司产品相关的终端医院。
无论是公司销售部门自主考察开发的配送经销商还是 13 个省区万全阳光指定的配送经销商，均须符合上述标准。万全阳光指定医药商业公司作为公司的配送经销商须按照公司管理要求提供必备资料，符合公司对配送经销商的资质考核要求，接受动态管理。
（2）万全阳光指定医药商业公司为区域内配送能力强、信誉好的企业
公司利培酮口崩片在各个省区分别中标后，万全阳光按照各省招标文件的规定，对配送经销商的资质进行审核，以满足公司对配送经销商管理内部制度要求为前提，选取配送网络覆盖面广、资金实力和商业信誉等综合实力强的配送经销商。公司对万全阳光的指定配送经销商进行资质复审，满足公司标准后与其签订
《购销合同》，对销售品种规格、销售区域、销售价格等内容作出具体规定，公司严格按照合同规定进行发货。可同于 2006 年获批上市，经过万全医药集团与
公司多年的合作，对医药市场的持续开发，可同在北京等 13 个省区的销售渠道较为稳定，区域内可同的主要配送经销商年度间变动较小。
综上所述，发行人可以按照协议约定以及公司内部制度的规定对万全阳光及其指定的医药商业公司的代理销售进行有效管控。
（二）根据《学术推广服务协议》的约定，万全阳光在相关区域内是否为独家服务商，与其他服务商相比双方主要权利义务是否存在差异及合理性，发行人能否按照协议约定以及公司内部制度对万全阳光的推广服务进行有效管控。
1、万全阳光在相关区域内是否为独家服务商
2017 年 2 月 27 日，公司与万全阳光就利培酮口崩片的市场推广签订了《学
术推广服务协议》，该协议就利培酮口崩片在北京等 13 个省区的推广主体进行了约定，其中“第五条 违约责任”约定如下（甲方指西点药业，乙方指万全阳光）：
“3.在本协议有效期内，甲方不得解除/撤销和委托乙方以外的第三方，在上述 13 个省市的代理区域内提供可同的类似服务”。
根据本条约定，万全阳光为公司在北京等 13 个省区独家提供利培酮口崩片的市场推广服务，是相关区域内独家服务商。
2、与其他服务商相比双方主要权利义务是否存在差异及合理性
（1）万全阳光与公司就推广服务的主要权利义务约定
公司与万全阳光签订的《学术推广服务协议》中涉及双方的主要权利义务条款内容如下（甲方指西点药业，乙方指万全阳光）：
“……
第一条 甲方的权利与义务
1、明确由乙方在 13 省进行学术推广该产品，本协议所列品种为可同；并提供该产品可以进行合法销售的各项资质证明；包括但不限于甲方的生产许可证， GMP 证书，每个产品的有效生产批件，质量标准，说明书，招标及物价证明； 2、依照约定支付乙方学术推广费用；3、参加乙方为学术推广而组织的各种临床
试验，各类会议，包括但不限于科室会、院内会、渠道会、城市会、区域会及全国会等；且承担甲方自身人员参加上述会议的费用；4、解决在学术推广过程中，对于产品质量，配送渠道，价格纠纷等所有事宜，并承担全部费用；5、对乙方的工作进行了解；对乙方工作进展进行督促；6、向乙方提供约定产品的销售数据，并对乙方工作进行指导；
第二条 乙方的权利与义务
1、乙方需具备一支覆盖全国的专门的学术推广团队；2、根据不同品种，向甲方收取一定比例的学术推广费用；3、按甲方要求，针对每个品种，以学术会议、上市后临床研究、患者教育、医生培训等多种形式，承担甲方品种的学术推广工作；4、根据学术推广需要修改完善产品资料、各类介绍及刊登专业广告； 5、根据学术推广需求，开展上市后产品再评价；6、向甲方收取学术推广服务费用；7、乙方可以指定其全资或控股公司承担相应权利及义务。
第三条 服务费用支付方式
乙方的学术推广费用，根据乙方所进行的学术推广活动，由甲乙双方协商确定。
第四条 协议生效期与有效期
x协议有效期为十五年，自合同生效之日起计算。
……”
（2）其他服务商与公司就推广服务的主要权利义务约定
除万全阳光外，在不同省区针对不同产品，公司营销中心根据公司推广服务商选择标准，重点考察推广服务商合规情况及推广能力，经考察合格的推广服务商，根据其提供的不同服务与其签订推广服务协议，如《市场调研服务协议》、
《咨询服务协议》、《推广服务合同》等，协议中就推广服务商提供的服务内容进行具体约定。以报告期内主要推广服务商上海袭棱企业管理中心、兴化市亿达商务信息咨询中心与公司签订的推广服务合同为例，合同中双方主要权利义务约定如下（下表中甲方均指发行人，乙方指对应的 CSO）：
CSO/乙方 | 合同名称 | 主要权利义务条款 |
9、甲方的权力和义务： 9.1 甲方应按合同约定的内容和期限向乙方提供开展咨询服务工作所需的有关数据和资料；超过约定期限仍未提供的，乙方交付咨 | ||
询成果的时间将相应顺延。合同执行过程中甲方应向乙方提供必要 | ||
的协助。 | ||
9.2 甲方变更委托咨询服务项目、或因提交的资料错误、或对提交 的资料作较大修改，因而造成乙方工作超出约定的服务范围和期限 | ||
时，双方应视当时之实际情况，协商确定相应延期工作日，并根据 | ||
乙方增加的工作量协商追加乙方咨询服务费事宜。 | ||
9.3 甲方应按约定向乙方支付咨询服务费用。因甲方自身原因导致 延期支付的，则甲方应自约定支付期限届满之次日起向乙方支付违 | ||
上海袭棱企业管理中心 | 《推广服务合同》 | 约金，每天按该期应付而未付金额的万分之二计算支付。当甲方在约定付款日期届满后三十日内仍然未能按照约定付款的（出现不可 抗力或乙方违反本合同约定时除外），乙方有权单方解除本合同。 |
9.4 甲方要求乙方暂停咨询服务的，甲方应提前七日书面通知乙方 并说明理由和暂停期限，并按照乙方实际已完成的工作量，支付相 | ||
应阶段的咨询服务费用，不足一半时，按该阶段费用的一半支付； | ||
超过一半时，按该阶段费用的全部支付。如拟定暂停或者实际暂停 | ||
超过三十日，则乙方有权选择单独终止本合同。 | ||
10、乙方的权力和义务： 10.1 乙方应按照国家及项目所在地地方政府颁发的规范、规定，并恰当地运用国际上先进科学的咨询技术，依照本合同的各项条款约 | ||
定的内容为甲方提供咨询服务，并提交咨询成果。 | ||
10.2 乙方应按约定的咨询服务范围及时间期限，对咨询成果进行 相应必要的修改和完善。 | ||
5、乙方的责任与义务： 5.1 乙方根据协议签订的服务区域，负责为甲方提供市场、医院、产品调查咨询服务，并将负责地区的市场销售数据、竞品市场情况、 | ||
医院对该产品认识情况、医院规模及相关科室信息汇报给甲方。 | ||
兴化市亿达商务信息咨询中心 | 《咨询服务协议》 | 5.2 乙方须对甲方提供的产品文件、有效资料和其它商业信息保密，用完的技术资料须立即归还，严守机密。 5.3 乙方需及时向甲方开具咨询费发票。 |
6、甲方的责任与义务： 6.1 甲方应为乙方工作人员提供必要的工作条件，具体条件以双方协商为准。 | ||
6.2 乙方应指派专人组织、协调本机构人员，按照甲方的要求积极 配合工作。 | ||
6.3 甲方对乙方的咨询工作有建议权和审核权。 6.4 甲方在收到乙方合法票据后及时支付乙方信息咨询费。 |
除协议有效期和推广覆盖区域差异外，万全阳光和其他服务商与公司签订的服务协议在权利与义务核心条款中并无实质性差异。
3、发行人能否按照协议约定以及公司内部制度对万全阳光的推广服务进行有效管控
（1）协议对双方关于学术推广的权利义务作出了明确约定
公司与万全阳光签订了《学术推广服务协议》，该协议对双方的主要权利义务作出了明确规定，是双方开展学术推广服务合作的基础，也是发行人按照协议行使权利、对万全阳光的推广服务进行有效管控的重要依据。
发行人的权利包括：①参加万全阳光为学术推广而组织的各种临床试验、各类会议，包括但不限于科室会、院内会、渠道会、城市会、区域会及全国会等；
②对万全阳光的工作进行了解；对万全阳光工作进展进行督促； ③万全阳光需具备一支覆盖全国的专门的学术推广团队；④万全阳光按西点药业要求，针对每个品种，以学术会议、患者教育、医生培训等多种形式，承担甲方品种的学术推广工作；⑤万全阳光根据学术推广需要修改完善产品资料、各类介绍及刊登专业广告。
根据协议约定，万全阳光按照西点药业要求开展推广工作，且西点药业有权参加其组织的推广活动并对其工作进展进行督促，发行人能够按照协议约定对万全阳光的推广服务进行有效管控。
（2）发行人针对推广活动建立了有效的内控措施
首先：万全阳光所属的万全医药集团与所覆盖省区众多综合及专科医院保持着紧密的合作关系，且专注于神经精神科领域的产品推广，具有较强的学术推广能力及终端市场影响力，万全阳光是香港上市公司中国医疗集团的子公司，合规经营、依法纳税等方面的记录良好，符合公司有关推广服务商选取的有关制度。
其次：根据公司与万全阳光签署的推广服务协议及公司制度，公司有权参与万全阳光组织的推广活动，从而实现对其举办的推广活动的事中管理。
再次：万全阳光的学术推广费用是根据其所进行的学术推广活动确定并结算支付，万全阳光按要求完成推广服务后，向公司提交推广过程资料及成果资料（包括市场调研报告、市场服务报告、学术推广活动资料等），经公司相关人员逐级审批后，公司与之结算支付推广费。
如上所述，公司按照内部制度对万全阳光组织推广活动在事前、事中、事后均实施了有效管控。
综上所述，发行人能够按照协议约定以及公司内部制度对万全阳光的推广服务进行有效管控。
（三）《销售补充合同》《学术推广服务协议》签订后，万全阳光推广销售区域形成的利培酮口崩片销售收入、毛利情况，授予 15 年不可撤销独家代理权并
签订有效期为 15 年的推广服务协议后，是否对发行人在相应区域扩大销售产生不利影响。
《销售补充合同》《学术推广服务协议》签订于 2017 年 2 月，相关协议签订后，万全阳光负责市场推广的区域形成的利培酮口崩片（可同）销售收入、毛利情况具体如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 1-6 月 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | 2017 年度 | |
销售收入 | 万全区域可同收入 | 718.49 | 2,133.95 | 2,620.16 | 2,602.27 | 2,386.06 |
可同总收入 | 4,084.10 | 10,006.34 | 10,540.84 | 8,558.41 | 7,344.92 | |
占比 | 17.59% | 21.33% | 24.86% | 30.41% | 32.49% | |
营业总收入 | 13,610.37 | 28,631.87 | 32,491.42 | 28,020.35 | 27,350.76 | |
占比 | 5.28% | 7.45% | 8.06% | 9.29% | 8.72% | |
毛利 | 万全区域可同毛利 | 631.63 | 1,875.31 | 2,338.65 | 2,367.88 | 2,000.09 |
可同总毛利 | 3,571.68 | 8,786.01 | 9,395.72 | 7,798.29 | 6,423.13 | |
占比 | 17.68% | 21.34% | 24.89% | 30.36% | 31.14% | |
营业总毛利 | 11,427.18 | 24,240.75 | 27,837.84 | 24,232.34 | 23,874.83 | |
占比 | 5.53% | 7.74% | 8.40% | 9.77% | 8.38% | |
2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年度和 2021 年 1-6 月，万全阳光
市场推广区域利培酮口崩片销售形成的收入金额分别为 2,386.06 万元、2,602.27万元、2,620.16 万元、2,133.95 万元和 718.49 万元，占营业总收入的比例分别为 8.72%、9.29%、8.06%、7.45%和 5.28%，万全阳光市场推广区域的利培酮口崩片销售形成的毛利金额分别为 2,000.09 万元、2,367.88 万元、2,338.65 万元、1,875.31万元和 631.63 万元，占营业总毛利的比例分别为 8.38% 、9.77%、8.40%、7.74%
和 5.53%。2018 年度万全阳光市场推广区域利培酮口崩片销售收入、毛利较 2017
年度增加，随后近两年出现一定的下滑，占比持续下降。
2020 年，万全阳光负责市场推广的 13 个省区可同销售收入较 2019 年整体
下滑 486 万元，除新冠疫情不可抗力导致部分省区可同销售收入小幅下降外，13个省区中的山东省和福建省是影响整体下滑的主要省份。齐鲁制药有限公司的利培酮口崩片（商品名“醒志”）于 2019 年 8 月 16 日通过一致性评价，其作为通过一致性评价的药品在原产地山东省获得了公立医疗机构的优先采购，导致公司可同 2020 年在山东省的销售受到了影响，较 2019 年下滑 260 万元；福建省公立医疗机构由于执行国家集采品种利培酮普通片剂的采购，且优先采购通过一致性评价的利培酮制剂产品，导致公司可同在福建省实现销售收入较 2019 年下滑 112万元。另一方面，从公司营业收入的构成来看，公司原料药销售金额持续增长及其占比上升也间接影响了万全阳光市场推广区域利培酮口崩片销售收入及毛利占公司总收入及毛利的下降。
近年来，国家“两票制”、“带量采购”、“一致性评价”等医药改革政策密集出台，针对深化公立医院改革、推进公立医院药品集中采购、健全药品价格形成机制、构建药品生产流通新秩序等方面进行全面深入的改革，相比于政策稳定期间，市场改革期更需要药品市场推广机构充分发挥主观能动性，结合具体市场环境有针对性的深耕细作，从而维护并提高市场份额。在市场改革期间，万全阳光在部分省区未能结合行业政策及市场环境的变化及时调整，导致万全阳光市场推广区域利培酮口崩片整体销售收入及其占比下降。总体来看，万全阳光负责市场推广区域利培酮口崩片销售形成的销售收入、毛利占发行人营业收入、营业总毛利的比例均保持在 5%至 10%之间。
如前所述，发行人与万全医药集团在其所覆盖区域关于利培酮口崩片的销售合作已持续 10 余年，万全医药集团与所覆盖省区众多综合及专科医院保持着紧密的合作关系，且专注于神经精神科领域的产品推广，具有较强的学术推广能力及终端市场影响力。如终止与万全的合作，发行人需在相应区域调研寻找具备精神类药物推广能力的推广服务商，管理成本及管理难度相应增加，且面临市场份额下滑的不确定性。因此，与万全医药集团签订长期推广服务协议对发行人维护
x培酮口崩片在相关区域的市场份额具有积极意义。
虽然与万全医药集团就利培酮口崩片在其所覆盖区域长期合作能够充分利用外部资源、降低管理难度、规避相关区域因推广服务商调整所面临的不确定性等诸多好处，但是，长期合作协议也存在以下负面影响：（1）万全阳光覆盖区域的医院等销售终端的市场推广工作长期由万全阳光负责，使得万全阳光与相关区域的医疗机构临床的联系相比于发行人更为直接、密切，对相关区域市场能够产生直接影响，与此同时，发行人在其覆盖区域与销售终端的接触少，对其区域终端市场的影响有所限制；（2）发行人关于利培酮口崩片的市场推广策略调整在其覆盖区域均需要通过万全阳光具体落地，对发行人有关利培酮口崩片销售的推广策略的快速实现有不利影响。
长期合作协议对发行人的不利影响较小：一方面，万全医药集团负责市场推广区域利培酮口崩片销售形成的毛利占发行人营业总毛利的比例在报告期内保持在 5%至 10%之间，长期推广服务对发行人整体业绩的影响较小，且双方是基于平等互利的原则展开商业合作；另一方面，公司主要产品益源生、草酸艾司西酞普兰片等销售情况稳定且具备市场成长空间，公司原料药收入随着产能提升大幅增长，公司积极投入研发开展枸橼酸钙原料药、蛋白琥珀酸铁原料药及口服液等新产品的开发工作，未来万全医药集团负责市场推广区域利培酮口崩片的销售对发行人业绩的影响将进一步减小。
综上所述，发行人在相关区域授予万全医药集团 15 年不可撤销独家代理权
并签订有效期为 15 年的推广服务协议是考虑双方在相关市场历史上的长期合作基础并基于平等互利原则确定的，对发行人在相关市场维护利培酮口崩片的市场份额具有积极意义，同时，签订长期协议也存在限制发行人在相关区域的终端市场影响、限制发行人推广策略在相关区域快速落地等不利影响，但对发行人整体不利影响较小。
二、本所律师核查程序和意见
（一）核查程序
x所律师实施的主要核查程序如下：
1、访谈发行人总经理了解发行人xx及其控制企业的合作历史，取得并查阅双方合作的相关合同；了解发行人与xx控制企业的各类交易的背景、交易对象、交易内容、交易作价的定价依据、合理性及公允性及是否存在其他利益安排，并结合双方合作历史分析其合理性；
2、查阅发行人前次申报文件、发行人 2016 年 7 月起诉xx控制的企业的民
事起诉状及和解协议，了解发行人 2017 年和xx及其控制企业签署相关合作协议的背景并分析合理性；
3、访谈了万全医疗集团副总裁了解双方的合作情况；
4、访谈发行人分管销售的副总经理了解发行人的销售体系建设情况；
5、查阅发行人与万全阳光签署的学术推广协议并结合合作历史分析其合理性；
6、查阅发行人向xx控制的企业及其推广区域销售可同的明细表，分析因其推广销售形成的收入、毛利占发行人营业收入、营业毛利的比重；
7、查阅发行人与万全医药集团所属企业签署的学术推广服务协议、商标和专利权转让协议，访谈发行人总经理及万全集团副总裁，了解发行人与万全阳光签署长期协议的原因、合理性与必要性；结合前述核查了解的发行人与万全医药集团的合作历史，对比与其他推广服务商签署的协议的差异，分析发行人与万全阳光签署长期协议的合理性与必要性。
（二）发表意见
经核查，本所律师认为：
1、基于万全医药集团与公司十多年的合作历史、万全医药集团在研发和精神类药物学术推广领域的实力，本着维护利培酮口崩片的市场地位、延长药品生命周期的目的，基于平等互利原则，公司与万全医药集团签署了 15 年不可撤销的协议，就部分市场区域与其就利培酮口崩片的销售达成合作；除合作品种、合作区域及合作年限外，授予万全阳光的经销权与其他经销商在经销合作的主要权利义务方面不存在重大差异，具有合理性；万全阳光指定的主要医药商业公司是
相关区域内具有较强配送实力的医药配送商，包括国药控股北京有限公司、华东医药股份有限公司、瑞康医药集团股份有限公司等；发行人能够按照协议约定以及公司内部制度对万全阳光及其指定的医药商业公司的代理销售进行有效管控。
2、根据《学术推广服务协议》的约定，万全阳光在相关区域内为独家服务商，除合作品种、合作区域及合作年限外，与其他服务商相比双方主要权利义务不存在实质性差异，发行人能够按照协议约定以及公司内部制度对万全阳光的推广服务进行有效管控。
3、《销售补充合同》《学术推广服务协议》签订后，2018 年度万全阳光负责市场推广区域利培酮口崩片销售收入、毛利较 2017 年度增加，随后呈现出一定的下降趋势，万全阳光负责市场推广区域利培酮口崩片销售形成的销售收入、毛利占发行人营业收入、营业总毛利的比例均保持在 5%至 10%之间；发行人在相关区域授予万全医药集团 15 年不可撤销独家代理权并签订有效期为 15 年的推广服务协议对发行人在相关市场维护利培酮口崩片的市场份额具有积极意义，同时，签订长期协议也存在限制发行人在相关区域的终端市场影响、限制发行人推广策略在相关区域快速落地等不利影响，但对发行人整体不利影响较小。
（以下无正文）