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北京德恒律师事务所
关于山东xx电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
xxxxxxxxx 00 xxxxx X x 00 x
电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所
关于山东xx电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒01F20200912-10号
致：山东xx电气股份有限公司
x所接受山东xx电气股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问。本所根据《公司法》《证券法》《注册办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和深交所发布的《创业板上市规则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2020 年 9 月 23 日出具了《北京德恒律师事务所关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见》”）、《北京德恒律师事务所关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
（以下简称“《律师工作报告》”）。根据深圳证券交易所于 2020 年 11 月 5 日出具的《关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010732 号）（以下简称“《第一轮审核问询函》”），本所于 2020 年 12 月 30 日出具了《北京德恒律师事务所关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）》（以下简称“《补充法律意见（一）》”）。（以下《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》统称“前期法律意见”）。
2021年4月7日，xxx和就发行人最近三年（2018年度、2019年度、2020年度）的财务报告出具了编号为XYZH/2021JNAA50137的《审计报告》等文件。根据发行人提供的相关材料和信永中和出具的前述《审计报告》等文件，本所律师就发行人自2020年7月1日至本补充法律意见出具日之间（下称“相关期间”）的
生产经营活动的变化情况所涉及的相关法律事项和《第一轮审核问询函》涉及需更新的有关法律意见内容，出具本补充法律意见。
对于前期法律意见中未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见中重复披露。
为出具本补充法律意见之目的，本所按照中国有关法律、法规和规范性文件的规定，在前期法律意见依据的事实的基础上，就本专项核查报告所涉及的相关事实和资料进行了补充调查，并取得了相关证明材料。
本补充法律意见是对前期法律意见的补充，并构成前期法律意见不可分割的一部分。本所在前期法律意见中所作的声明事项适用于本补充法律意见。本补充法律意见所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所出具的前期法律意见中的含义相同。
本所律师根据现行法律、法规、部门规章和规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查的基础上，出具本补充法律意见如下：
第一部分 相关期间更新事项
一、发行人的财务指标变化情况
根据《审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA50137），发行人最近两年（2019年度、2020 年度） 净利润（ 以扣除非经常性损益前后较低者为准） 分别为 41,944,470.54元、43,660,914.14元，均为正值，且累计净利润不低于5,000万元。因此，本所律师认为，发行人截至2020年12月31日仍然符合《创业板上市规则》第2.1.2条之第（一）项的规定和第2.1.1条第（一）款第（四）项的规定。
二、发行人的业务
（一）发行人的经营范围变化
1.经营范围中拟增加“增值电信业务”
经查，公司第四届董事会第十五次会议于 2021 年 4 月 7 日作出决议，通过
《增加公司经营范围变更的议案》，同意公司经营范围增加“增值电信业务”，将经营范围由“电气新产品、有线及无线通信终端设备、移动通信终端及设备、计算机整机、智能终端、物联网和车联网终端、身份证阅读机具、汽车零部件、医疗器械、仪器仪表的研究、开发、生产及销售；备案范围内的货物和技术的进出口；计算机软件开发、生产、系统集成及销售；凭资质从事安防工程的设计及施工；房屋租赁，通信设备租赁；数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”变更为“电气新产品、有线及无线通信终端设备、移动通信终端及设备、计算机整机、智能终端、物联网和车联网终端、身份证阅读机具、汽车零部件、医疗器械、仪器仪表的研究、开发、生产及销售；备案范围内的货物和技术的进出口；计算机软件开发、生产、系统集成及销售；凭资质从事安防工程的设计及施工；房屋租赁，通信设备租赁；数据处理和存储服务；增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”
经查，公司于 2021 年 4 月 29 日召开的 2020 年年度股东大会通过《关于增加经营范围的议案》，同意公司的经营范围的上述变化。
2.对经营范围内容进行规范化描述
根据公司出具的说明，在公司申请办理经营范围的市场主体变更登记时，负责公司市场主体登记的市场监督管理部门根据《山东省市场监督管理局关于全面实行市场主体经营范围规范化登记的通知》（鲁市监注字（2020）212 号），指导发行人依据相应的规范条目重新确定公司的经营范围表述内容，以规范公司的经营范围用语表述并使其与登记标准相一致。公司据此重新确定了如下经营范围：
“许可项目：第二类增值电信业务；第二类医疗器械生产；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
“一般项目：通信设备制造；移动终端设备制造；物联网设备制造；网络设备制造；互联网设备制造；云计算设备制造；卫星移动通信终端制造；导航终端制造；机械电气设备制造；电气设备销售；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；终端测试设备制造；仪器仪表制造；智能仪器仪表制造；电工仪器仪表制造；绘图、计算及测量仪器制造；其他专用仪器制造；计算机软硬件及外围设备制造；智能家庭网关制造；数字家庭产品制造；智能家庭消费设备制造；集成电路制造；电子元器件制造；工业控制计算机及系统制造；信息安全设备制造；安防设备制造；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；软件开发；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；5G 通信技术服务；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；卫星导航服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；数据处理和存储支持服务；非居住房地产租赁；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”
2021 年 5 月 24 日，发行人第四届董事会第十六次会议通过了《关于修改公司经营范围的议案》，同意公司经营范围的前述变更。
经查，公司于 2021 年 6 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会作出决议，同意公司对其经营范围内容进行前述规范化描述。
本所律师认为，公司尚需就前述经营范围的变化进行市场主体变更登记；除前述尚需进行的事项外，公司就其经营范围的变化事项已经履行了法定程序。
根据公司说明，公司在经营范围中增加“增值电信业务”系为了更好参与运营商的智慧校园项目，其对经营范围内容进行规范化描述系为了与监管部门规定的规范标准相一致，该等经营范围变化未导致公司的主营业务发生变更。
（二）资质证书
根据发行人提供的材料，并经及本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的与其主营业务相关的经营资质证书更新情况如下：
1.电信设备进网许可证
（1）证书已过有效期的情况
经查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的下列电信设备进网许可证证书已过有效期限：
序号 | 设备名称 | 设备型号 | 许可证编号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
1 | 车载无线终端 | KT6 | 00-0000-000000 | 2017.11.09 | 2020.11.09 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
2 | 按键电话机 | HCD978T SD 系列 | 00-0000-000000 | 2018.03.28 | 2021.03.28 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
3 | GSM 固定无线 电话机 | KT1000 | 00-0000-000000 | 2018.04.18 | 2021.04.18 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
4 | GSM 数字移动 电话机 | KM1000 | 00-0000-000000 | 2018.05.11 | 2021.05.11 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
根据公司说明，对于上述已过有效期的证书，发行人未申请续办。在该等证书有效期届满后，发行人未生产该等证书对应的产品。
（2）证书换发情况
① 经查， 发行人持有的《电信设备进网许可证》（ 许可证编号：
00-0000-000000）已换发，换发后的发证日期为 2021 年 1 月 13 日，有效期延长
至 2024 年 1 月 13 日，具体情况如下：
设备名称 | 设备型号 | 许可证编号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
GSM 固定无线电话机 | KT1100 | 00-0000-000000 | 2021.01.13 | 2024.01.13 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
② 经查， 发行人持有的《电信设备进网许可证》（ 许可证编号：
00-0000-000000）已换发，换发后的发证日期为 2021 年 4 月 13 日，有效期延长
至 2024 年 4 月 13 日，具体情况如下：
设备名称 | 设备型号 | 许可证编号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
TD-LTE 固定 无线电话机 | KT4 | 00-0000-000000 | 2021.04.13 | 2024.04.13 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
③ 经查，发行人持有的下列《电信设备进网试用批文》（批文号：
00-0000-000000）已换发，换发后的发证日期为 2021 年 4 月 27 日，有效期延长
至 2022 年 4 月 27 日，具体情况如下：
设备名称 | 设备型号 | 批文号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
TD-LTE 数字 移动电话机 | KM6 | 00-0000-000000 | 2021.04.27 | 2022.04.27 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
（3）证书新增情况
①截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有以下电信设备进网许可证证书：
序 号 | 设备名称 | 设备型号 | 许可证编号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
1 | TD-LTE 固定 无线电话机 | KT10 | 00-0000-000000 | 2020.11.25 | 2023.11.25 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
2 | TD-LTE 无线 数据终端 | KT9 | 00-0000-000000 | 2020.08.18 | 2023.08.18 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
3 | TD-LTE 固定 无线电话机 | KT5 | 00-0000-000000 | 2021.03.03 | 2024.03.03 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
4 | TD-LTE 无线 数据终端 | KL300 | 00-0000-000000 | 2021.03.24 | 2024.03.24 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
5 | TD-LTE 固定 无线电话机 | KT12 | 00-0000-000000 | 2021.03.30 | 2021.09.30 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
6 | 用户接入服务 管理器 | KL601 | 00-0000-000000 | 2021.05.11 | 2024.05.11 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
7 | TD-LTE 固定 无线电话机 | KT18 | 00-0000-000000 | 2021.06.08 | 2024.06.08 | 中华人民共和国 工业和信息化部 |
②截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有以下电信设备进网试用批文：
设备名称 | 设备型号 | 批文号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
5G 无线数据终端 | KL500 | 009314-217545 | 2021.05.25 | 2022.05.25 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
2.无线电发射设备型号核准证
（1）证书已过有效期情况
经查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的下列无线电发射设备型号核准证证书已过有效期：
序号 | 设备名称 | 设备型号 | 编号 | 发证日期 | 有效期 | 颁发部门 |
1 | CDMA 固定电话机 | KT2 | 0000-0000 | 2015.09.29 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
2 | 2.4GHz 无线局域网设备 | KEP4 | 2016-2054 | 2016.04.22 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
3 | 2.4GHz 无线局域网设备 | KGP4 | 2016-2055 | 2016.04.22 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
根据公司说明，对于上述已过有效期的证书，发行人未申请续办。在该等证书有效期届满后，发行人未生产该等证书对应的产品。
（2）证书新增情况
截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有以下无线电发射设备型号核准证证书：
序号 | 设备名称 | 设备型号 | 编号 | 发证日期 | 有效期 | 颁发部门 |
1 | GSM/WCDMA/TD-LTE/ LTE FDD 终端 | KT9 | 2020-6536 | 2020.07.29 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
2 | 2.4GHz 无线局域网设备 | KEMY | 2020-8132 | 2020.08.28 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
3 | GSM/TD-LTE/LTE FDD 终端 | KT10 | 2020-12510 | 2020.10.29 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
4 | TD-LTE/LTE FDD/5G/WLAN 终端 | KL500 | 2020-13945 | 2020.11.27 | 一年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
5 | 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线局域网设备 | KL600 | 2020-13393 | 2020.11.27 | 一年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
6 | TD-LTE/LTE FDD 终端 | KT12 | 2020-15482 | 2020.12.31 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
7 | 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线局域网/蓝牙设备 | KT11 | 2021-0942 | 2021.02.03 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
8 | GSM/TD-LTE/LTE FDD 终端 | KT5 | 2021-1845 | 2021.03.01 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
9 | GSM/WCDMA/TD-LTE/ LTE FDD/WLAN 终端 | KL300 | 2021-2783 | 2021.03.25 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
10 | 5.8GHz/5.1GHz/2.4GHz 无线局域网设备 | KL601 | 2021-5574 | 2021.06.01 | 一年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
11 | GSM/TD-LTE/LTE FDD 终端 | KT18 | 2021-6346 | 2021.06.01 | 五年 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
3.国家强制性产品认证
（1）证书已过有效期情况
经查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持有的下列国家强制性产品认证证书已过有效期：
产品名称和系列 | 型号 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
CDMA 固定无线无人值 守公用电话机 | KT2 | 20150116068 09344 | 2015.10.12 | 2020.10.12 | 中国质量认 证中心 |
根据公司说明，对于上述已过有效期的证书，发行人未申请续办。在该等证书有效期届满后，发行人未生产该等证书对应的产品。
（2）证书换发情况
经查， 发行人持有的《中国国家强制性产品认证证书》（证书编号：
2015011606828500）已换发，换发后的发证日期为 2020 年 12 月 1 日，有效期延
长至 2025 年 12 月 1 日；发行人持有的《中国国家强制性产品认证证书》（证书
编号：2016011606870356）已换发，换发后的发证日期为 2020 年 12 月 1 日，有
效期延长至 2025 年 12 月 1 日。上述换发后的证书的具体情况如下：
序号 | 产品名称和系列 | 型号 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
1 | 迷你型智能营业终端 （2G、3G、4G 功能） | KT8001 | 20150116068 28500 | 2020.12.01 | 2025.12.01 | 中国质量认证中心 |
2 | TD-LTE 无线数据终端（2G、3G、4G 功 能） | KT8001 | 20160116068 70356 | 2020.12.01 | 2025.12.01 | 中国质量认证中心 |
（3）证书新增情况
截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有以下国家强制性产品认证证书：
序号 | 产品名称和系列 | 型号 | 证书编号 | 发证日期 | 有效期至 | 颁发部门 |
1 | TD-LTE 无线数据终端 | KT9、KT9(01)、 KT9(02)、KT9(03)、 KT9(05)、KT9(06)、 KT9(08) | 20200116 06318917 | 2020.08.17 | 2025.08.17 | 中国质量认证中心 |
2 | TD-LTE 固定无线电话机（含 GSM/TD-LTE功能） | KT10、KT10(2F)、 KT10(3F)、KT10(06)、 KT10(2C)、 KT10(3C)、KT10(08) | 20200116 06340258 | 2020.10.22 | 2025.10.22 | 中国质量认证中心 |
3 | 便携式笔记本电脑 | KT11 | 20200109 02342998 | 2020.10.29 | 2025.10.29 | 中国质量认证中心 |
4 | 无线双频智能路由器、 WiFi6 路由器、千兆路由器（含集线器功能） | KL600、KL200、 KL800、 KL208 | 20200116 08347217 | 2020.11.13 | 2025.11.13 | 中国质量认证中心 |
5 | TD-LTE 固定无线电话机（支持 4G 功能） | KT12、KT12(02)、 KT12(06)、 KT12(08)、 KT12(10)、 KT12(16)、 KT12(18) | 20210116 06373450 | 2021.03.12 | 2026.03.12 | 中国质量认证中心 |
6 | TD-LTE 固定无线电话机（支持 2G、4G 功能） | KT5、 KT5(2C)、KT5(3C)、 KT5(06)、KT5(08)、 KT5(16)、 KT5（18） | 20210116 06374883 | 2021.03.18 | 2026.03.18 | 中国质量认证中心 |
7 | TD-LTE 无线数据终端 （支持 2/3/4G 功能） | KL300、 KL300(06)、 KL300(08)、 KL300(16)、 KL300(18)、 KL300(28) | 20210116 06374751 | 2021.03.18 | 2026.03.18 | 中国质量认证中心 |
8 | 无线双频智能路由器、 Wi-Fi6 路由器、千兆路由器（含集线器功能） | KL600、 KL601、 KL602、 KL606、 KL608、 KL610、 KL616、 KL618、 KL620、 KL626、 KL628 | 20210116 08388188 | 2021.05.13 | 2026.05.13 | 中国质量认证中心 |
9 | TD-LTE 固定无线电话机/TD-LTE 固定无线无人值守公用电话机 | KT18、KT18(152W)、 KT8001(152W)、 KT18(06)、 KT18(08)、KT18(18) | 20210116 06392143 | 2021.05.06 | 2026.05.26 | 中国质量认证中心 |
10 | TD-LTE 固定无线电话机、TD-LTE 无线数据终端 | KT4、 KT8001、KT4(1B) 、 KT4(1C) 、 KT4(1E) 、 KT4(1F) 、 KT4(1H) 、 KT4(1G)、KT4(66A) | 20210116 06396515 | 2021.06.11 | 2026.06.11 | 中国质量认证中心 |
（4）其他
经查，就高拍仪产品，发行人将其由获取国家强制性产品认证证书的方式转换为强制性认证产品符合性自我声明的方式，并注销了相应的《国家强制性产品认证证书》（证书编号：2016010906926418）。前述《强制性认证产品符合性自我声明》具体情况如下：
产品名称 | 系列、型号 | 自我声明编号 | 自我声明时间 |
高拍仪 | KT8007、KT8007(01)、 KT8007(02)、 KT8007(03)、 KT8007(06)、KT8007(08) | 2020000906000006 | 2020.08.17 |
根据《强制性产品认证自我声明实施规则》第 4.4 条，自我声明的报送信息
保留的有效期为 10 年，到期后系统自动注销。根据《市场监管总局关于调整完
善强制性产品认证目录和实施要求的公告》（国家市场监督管理总局公告 2019
年第 44 号）第三条，产品符合性信息报送成功后，系统生成“强制性认证产品符合性自我声明”视同获得强制性产品认证证书，后续监督管理要求相同。
4.医疗器械生产许可证
截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有以下医疗器械生产许可证：
许可证编号 | 生产范围 | 发证日期 | 有效期至 | 发证部门 |
鲁食药监械生产许 20200249 号 | 2002 年分类目录：/ 2017 年分类目录：Ⅱ类：07-03生理参数分析测量设备 | 2020.10.27 | 2025.10.26 | 山东省药品监督管理局 |
（三）发行人的主营业务
根据《审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA50137），发行人 2020 年期间
的主营业务收入为 318,660,654.58 元，营业收入为 327,229,403.18 元，2020 年期间主营业务收入占营业收入的比例高于 90%。
据此，本所律师认为，发行人主营业务依然突出。
三、关联交易及同业竞争
（一）实际控制人在关联方任职变化和关联方更名
根据公司提供的资料，发行人的实际控制人xxx控制的威海市高区融亿通小额贷款有限公司于 2021 年 1 月 12 日召开董事会会议，免去xxx董事长职务，其后xxx不再任该公司的董事长。
经查，2021 年 3 月 9 日，威海市高区融亿通小额贷款有限公司更名为“威海融亿通进出口有限公司”。
（二）关键管理人员薪酬
根据《审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA50137）并经公司确认，2020年度关键管理人员薪酬总额为 230.73 万元。
四、主要财产变化情况
（一）发行人拥有土地使用权及房屋所有权
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有如下房屋所有权：
序号 | 不动产权证书编号 | 坐落 | 面积 | 用途 | 使用期限 | 取得方式 | 权利 限制 |
1 | 粤（2020）深圳市不动产权第 0266966 号 | xxxxxxxxxxx （xx）3、4号研发楼 4 号 楼 1710 | 建筑面积： 150.41 平方米 | 工业用地/研发用房 | 2014.04.10 - 2064.04.09 | 受让取得 | 无 |
2 | 粤（2020）深圳市不动产权第 0266971 号 | xxxxxxxxxxx （xx）3、4号研发楼 4 号 楼 1709 | 建筑面积： 114.05 平方米 | 工业用地/研发用房 | 2014.04.10 - 2064.04.09 | 受让取得 | 无 |
（二）注册商标
根据公司提供的资料，并经本所律师通过网络核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有以下两项注册商标：
序 号 | 商标 | 商标权人 | 注册号 | 使用商品/服务 | 专用权 期限 | 取得方式 |
第 45 类：安全系统监控；安全监 | ||||||
控设备出租；安全及防盗警报系统 | 2021.01.07 | |||||
1 | 发行人 | 44370747 | 的监控；社交陪伴；服装出租；开 | - | 原始取得 | |
保险锁；消防服务；火警监控；计 | 2031.01.06 | |||||
算机交友服务；知识产权许可 | ||||||
第 9 类：无线电话设备；导航仪器； | ||||||
计算机；计算机网络交换机；可下 | 2021.02.21 | |||||
2 | 发行人 | 44348460 | 载的计算机应用软件；计算机用文 | - | 原始取得 | |
件打印机；能源管理用电气控制设 | 2031-02-20 | |||||
备 |
（三）专利
根据公司提供的资料，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有以下七项专利：
序号 | 名称 | 类型 | 专利号 | 专利权人 | 申请日 | 取得方式 |
1 | 一种婴幼儿智慧监控系统及其使用方法 | 发明 | ZL201910061249.6 | xx股份 | 2019.01.23 | 原始取得 |
2 | 一种融合型智能测温系统 | 实用新型 | ZL202020728539.X | xx股份 | 2020.05.07 | 原始取得 |
3 | 一种多功能大棚环境检测装置 | 实用新型 | ZL202021920927.4 | xx股份 | 2020.09.04 | 原始取得 |
4 | 一种支持五卡单待对 接呼叫中心的固定电话机 | 实用新型 | ZL202022565464.0 | xx股份 | 2020.11.09 | 原始取得 |
5 | 5G 无线路由器 | 外观设计 | ZL202030746815.0 | xx股份 | 2020.12.05 | 原始取得 |
6 | 射频卡读卡器 | 外观设计 | ZL202030752955.9 | xx股份 | 2020.12.08 | 原始取得 |
7 | 智能电话机 | 外观设计 | ZL202030752953.X | xx股份 | 2020.12.08 | 原始取得 |
（四）计算机软件著作权
经查验发行人持有的《计算机软件著作权登记证书》，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人还拥有以下 45 项经登记的计算机软件著作权：
序号 | 软件名称 | 登记号 | 首次发表日期 | 取得方式 |
1 | 基于公安部密码键盘接口的读卡器应用软件 V1.0 | 2020SR1176371 | 2020.03.17 | 原始取得 |
2 | KT9 TD-LTE 无线数据终端应用软件 V1.0 | 2020SR1242200 | 2020.08.20 | 原始取得 |
3 | 5G CPE 无线数据终端应用软件 V1.0 | 2020SR1243806 | 2020.07.05 | 原始取得 |
4 | KT8001（581）TD-LTE 无线数据 终端VoIP 网络电话管理软件 V1.0 | 2020SR1244200 | 2020.08.24 | 原始取得 |
5 | xx家校通英文计费管理平台 V1.0 | 2020SR1244202 | 2020.06.03 | 原始取得 |
6 | 智慧防疫云平台 V1.0 | 2020SR1250576 | 2020.03.23 | 原始取得 |
7 | TD-LTE 无线数据终端（云视讯）应用软件 V1.0 | 2020SR1261991 | 2019.08.31 | 原始取得 |
8 | KM6 TD-LTE 数字移动电话机应用软件 V1.0 | 2020SR1564001 | 2020.05.03 | 原始取得 |
9 | 企业管理云平台 V1.0 | 2020SR1587537 | 2020.07.10 | 原始取得 |
10 | xx解码集群管理平台软件[简称：解码集群管理平台] V1.03 | 2020SR1711761 | 2020.08.18 | 原始取得 |
11 | 课堂答题 APP 软件[简称：课堂答题] V1.0 | 2020SR1711764 | 2020.09.08 | 原始取得 |
12 | 宠物定位器终端应用软件 V1.0 | 2020SR1711804 | 2020.08.30 | 原始取得 |
13 | 无线报警终端应用软件 V1.0 | 2020SR1711937 | 2020.07.08 | 原始取得 |
14 | 五卡电话机应用软件 V1.0 | 2020SR1829794 | 2020.04.23 | 原始取得 |
15 | TD-LTE 数字移动电话机应用软件 V1.0 | 2020SR1874336 | 2020.07.05 | 原始取得 |
16 | 室外智能路由器应用软件 V1.0 | 2020SR1849585 | 2020.07.05 | 原始取得 |
17 | xx网络学习机远程防沉迷系统 [简称：学习机网络监管系统] V1.0 | 2021SR0004755 | 2020.09.22 | 原始取得 |
18 | 设备定位终端应用软件 V1.0 | 2021SR0004783 | 2020.03.11 | 原始取得 |
19 | 云固话微信公众号软件 V1.0 | 2021SR0039457 | 2020.06.15 | 原始取得 |
20 | 固定无线电话机应用软件 JFTB209 V2.09 | 2021SR0097463 | 2020.03.05 | 原始取得 |
21 | HCD188 多媒体智能话机应用软件 V1.0 | 2021SR0104623 | 2020.08.25 | 原始取得 |
22 | 大棚宝终端应用软件 V1.0 | 2021SR0112170 | 2020.04.23 | 原始取得 |
23 | xx无线报警电话应用软件 V1.0 | 2021SR0159970 | 2020.05.20 | 原始取得 |
24 | xx呼叫中心无线电话机应用软件 V1.0 | 2021SR0272325 | 2018.12.11 | 原始取得 |
25 | 2.4G 阅读器应用软件 V1.0 | 2021SR0339434 | 2019.04.25 | 原始取得 |
26 | KT8 固定无线无人值守公用电话机应用软件 V1.0 | 2021SR0353618 | 2020.07.02 | 原始取得 |
27 | 智能云路由器应用软件 V1.0 | 2021SR0353619 | 2019.05.07 | 原始取得 |
28 | 互动学生卡应用软件 V1.0 | 2021SR0392016 | 2020.06.23 | 原始取得 |
29 | xx身份识别智能终端软件 V1.0 | 2021SR0410911 | 2020.09.08 | 原始取得 |
30 | xx转盘电话机应用软件JFTB209 V2.09 | 2021SR0418545 | 2020.08.02 | 原始取得 |
31 | 固定无线电话机（手持型）应用软件 V1.0 | 2021SR0418553 | 2020.03.02 | 原始取得 |
32 | IMS 固定电话机应用软件 V1.0 | 2021SR0418565 | 2020.03.03 | 原始取得 |
33 | 室内智能路由器应用软件 V1.0 | 2021SR0418911 | 2020.07.05 | 原始取得 |
34 | 手持电话机应用软件 V1.0 | 2021SR0418983 | 2020.03.12 | 原始取得 |
35 | xx 3G 智能无线电话机（手持型）应用软件 V1.0 | 2021SR0418984 | 2020.07.05 | 原始取得 |
36 | 复合卡应用软件 V1.0 | 2021SR0419128 | 2020.07.07 | 原始取得 |
37 | 圈存机应用软件 V1.0 | 2021SR0426584 | 2020.06.05 | 原始取得 |
38 | TD-LTE 室外型无线数据终端应用软件 V1.0 | 2021SR0447713 | 2019.08.30 | 原始取得 |
39 | Wi-Fi 6 无线路由器应用软件 V1.0 | 2021SR0447714 | 2020.09.15 | 原始取得 |
40 | KT4 智能固定无线电话机应用软件 V1.0 | 2021SR0642030 | 2020.03.09 | 原始取得 |
41 | 推送监管平台软件 V1.0 | 2021SR0761764 | 2021.03.10 | 原始取得 |
42 | 健康码核验终端应用软件 V1.0 | 2021SR0761765 | 2021.01.25 | 原始取得 |
43 | xx智能电子价签应用软件 V1.0 | 2021SR0761766 | 2020.08.25 | 原始取得 |
44 | xx KT10 固定无线电话机应用软件 V1.0 | 2021SR0764242 | 2021.03.12 | 原始取得 |
45 | KL300 TD-LTE 无线数据终端应用软件 V1.0 | 2021SR0764248 | 2020.07.03 | 原始取得 |
（五）域名
根据公司提供的域名注册证书，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工
作报告》所披露的外，xx股份还拥有以下网络域名，具体情况如下：
域名 | 到期日期 |
Xxxxxxxx.xx | 2023.12.09 |
（六）租赁房屋
根据公司提供的租赁合同及其说明，发行人承租房屋的变更情况如下：
（1）根据公司说明，公司原租赁的位于xxxxxxxxxx 0 xx 0 x
x 0 x 000 的房屋的租赁期限已于 2021 年 3 月 27 日到期，公司未续租该房屋。
（2）根据公司提供的租赁合同，公司原租赁的位于乌鲁木齐xxxx 000
xxxxxxx 0 xx 0 xx 0 x 000 x的房屋的租赁期限已于 2021 年 4 月 12
日到期。2021 年 3 月 31 日，公司与该房屋的出租方xxx签订新的租赁协议，
约定房屋的租赁期为 2021 年 4 月 12 日至 2022 年 4 月 12 日，租赁期内的租金合
计为 34,463 元（含税）。
五、发行人的重大债权债务
（一）重大销售合同
根据公司提供的说明及相关合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人将要履行或者正在履行的、合同金额在500万元以上的销售合同或者在该金额以下但有重大影响的销售合同的基本情况如下：
序 号 | 购买方 | 合同名称 | 合同性质或 主要内容 | 金额 | 签署日期 | 合同有效期 |
1 | 深圳市锐铭鑫科 技有限公司 | 《采购框架协议》 | 采购定制主板 | 见采购订单 | 2020.07.02 | 一年 |
2 | 深圳合众创意科 技有限公司 | 《采购框架协议》 | 采购定制主板 | 见采购订单 | 2020.08.18 | 一年 |
3 | 深圳市集力成科 技有限公司 | 《采购框架协议》 | 采购定制主板 | 见采购订单 | 2020.09.24 | 一年 |
4 | 联通华盛通信有 限公司山东分公 | 《KM6（08）TD-LTE 移动终端采购合同》 | 采购 KM6 （08）TD-LTE | 框架采购数量 50000 部（以实 | 2020.07.07 | 24 个月 |
司 | 移动终端 | 际结算为准），每部价格为 160 元（含税） | ||||
5 | 联通华盛通信有限公司山东分公司 | 《KT4（1B）TD-LTE 移动终端采购合同》 | 采购 KT4 （1B） TD-LTE 移动 终端 | 框架采购数量 50000 部（以实际结算为准），每部价格为 185 元（含税） | 2020.09.08 | 24 个月 |
6 | 联通华盛通信有限公司陕西分公司 | 《室外插卡电话机 KT8001（72B）移动终端采购合同》 | 采购室外插卡 电话机 KT8001（72B） 移动终端 | 框架采购数量 10000 部（以实际结算为准），每部价格为 880 元（含税） | 2020.09.01 | 12 个月 |
7 | 中国移动通信集团终端有限公司 云南分公司 | 《第三次引入xx KM6 4G 按键机终端采购合同》 | 采购xx KM6 4G 按键 机终端 | 预计总金额为 16,920,000 元 | - | 2020.12.28 - 2021.12.27 |
8 | 中国移动通信有限公司 | 《中国移动 2020 年 便携式居民身份证 阅读器设备集中采 购框架协议（xx）》 | 采购便携式居民身份证阅读器设备 | 协议上限台数 20,691 台（以实际交易为准），每台单价 786.48 元（含 税） | 2020.10.29 | 2020.10.29 - 2021.12.31 |
9 | 中国移动通信集团浙江有限公司 | 《与山东xx电气股份有限公司签订的 2020-2021 年和教育校园设备产品采 购合同》 | 采购壁挂式话机、立式考勤机、学生ID/IC卡、电子班牌 等 | 总金额不超过 11,317,578.62 元（含税） | 2020.12.17 | 达到不含税总金额上限之日或合同签署之日起 一年 |
10 | 中国电信股份有限公司广西分公司 | 《[2020-2022 年中 国电信广西公司数字校园智能终端设备集中采购项目]采购框架协议》 | 采购壁挂插卡防爆话机、智慧校牌卡 | 总金额不超过 5,918,760 元 （含税） | 2021.03.15 | 2021.03.15 - 2022.12.31 |
11 | 中国移动通信集团终端有限公司 | 《【xx KL600】机型采购合同》 | 采购 KL600 机型 | 合同总金额上限 8,250 万元 | 2021.03.21 | 2021.03 - 2023.03 |
12 | 中国移动通信集团终端有限公司四川分公司 | 《【电子学生证-xx KT7 （256MB+4GB）】 机型采购合同》 | 采购 KT7 （256MB+4G B） | 合同金额上限 696 万元（按实际销量结算） | 2021.03.26 | 2021.03.26 - 2022.03.18 |
13 | 中国移动通信集团终端有限公司四川分公司 | 《【电子学生证-xx KT7（无屏版 128Mb+128Mb）】 机型采购合同》 | 采购 KT7 （无屏版 128Mb+128M b） | 合同金额上限 600 万元（按实际销量结算） | 2021.03.30 | 2021.03.30 - 2022.03.18 |
（二）重大采购合同
根据公司提供的说明及相关合同，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除《律师工作报告》所披露的外，发行人将要履行或者正在履行的、合同金额在500万元以上或者在该金额以下但有重大影响的采购合同的基本情况如下：
销售方 | 合同名称 | 金额 | 签署日期 | 合同有效期 |
深圳市致格优链科技有限公司 | 《采购框架合同》 | 具体以采购清单为准 | 2020.04.07 | 至 2021 年 12 月 31 日 |
（三）金额较大的其他应收款和应付款
1.其他应收款
根据《审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA50137）及发行人提供的相关材料，截至 2020 年 12 月 31 日，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款明细如下：
序号 | 单位名称 | 金额（元） | 款项性质 |
1 | 武汉xx伟业科技发展有限公司 | 2,392,400.62 | 往来款 |
2 | 中国移动通信集团有限公司 | 1,839,866.23 | 保证金 |
3 | 中国电信集团有限公司 | 479,318.00 | 押金、保证金 |
4 | xx巴巴网络技术有限公司 | 348,220.69 | 押金 |
5 | 广西壮族自治区通信产业服务有限 公司招标中心 | 288,000.00 | 保证金 |
合计 | 5,347,805.54 | - | |
2.其他应付款
根据《审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA50137），并经发行人确认，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人期末其他应付款为 8,010,803.84 元，主要为应付无关联关系第三方的质保金、保证金、押金、往来款等费用。
本所律师经核查后认为，上述重大合同合法有效，截至本补充法律意见出具之日，不存在纠纷或争议；上述金额较大的其他应收款、其他应付款均系发行人在正常的生产经营活动中发生，不存在违反法律和行政法规规定的情形。
六、发行人章程的修改
（一）发行人的公司章程的修订
经本所律师核查，鉴于公司经营范围的拟进行的变更事宜（具体见本补充法律意见“第一部分 相关期间更新事项”之“二、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围变化”），发行人曾对其公司章程作出如下修订：
1. 鉴于公司的经营范围中拟增加“增值电信业务”一项，2021 年 4 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，该次会议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意《公司章程》中第二章第十一条中有关的经营范围增加“增值电信业务”规定。
2021 年 4 月 29 日，公司召开了 2020 年年度股东大会。该次会议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意《公司章程》的前述修订。
2. 鉴于公司拟按照相应的规范标准重新确定公司的经营范围表述内容， 2021 年 5 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，该次会议再次审议通过《关于修改<公司章程>的议案》，同意对《公司章程》第二章第十一条规定的经营范围作出相应修订。
经查，公司于 2021 年 6 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会作出决议，同意《公司章程》的前述修订。
本所律师认为，公司尚需就前述公司章程修正案（或修订后的章程）进行相应的市场主体备案；除前述尚需进行的事项外，公司章程的上述修订已经履行了法定程序。
（二）发行人上市后适用的公司章程（草案）的修订
经本所律师核查，鉴于公司经范围的拟进行的变更事宜（具体见本补充法律
意见“第一部分 相关期间更新事项”之“二、发行人的业务”之“（一）发行人的经营范围变化”），发行人曾对其《公司章程（草案）》作出如下修订：
1. 鉴于公司的经营范围中拟增加“增值电信业务”一项，2021 年 4 月 7 日，公司召开了第四届董事会第十五次会议，该次会议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，同意《公司章程（草案）》中第二章第十三条中有关的经营范围增加“增值电信业务”规定。
2021 年 4 月 29 日，公司召开了 2020 年年度股东大会。该次会议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，同意《公司章程（草案）》的前述修订。
2. 鉴于公司拟按照相应的规范标准重新确定公司的经营范围表述内容， 2021 年 5 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十六次会议，该次会议再次审议通过《关于修改<公司章程（草案）>的议案》，同意对《公司章程（草案）》第二章第十三条规定的经营范围作出相应修订。
经查，公司于 2021 年 6 月 8 日召开的 2021 年第一次临时股东大会作出决议，同意《公司章程（草案）》的前述修订。
本所律师认为，发行人《公司章程（草案）》的修订已经履行了截至目前应履行的程序。
七、发行人税务和财政补贴
（一）税收优惠
根据《审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA50137）和发行人提供的相关材料，发行人在 2020 年度享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠。
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条的规定，国家需要重点扶持的xx技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。
根据山东省科学技术厅、山东省财政厅和国家税务总局山东省税务局于 2020 年 12 月 18 日发布的《关于公布山东省 2020 年第一批xx技术企业认定名单的通知》（鲁科字（2020）136 号），发行人被认定为 2020 年度第一批xx
技术企业，xx技术企业证书编号为“GR202037000151”，发证日期为 2020 年
8 月 17 日，xx技术企业资格有效期为 3 年。
本所律师认为，发行人在 2020 年度享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优惠合法、真实、有效。
（二）新增财政补贴
根据《审计报告》（编号：XYZH/2021JNAA50137）及发行人提供的财政补贴入账凭证、财政补贴政策依据文件等资料，2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日期间，发行人新增收到的主要财政补贴情况如下：
序 号 | 项目 | 批复或相关依据文件 | 发放单位 | 收到时间 | 金额（元） |
1 | 基于 5G 与人工智能的车联网终端及服务 平台研发 | 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威高 财建指（2020）32 号） | 威海火炬高技术产业开发区国库集中 支付中心 | 2020.08.24 | 80,000 |
2 | 领军软件企业 | 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威高 财建指（2020）32 号） | 威海火炬高技术产业开发区国库集中 支付中心 | 2020.08.24 | 200,000 |
3 | 2020 年中央外经贸发展资金 | 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威高 财建指（2020）48 号） | 威海火炬高技术产业开发区国库集中 支付中心 | 2020.10.23 | 119,600 |
4 | 出口信用保险补贴 | 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威高 财建指（2020）59 号） | 威海火炬高技术产业开发区国库集中 支付办公室 | 2020.12.22 | 60,500 |
5 | 2020 年区级资助 | 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威高 财预指（2020）367 号） | 威海火炬高技术产业开发区国库集中 支付办公室 | 2020.12.22 | 28,500 |
6 | 2020 年山东省企业研究开发财政补助资金 | 《山东省科学技术厅山东省财政厅 国家税务总局山东省税务局关于印发<山东省企业研究开发财政补助实施办法>的通知》（鲁科字 （2019）91 号） | 山东省科学技术厅 | 2020.12.19 | 147,100 |
7 | 品牌战略扶持奖励资金 | 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威高 财建指（2020）52 号） | 威海火炬高技术产业开发区国库集中 支付办公室 | 2020.12.21 | 3,000 |
8 | 上市补助奖励 | 《关于下达专项资金预算指标的通知》（威高 财预指（2020）423 号） | 威海火炬高技术产业开发区财政金融 局 | 2020.12.28 | 2,000,000 |
9 | xx技术企业奖励 | 《关于下达 2020 年科技资源支撑型中小企业创新创业升级特色载体专项资金的通知》（威 高科创发（2020）4 号） | 威海火炬高技术产业开发区国库集中支付办公室 | 2020.12.28 | 100,000 |
本所律师认为，发行人享受的上述财政补贴合法、有效。
第二部分 《第一轮审核问询函》相关法律意见更新事项
一、《第一轮审核问询函》问题 2.关于串标行为申报材料显示：
（1）目前，我国三大电信运营商对融合通信设备进行招标采购的业务模式主要分为四类：第一类为集团统一招标，统一采购；第二类为集团统一招标，各省根据招标配额结果进行采购；第三类为各省自主招标，各地市根据招标配额结果进行采购；第四类为地市直接进行招标。
（2）终端设备技术与电信运营商市场发展的需要直接相关，并且不同区域市场中需求的差异性比较大，因此，此类设备一般由各省自主招标，各地市采购或者由地市直接进行招标采购。公司向电信运营商销售的主要为终端设备。
（3）发行人与北京云海物语科技有限公司于 2019 年均参与“中国移动上海
公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”投标，因双方被认定存在串通投标行为，违反了《中国移动通信集团上海有限公司供应商负面行为管理实施细则（试行）》相关规定，进而受到相关处罚：……2019 年 12 月 20 日至 2022
年 12 月 20 日，“身份采集设备”类禁止与中国移动上海公司合作。请发行人：
（1）区分不同产品，结合具体案例，披露发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况，发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况；发行人与各运营
商的合作历史，历史上合作模式是否发生重大变化；
（2）报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异；报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形；
（3）披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施，发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条规定的发行条件；披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1.获取公司的说明，了解公司报告期内相关项目取得形式、投标流程，合同签订情况以及项目运营情况；
2.获取发行人报告期内的业务合同和有关凭证，结合发行人的说明，了解公司与运营商合作的历史情况，了解是否存在发行人产品销售与运营商特定项目绑定、是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况；
3.获取报告期各期发行人参与的三大电信运营商招投标情况统计表，查阅发行人报告期内有关项目的合同、协议、投标邀请书、招标文件、投标文件、中标通知书或成交通知书；获取发行人报告期各期对三大电信运营商的销售出库汇总表，核查报告期内中标项目数量、金额和项目类型；
4.会同保荐机构对发行人主要项目的招标单位、采购单位进行发函，确认发行人收入情况；
5.查阅《招标投标法》、《招标投标法实施条例》等有关招标投标法律法规；
6.获取中国移动通信集团上海有限公司采购物流部出具的《说明函》；
7.核查发行人的有关销售活动的内部控制制度，获取相关控制节点内部审批的文件，检查内部控制是否得到执行；
8.查阅公安部门出具的有关董事、监事、高级管理人员的无犯罪证明；
9.获取威海火炬高技术产业开发区人民法院出具的有关发行人控股股东、发行人及其董事、高级管理人员涉诉事项的证明文件；
10.核查发行人签署的《xx诚信协议》等相关协议；
11.登录中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网 （ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信用中国（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等网站，查询发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员在报告期内是否存在涉及商业贿赂等负面信息。
【核查内容及结果】
1.发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况
根据发行人提供的说明，发行人与运营商的具体合作模式，产品最终应用场景、终端客户情况如下表所示：
系列 | 主要产品 | 与运营商的主要 合作模式 | 最终应用场景 | 终端客户（运营商自 用/对外销售） | 典型案例（项目） |
通信设备 | 无线终端 | 各省单独招标 | 企事业单位及家庭 | 运营商再对外销售 | 云南移动 |
多功能车载终端 | 中国移动通信有限公司政企客户分公司、中移智行网络科技有限公司招标，中标后 采用 ODM 方式 | 个人及行业，如保险公司 | 运营商再对外销售 | 河南移动、山东移动、陕西移动、新疆移动 |
多媒体智能终端 （多媒体通信话机） | 各省单独招标 | 行业用户或办公场所等 | 运营商再对外销售 | 河南移动 | |
物联网终端及解决方案 | 射频卡读卡器 | 集团公司签订框架协议，各省根据需求落地；各省单独招标 | 运营商营业网点以及行销 人员使用 | 运营商自用：在各营业厅用于办理业务时针对个人的身份识别 | 山东联通、安徽联通、北 京联通、重庆移动 |
台式居民身份证 阅读机具 | 运营商营业网点 | 江苏移动、安徽联通、北 京联通、河北电信 | |||
平安校园多媒体 终端（校园话机） | 各省单独招标 | 主要用于实施智慧校园项目的中小学校 | 对外销售：运营商作为智慧校园的系统集成商，打包提供给具 体实施项目的学校 | 四川电信、四川移动、云 南电信、河北电信 | |
智能电子学生证 | 中移（成都）信息通 信科技有限公司招标 | 陕西移动 | |||
网络学习机 | 与运营商暂无合作 | 学生使用 | - | 深圳卓创智能科技有限 公司 |
注：云南移动、河南移动、山东联通等系指相关电信运营商在云南、河南、山东等地设立的分子公司。
2.发行人产品销售是否与运营商特定项目绑定，是否存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况
（1）发行人部分产品销售存在与运营商特定项目绑定的情形
根据发行人的说明，并经本所律师核查有关合同，报告期内，发行人向运营商销售的产品的开发和生产主要基于运营商的市场布局或自身需求而开展。运营商采购公司产品部分销售给终端客户，部分用于自用。
运营商销售给终端客户相关产品主要系使得终端客户通过该等产品的使用而增加运营商的网络服务消费。公司在和运营商长期合作过程中，会充分发掘及紧跟运营商的业务需求，通过和运营商充分沟通产品方案、技术需求和应用场景特点等，研发生产出适合运营商拓展业务的产品，但此类产品一般不会与运营商特定项目绑定。如果相关产品仅能用于运营商特定项目的，该等产品销售则会与运营商特定项目绑定。公司目前与运营商绑定的产品为车载后视终端 KT6，该产品与中国移动“4G 智能后视镜”项目相绑定。
对于运营商自公司采购并用于自用的产品，其销售不与运营商特定项目绑定。
（2）发行人部分产品销售存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情
况
根据公司的说明，运营商自发行人处采购校园终端产品（指平安校园多媒体终端和智能电子学生证）大多系在运营商与学校或当地教育系统确定合作关系后进行；而运营商自发行人处采购其他产品，则由运营商根据市场预测或自身需求而进行，不存在运营商中标下游客户后再向发行人采购的情况。
3.发行人与各运营商的合作历史，历史上合作模式是否发生变化
根据公司的说明，并经本所律师核查，自 1999 年始，公司控股股东xx集团的前身xx研究所开始生产公用电话计费器、校园卡电话等产品，并主要面向企事业单位及个人用户销售。自 2001 年起，xx研究所与三大电信运营商建立了合作关系。2009 年，xx研究所成为发行人的控股股东，并将业务转移至发行人，发行人亦承继了xx研究所与三大电信运营商的合作关系。
发行人自与三大电信运营商建立业务合作关系后，合作模式未发生过重大变化，均为通过参与电信运营商组织的招标或者通过与电信运营商进行磋商谈判等方式，达成交易并签署相关的交易合同。
（二）报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异；报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形
1.报告期内发行人通过不同招标方式实现收入的金额、毛利及占比，招标项目与非招标项目是否存在较大差异
根据公司的说明，报告期各期，在与运营商的合作中，公司以不同招标方式和以非招标形式实现收入的金额、毛利率及占比情况如下：
单位：万元
项目 | 招标形式 | 非招标形式 | |||||
集团统招统采 | 集团统招各 省配额采购 | 省招标各地 市配额采购 | 各地市直 接招标 | 合计 | |||
2018 年 | 收入 | 3,010.24 | 634.63 | 4,499.64 | 2,089.12 | 10,233.63 | 2,142.69 |
毛利率 | 7.29% | 6.93% | 36.48% | 49.48% | 28.72% | 26.15% | |
占比 | 24.32% | 5.13% | 36.36% | 16.88% | 82.69% | 17.31% | |
2019 年 | 收入 | 8,114.76 | 113.26 | 4,249.34 | 990.74 | 13,468.10 | 1,082.70 |
毛利率 | 14.22% | 79.60% | 45.02% | 52.32% | 27.29% | 58.49% | |
占比 | 55.77% | 0.78% | 29.20% | 6.81% | 92.56% | 7.44% | |
2020 年 | 收入 | 425.59 | 92.72 | 3,338.10 | 523.77 | 4,380.18 | 1,300.96 |
毛利率 | 24.07% | 80.32% | 40.15% | 49.73% | 40.58% | 50.93% | |
占比 | 7.49% | 1.63% | 58.76% | 9.22% | 77.10% | 22.90% |
根据发行人的说明，发行人与运营商达成交易的主要方式是招投标。因此，报告期各期，招标项目的收入金额和占比会比非招标项目的收入金额和占比高出较多。由于不同项目的内容、金额不同，无论是招标项目与非招标项目，还是招标的四种招标形式的项目，其毛利率都存在一定的差异。
2.报告期内发行人参与投标数量，中标数量，是否存在应招标而未招标、商业贿赂等情形
（1）报告期内发行人参与运营商招标的投标数量、中标数量
根据公司提供的有关报告期各期公司参与的三大电信运营商招投标情况统计表和相关招标文件、应答文件、中标通知书、合同等，报告期各期，发行人参与运营商招标的投标数量和中标数量如下所示：
期间 | 投标项目（个） | 中标项目（个） |
2018 年 | 137 | 79 |
2019 年 | 132 | 98 |
2020 年 | 123 | 102 |
（2）报告期内发行人与运营商的交易不存在应招标而未招标情形
根据《中华人民共和国招标投标法》第三条的规定，在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目，包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
经本所律师核查，报告期内，公司与运营商的交易不属于法律法规规定的必须招标的项目，运营商可自行决定是否采用招标方式选择产品的供应商，不存在应招标而未招标的情形。
（3）报告期内发行人不存在商业贿赂的情形
根据市场监督管理部门、税务主管部门、公安部门、法院等相关部门出具的证明，发行人报告期内销售费用明细，发行人签署的《xx诚信协议》及发行人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、信 用 中 国 （ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、 国 家 市 场 监 督 管 理 总 局
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站检索，报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。
1.披露串通投标事项具体经过，是否存在其他类似情形，发行人采取的整改措施
（1）串通投标事项具体经过
根据公司的说明，并核查公司提供的相关文件，发行人被中国移动通信集团上海有限公司认定存在串通投标的事项具体经过如下：
2019 年 10 月，中国移动通信集团上海有限公司（以下简称“中国移动上海公司”）就“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”进行公开比选。该项目采购产品为身份采集设备，产品采购数量约为 20,000 台，项
目总预算 600 万元（不含税）。该项目不接受纸质应答文件的递交，电子应答文件通过中国移动电子采购与招标投标系统递交。
发行人和北京云海物语科技有限公司（以下简称“云海物语”）均参与了对该项目的投标。发行人参与前述项目投标的产品系射频卡读卡器（经 CQC 认证的产品型号为 KT8003（A）、KT8003（B）等）（系身份采集设备的前端设备）。
云海物语参与前述项目投标的产品也为射频卡读卡器（经 CQC 认证的产品型号为 YH5001（A）、YH5001（B）等）。云海物语参与投标的该产品经 CQC 认证的制造商为云海物语，生产企业为发行人。鉴于该产品的生产企业为发行人，发行人更了解该产品的主要技术指标，经云海物语要求，发行人的工作人员为云海物语制作了相关的电子投标文件中的技术文件。其后，云海物语将该等电子文件通过中国移动电子采购与招标投标系统递交。因此，发行人参与该项目递交的相关电子投标文件和云海物语参与该项目递交的电子投标文件中的技术文件的属性中显示的作者相同。
根据中国移动上海公司采购物流部出具的《说明函》，鉴于发行人与云海物语各自上传的有关该项目的电子投标文件中的技术文件的属性所显示的作者相同，中国移动上海公司据此认定发行人与云海物语在此次投标中存在串通投标行为。
（2）发行人不存在其他类似情形
x所律师通过三大运营商的有关招投标网站以及中国裁判文书网
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、中国执行信息公开网（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/）、国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/ ） 、 信 用 中 国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）等公开网络途径进行了核查，并经发行人确认，发行人报告期内不存在其他被认定为串通投标等类似情形。
（3）发行人采取的整改措施
根据发行人的说明，上述被认定串标事项发生后，发行人进行了如下内部整改：1）开展合规培训。组织相关业务人员学习，巩固投标方面的合规意识，向所有业务人员重申并强调了守法依规的投标原则；2）进一步完善投标流程和处罚规定。公司对《投标控制流程》进行了完善，明令禁止公司任何人员在投标过程中采取串标、围标或其他欺骗方式参与投标，禁止公司任何人员将相关招标信息向其他单位推送或参与其他单位投标事宜的讨论，禁止公司的员工接受第三方委托代第三方制作（或填写）投标文件、代为邮寄或者通过电子系统提交投标文件。明确审计部对投标活动进行监督的职责，当审计部发现员工存在违反公司投标管理的相关规定的，应向董事长汇报，经董事长批准后，启动调查机制。对查
证属实的，公司除依据《投标违规处罚规定》进行处罚外，还应根据情况对责任人员给予警告、调离岗位、降低职级、解除劳动关系等处分，并可扣减责任人员一定数额的奖金；对于情节严重的，公司将移送有关司法机关处理。
2. 发行人与销售活动相关的内部控制设计与执行情况，在《内控自我评价报告》中认为公司内部控制在所有方面重大有效的依据是否充分，发行人是否符合《注册办法》第十一条规定的发行条件
根据公司提供的说明和相关资料，就销售活动有关的内部控制，公司制定了《客户信用管理制度》、《客户档案维护操作规范》、《合同评审记录》、
《合同管理规范》、《销售收入确认管理规定》等制度。根据该等制度，公司通过岗位分离、业务流程控制、财务结算控制等设计，对公司销售活动进行了内部控制。前述发行人被认定存在串通投标行为的事项发生后，公司完善了《投标控制流程》的相关规定，并采取了适当的整改措施。公司亦根据销售情况不断完善与销售活动有关的内部控制制度，并严格实施。
经 发 行 人 确 认 ， 并 根 据 会 计 师 出 具 的 《 审 计 报 告 》 （ 编 号 ： XYZH/2021JNAA50137）、《内部控制鉴证报告》以及本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，本所律师认为，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《注册办法》第十一条规定的发行条件。
3. 披露相关事项是否存在被其他有权机关处罚的风险，该处罚是否对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响，并就此事项作重大风险提示
（1）就被认定串通投标的事项，发行人可能承担的法律责任较小
根据《中华人民共和国招标投标法》第五十三条、《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七条的规定，投标人互相串标的，中标无效；有关招投标活动监督管理机关可以对相关投标人处中标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款；投标人未中标的，对单位处以招标项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；情节严重的，取消其一年至二年内参加依法必须进行招标的项目
的投标资格并予以公告，直至由工商行政管理机关吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任；给他人造成损失的，依法承担赔偿责任。
根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》第六十七条第二款的规定，投标人具有下列情形之一的，属于前述“情节严重”的行为：（1）以行贿谋取中标；
（2）3 年内 2 次以上串通投标；（3）串通投标行为损害招标人、其他投标人或者国家、集体、公民的合法利益，造成直接经济损失 30 万元以上；（4）其他串通投标情节严重的行为。
经发行人确认，在“中国移动上海公司 2019 年渠道行商用身份证采集设备采购项目”中，发行人并未中标，不存在通过行贿方式谋取中标，未造成中国移动上海公司的直接经济损失，此次也系唯一一次被中国移动上海公司认定存在串通投标行为。因此，发行人本次被认定的串通投标行为不涉及前述情节严重的情形。
根据《刑法》第二百二十三条、《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》（公通字[2010] 23 号）第七十六条、
《最高人民法院关于在经济犯罪审判中参照适用<最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）>的通知》第一条等规定，发行人本次被认定的串通投标行为不涉及应予以立案追诉的情形。
综上，本所律师认为，就其本次被认定的存在“串通投标”的行为，发行人存在被有关招投标活动监督管理机关处以招标项目金额千分之五以上千分之十以下的罚款（即三万元以上六万元以下的罚款）的风险。
经本所律师通过上海市发展和改革委员会、上海市市场监督管理局等官方网站核查，并经发行人确认，截至本补充法律意见出具之日，发行人未就前述被认定的串通投标行为受到相关部门的行政处罚。
本所律师认为，发行人上述可能受到的罚款的金额较小，对发行人经营业绩不会产生重大影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。
（2）前述可能受到的行政处罚对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，未造成重大不利影响
根据发行人的说明及其提供的相关资料，发行人与中国移动其他经营主体的合作没有受到因前述可能受到的行政处罚而造成的重大不利影响。自 2019 年 11
月至 2020 年 10 月，公司中国移动其他经营主体所组织的 37 个招标项目进行了
投标，其中 19 个项目中标。
根据发行人的说明及其提供的相关资料，发行人与中国移动外其他电信运营商的合作没有受到因前述可能受到的行政处罚而造成的重大不利影响。
根据发行人提供的招标文件和其与电信运营商签署的有关协议，自 2019 年
11 月至 2020 年 10 月，发行人与中国移动外其他电信运营商新达成合作的情况如下：
运营商 | 参与招标数 | 中标数 |
中国联通 | 19 | 15 |
中国电信 | 18 | 16 |
根据中国移动上海公司采购物流部出具的《说明函》，发行人前述被认定存在串通投标行为的事项，不影响其与中国移动上海公司在“身份采集设备”类产品项目以外的合作机会。因此，发行人与中国移动上海公司就除身份采集外其他业务的合作，不因上述被认定存在串通投标行为的事项而受到影响。
综上，本所律师认为，前述可能受到的行政处罚不会对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外其他业务的合作，造成重大不利影响。
【核查意见】
经核查，本所律师认为：
1.发行人与运营商的相关交易不存在应招标而未招标的情形。
2.报告期内，发行人不存在商业贿赂的情形。
3.报告期内，除被中国移动上海公司认定存在串通投标的情形外，发行人不
存在其他串通投标等类似情形。
4.根据本所律师作为非财务专业人士的核查和理解，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人符合《注册办法》第十一条规定的发行条件。
5.就发行人被中国移动上海公司认定的存在的串通投标的行为，发行人存在被有权机关处以三万元以上、六万元以下的罚款的风险。该等可能受到的罚款的金额较小，对发行人的经营业绩不会构成重大影响，不构成本次发行上市的实质性法律障碍。
6.发行人因被认定存在串通投标的事项而可能受到的行政处罚不会对发行人与中国移动其他经营主体、除中国移动外其他电信运营商、除身份采集外的其他业务的合作，造成重大不利影响。
二、《第一轮审核问询函》问题 6.关于贸易类销售、线上销售招股说明书披露：
（1）报告期内发行人对贸易商收入分别为 8,280.71 万元、13,379.33 万元、
15,700.56 万元、6,927.70 万元，占主营业务收入比例分别为 38.42%、48.87%、
48.28%、73.58%，2020 年 1-6 月占比上升主要因受疫情影响，电信运营商采购比例下降，同时以贸易商模式为主的境外收入占比下降幅度低于境内收入。
（2）报告期内发行人直销、经销模式下均存在线上销售，合计金额占主营业务收入比例分别为 3.45%、9.49%、5.77%、8.66%，客户类型包括淘宝、天猫、京东等。
请发行人：
（1）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行审核问答》问题 29的要求，比照披露报告期内发行人对贸易商销售的相关情况，主要贸易商情况及股权结构、是否与发行人存在实质或潜在关联关系、是否专门销售发行人产品，主要贸易商客户期末存货情况，各期新增与退出贸易商数量、金额，是否
实现终端销售、真实销售，收入确认原则、费用承担原则，是否存在补贴或返利情形；
（2）披露发行人对“贸易商客户”的划分依据，并按区域说明报告期各期发行人贸易商数量分布及销售金额情况，发行人贸易商客户是否直接将产品销售给终端客户，说明主要贸易商的最终客户情况；
（3）分析并披露报告期内发行人各主要产品或业务下直销、贸易商销售毛利率差异及合理性，境内外贸易商销售毛利率是否存在较大差异及其原因，发行人对贸易类客户应收账款政策、平均回款时长等与直销客户是否存在较大差异；
（4）说明报告期内发行人主要新增贸易商的名称、成立时间、合作时间、主营业务、报告期内销售金额、销售内容，发行人对其收入是否与相关客户业务规模匹配，是否与发行人及关联方存在关联关系；
（5）说明报告期各期境内、境外贸易商客户中毛利率最高的前五大客户名称、主营业务、业务规模，发行人对相关客户的销售内容、单价及其公允性，如相关客户销售金额较大且单价较高，进一步说明该客户的最终销售实现情况；
（6）报告期内主要贸易商客户是否与发行人及其关联方存在关联关系，是否与发行人及关联方存在资金业务往来；
（7）披露不同平台线上销售的分布情况，线上销售的具体推广方式、获客成本、平台服务费、毛利率，报告期各期平均每笔消费金额，是否存在大额线上订单情形及其合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行审核问答》问题 29 的要求对贸易商收入进行核查，说明对发行人贸易商收入、线上销售收入真实性的具体核查方法，并发表明确结论。
【核查程序】
就上述事项，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
1. 获取发行人出具的关于其与主要贸易商交易情况的说明；
2. 通过登录国家企业信用信息公示系统，核查发行人国内贸易商、部分贸易商的客户的股权结构；
3. 获取发行人海外贸易商的资信报告；
4. 获取公司与主要贸易商的协议/订单以及相关出库单、会计凭证、发票等，了解公司与贸易商的合作模式、具体结算方法等；
5. 对有关贸易商进行实地走访、视频访谈，了解贸易商背景及其主营业务、与发行人的业务合作过程、交易内容、定价情况、运费承担、财务结算、退换货、是否存在法律纠纷、是否与发行人存在关联关系、是否为发行人垫付费用、是否存在补贴或返利、是否存在明显与贸易商规模不匹配的销售，相关经办人员是否被发行人雇佣为职工等情况，以及确认是否存在存货大量积压等情况；
6. 获取贸易商与其客户签署的合同，实地走访部分贸易商的客户，查看相关生产车间，了解贸易商客户的基本情况、其与发行人贸易商交易内容、是否存在第三方委托该等客户向贸易商支付款项等；
7. 会同保荐机构向主要贸易商进行发函，确认发行人相关收入情况；
8. 查阅发行人提交的《招股说明书》（申报稿），结合公司出具的说明，了解公司的贸易商销售、线上销售业务模式及相关收入确认的方法；
9. 就贸易商模式下线上销售收入的核查，取得史泰博供应商管理系统、京东供应商协同平台有关数据（主要为开票结算信息、订单明细等）；就公司在电商平台自营店铺线上销售收入的核查，取得相关电商平台后台有关销售的信息
（含订单号、卖家、货运、是否交易成功等信息），登录有关电商平台核查发行人产品在有关电商平台的上架情况、发行人在有关电商平台所设立店铺的上架产品信息和所显示销量信息等；
10. 抽查销售订单、物流单、报关单、提单等支持性单据；
11. 核查发行人报告期内的银行流水；
12. 查阅发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查
问卷。
【核查内容及结果】
（一）关于发行人贸易商收入真实性的核查
1.主要贸易商销售收入情况
根据公司提供的说明，报告期各期内，发行人向前五大贸易商销售收入情况如下：
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占贸易商收入比重 |
2018 年度 | 1 | 史泰博（上海）有限公司 | 1,440.12 | 10.76% |
史泰博电子商务（天津）有限公司 | 20.06 | 0.15% | ||
小计 | 1,460.18 | 10.91% | ||
2 | CPON Technologies HONGKONG Co., Limited | 1,449.33 | 10.83% | |
3 | TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED | 1,105.66 | 8.26% | |
4 | Santok Limited | 950.86 | 7.11% | |
5 | KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA | 583.85 | 4.36% | |
合计 | 5,549.88 | 41.47% | ||
2019 年度 | 1 | TECDESK (UK) LTD | 2,779.32 | 17.70% |
SANTOK (UK) LTD | 1,169.96 | 7.45% | ||
Santok Limited | 66.22 | 0.42% | ||
小计 | 4,015.49 | 25.58% | ||
2 | TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED | 1,760.08 | 11.21% | |
3 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 780.72 | 4.97% | |
北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 196.25 | 1.25% | ||
小计 | 976.97 | 6.22% | ||
4 | KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA | 918.18 | 5.85% | |
5 | 乌鲁木齐世纪翼兴商贸有限公司 | 806.27 | 5.14% | |
合计 | 8,476.99 | 54.00% | ||
2020 年度 | 1 | 深圳卓创智能科技有限公司 | 6,228.52 | 29.64% |
2 | TECDESK (UK) LTD | 1,601.73 | 7.62% | |
YOU TEC LTD | 246.80 | 1.17% | ||
SANTOK (UK) LTD | 71.35 | 0.34% | ||
MTK LIFE LTD | 10.00 | 0.05% | ||
小计 | 1,929.88 | 9.18% | ||
期间 | 序号 | 客户名称 | 销售收入（万元） | 占贸易商收入比重 |
3 | KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA | 1,850.55 | 8.81% | |
4 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 725.80 | 3.45% | |
北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 625.06 | 2.97% | ||
北京京东世纪贸易有限公司 | 194.20 | 0.92% | ||
京东平台其他主体 | 173.89 | 0.84% | ||
小计 | 1,718.95 | 8.18% | ||
5 | INTELBRAS S.A. | 1,512.38 | 7.20% | |
合计 | 13,240.28 | 63.01% | ||
2.主要贸易商的基本情况
经本所律师通过公开网络查询发行人前述主要贸易商的基本信息，核查相关贸易商的资信报告，并访谈该等贸易商，该等贸易商的基本情况如下：
序号 | 贸易商名称 | 股权结构 | 业务规模 |
1 | 史泰博（上海）有限公司 | 杭州峰岸投资管理有限公司 100.00% | 知名电商平台，史泰博（上海）有限公司 2017-2019 年收入分别约为 28 亿元、36 亿元、32 亿元 |
史泰博电子商务（天津）有限公司 | 史泰博（上海）有限公司 100.00% | ||
2 | CPON Technologies HONGKONG Co.,Limited | Xxxx Xxxxxxx 50%、Xxxx Xxxxx 50% | 2018 年收入 503 万美元，2019 年收 入 1,069.7 万美元 |
3 | TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED | xxx 16%、xxx 45%、xx x 00%、xxx 16% | 2018 年收入三千多万元，2019 年收 入一亿元左右 |
4 | Santok Limited | Santok Group Limited 100% | SANTOK (UK) LTD 2019 年度实现 收入折合人民币约为 12,377 万元，其他公司财务数据未获取 |
SANTOK (UK) LTD | Vimal Vrajlal Pau 50%、Jignesh Pau 50% | ||
YOU TEC LTD | SANTOK (UK) LTD 100% | ||
TECDESK (UK) LTD | |||
MTK LIFE LTD | |||
5 | KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA | XXXX XXXXXXXX NETO 40%、 XXXXXXX XXXXXXXX SANDESKI 20% 、 XXXX XXXXXXXX SANDESKI 20%、 XXXXXX XXXXXXXX SANDESKI 20% | 每年销售收入 1,500-2,000 万美元 |
6 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 京东香港国际有限公司 100% | 国内知名电商平台 |
北京京东叁佰陆拾度电子商务有限 公司 | xxx 45.00%、xxx 30.00%、 xx 25.00% |
序号 | 贸易商名称 | 股权结构 | 业务规模 |
北京京东世纪信息技术有限公司 | 北京京东世纪贸易有限公司 100% | ||
7 | 乌鲁木齐世纪翼兴商贸有限公司 | xxx 100% | 2019 年收入 1,400 多万元 |
8 | 深圳卓创智能科技有限公司 | xxx 60%、xx 40% | 2019 年营业收入为 11,885.25 万元， 2020 年 1-6 月营业收入为 6,307.78 万元 |
9 | INTELBRAS S.A. | 海外资信报告未有股权结构相 关信息 | 注册资本 3.5 亿巴西雷亚尔 |
根据发行人和有关主要贸易商确认，并经本所律师核查，发行人主要贸易商与发行人不存在关联关系。
经本所律师核查报告期内公司及主要关联方资金流水，除公司因正常交易向客户收取货款外，前述主要贸易商与公司及其主要关联方不存在异常的资金往来。根据相关贸易商的确认，不存在第三方为贸易商向发行人支付相关货款的情形。
经访谈相关贸易商，并根据发行人出具的有关贸易商销售的说明，本所律师认为公司对上述主要贸易商的收入与该等贸易商业务规模大体匹配，不存在重大异常情况。
3. 主要贸易商销售发行人产品的情况
经本所律师访谈公司报告期内的主要贸易商，实地走访部分贸易商的客户，核查相关合同，该等贸易商销售发行人产品情况如下所示：
期间 | 序号 | 客户名称 | 是否专门销售发行人产品 | 期末发行人产品库存情况 | 是否直接将产品销售给 终端客户 | 下游主要客户 |
2018 年度 | 1 | 史泰博（上海）有限公司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | 电信运营 商、企业客户 |
史泰博电子商务（天津）有限公 司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | |||
2 | CPON Technologies HONGKONG Co.,Limited | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | 南非运营商 Telkom | |
3 | TNET-TECH HONGKONG CO. ,LIMITED | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | 南非运营商 | |
4 | Santok Limited | 否 | 期末无积压库存 | 是 | 海外运营商 沃达丰 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 是否专门销售发行人产品 | 期末发行人产品库存情况 | 是否直接将产品销售给 终端客户 | 下游主要客户 |
5 | KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA | 否 | 期末无积压库存 | 否 | 分销商或者终端消费者 | |
2019 年度 | 1 | TECDESK (UK) LTD | 否 | 期末无积压库存 | 是 | 海外运营商沃达丰 |
SANTOK (UK) LTD | 否 | 期末无积压库存 | 是 | |||
Santok Limited | 否 | 期末无积压库存 | 是 | |||
2 | TNET-TECH HONGKONG CO.,LIMITED | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | 南非运营商 | |
3 | 北京京东世纪贸易有限公司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | 政企客户、电信运营商 | |
北京京东叁佰陆拾度电子商务有 限公司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | |||
4 | KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA | 否 | 期末无积压库存 | 部分销售给终端消费 者，部分销 售给分销商 | 分销商或者终端消费者 | |
5 | 乌鲁木齐世纪翼兴商贸有限公司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | 电信运营商 | |
2020 年度 | 1 | 深圳卓创智能科技有限公司 | 否 | 已全部对外实现销售 | 是 | 深圳市集力成科技有限公司、华蓥市普科达科技有限公司 等 |
2 | TECDESK (UK) LTD | 否 | 期末无积压库存 | 是 | 海外运营商沃达丰 | |
YOU TEC LTD | 否 | 期末无积压库存 | 是 | |||
SANTOK (UK) LTD | 否 | 期末无积压库存 | 是 | |||
MTK LIFE LTD | 否 | 期末无积压库存 | 是 | 未取得相 关信息 | ||
3 | KIDASEN INDUSTRIA E COMERCIO DE ANTENAS LTDA | 否 | 期末无积压库存 | 部分销售给终端消费 者，部分销 售给分销商 | 分销商或者终端消费者 | |
4 | 北京京东世纪信息技术有限公司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | 政企客户、电信运营商 | |
北京京东叁佰陆拾度电子商务公 司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | |||
北京京东世纪贸易有限公司 | 否 | 已全部对外实现 销售 | 是 | |||
5 | INTELBRAS S.A. | 否 | 期末无积压库存 | 部分产品销 售给分销商 | 运营商、零 售商、分销 |
期间 | 序号 | 客户名称 | 是否专门销售发行人产品 | 期末发行人产品库存情况 | 是否直接将产品销售给 终端客户 | 下游主要客户 |
商 |
4. 主要贸易商收入确认原则、费用承担原则及相关补贴、返利、退换货等情形
根据发行人的说明，并经本所律师核查发行人与前述贸易商的相关合同和访谈该等贸易商，报告期内，发行人对该等贸易商的收入确认原则、费用承担原则情况如下：
项目 | 收入确认原则 | 费用承担原则 |
国内贸易商 | 公司在将产品交付客户，取得客户的货物签收单（若为线上销售，还需经线上系统确认 收货）时确认收入 | 公司承担发往客户的运费以及快递费用 |
国外贸易商 | 公司主要以 FOB 方式销售，在货物装船离 港并取得提单时确认收入 | 公司承担发往港口的运费 |
经本所律师核查发行人与前述贸易商的相关合同和发行人提供的发票等资料，并经访谈该等贸易商，报告期内，发行人与前述主要贸易商之间不存在返利、补贴情况。
根据公司说明，并经本所律师访谈前述主要贸易商，报告期内，公司产品一次交验合格率较高，发生退换货的情况较少。具体如下所示：
项目 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
一次交验合格率 | 99.93% | 99.92% | 99.91% |
退换货（万元） | 10.45 | 3.62 | 5.12 |
经核查，本所律师认为，发行人和主要贸易商的收入确认原则、费用承担原则和有关的退换货安排符合商业常规，不存在异常情形。
综上，经本所律师核查，并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，发行人主要贸易商收入具有真实性，不存在重大异常情形。
（二）关于发行人线上销售收入真实性的核查
根据公司的说明，报告期内，公司线上销售分为贸易商模式和直销模式，各模式项下实现的收入情况如下所示：
单位：万元
分类 | 名称 | 2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 |
贸易商 | 北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司 | 625.06 | 196.25 | - |
北京京东世纪贸易有限公司 | 725.80 | 780.72 | 493.42 | |
北京京东世纪信息技术有限公司 | 194.20 | - | - | |
湖北京邦达供应链科技有限公司 | 30.93 | |||
陕西京东信成供应链科技有限公司 | 23.23 | |||
京东其他关联方 | 119.72 | |||
史泰博（上海）有限公司 | 35.55 | 245.87 | 1,440.12 | |
史泰博电子商务（天津）有限公司 | - | 4.17 | 20.06 | |
得力集团有限公司 | 38.97 | 24.46 | 15.48 | |
小计 | 1,793.47 | 1,251.47 | 1,969.07 | |
直销 | xx巴巴店铺 | 729.78 | 365.95 | 479.22 |
京东POP | 202.75 | 149.83 | 89.84 | |
淘宝店铺 | 63.70 | - | - | |
天猫店铺 | 166.75 | 107.15 | 60.43 | |
小计 | 1,162.97 | 622.93 | 629.50 | |
合计 | 2,956.44 | 1,874.40 | 2,598.57 | |
根据公司的说明，贸易商模式下的线上销售系北京京东叁佰陆拾度电子商务有限公司、史泰博（上海）有限公司等平台企业采购公司的产品，并通过电商平台对外销售。直销模式下的线上销售系公司通过xx巴巴、京东、淘宝、天猫电商平台直接向终端消费者或者采购方销售相关产品。
根据公司的说明，报告期内各期，线上销售中各平台平均单笔订单金额如下：
单位：元
分类 | 名称 | 平均单笔订单金额 | ||
2020 年度 | 2019 年度 | 2018 年度 | ||
贸易商 | 京东自营 | 10,338.02 | 7,113.49 | 3,728.86 |
史泰博 | 21,051.50 | 18,503.39 | 12,860.09 | |
得力 | 36,079.25 | 87,780.00 | 8,896.42 | |
直销 | xx巴巴店铺 | 2,299.92 | 3,442.83 | 5,436.64 |
京东POP | 327.97 | 293.19 | 343.53 | |
淘宝店铺 | 327.85 | - | - | |
天猫店铺 | 184.59 | 245.00 | 342.54 |
经本所律师核查，在线上销售中贸易商模式中，相关平台企业自公司购买产品并再通过电商平台销售给客户，该模式下的单笔订单金额高于公司在线上平台直销的单笔订单金额，每笔订单金额与该等销售模式相匹配，不存在大额异常订单。在线上销售的直销模式项下，公司在xx巴巴平台的销售主要为批发销售，单笔订单金额相对较高；而在京东、淘宝、天猫店铺的销售主要为公司直接面向终端消费者的销售，单笔金额较小，不存在大额异常订单。
根据公司确认并经本所律师核查，发行人和贸易商中的电商平台企业之间不存在关联关系。
经本所律师抽查相关订单、物流单等支持性单据，核查相关电商平台后台有关信息，并根据本所律师具备的法律专业知识所能够作出的合理判断，本所律师认为，报告期内，公司线上销售收入具有真实性，不存在重大异常情形。
【核查意见】
经核查，本所律师认为，报告期内，发行人贸易商销售收入、线上销售收入真实。
本补充法律意见正本一式三份，经本所盖章并经单位负责人及承办律师签字后生效。
（以下为本补充法律意见的签署页，无正文）
（本页为《北京德恒律师事务所关于山东xx电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）》的签署页，无正文）
北京德恒律师事务所（盖章）
负责人签字：
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x办律师：
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x办律师：
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x 月 日