（ １ ） 本件 PPP/PFI 事業の設計業務

広島xx動物愛護センター施設整備事業基本協定書（案）

令和３年●月

広島県

広島xx動物愛護センター施設整備事業基本協定書

広島xx動物愛護センター施設整備事業（ 以下「本事業」という。）に関して、広島県（ 以下「甲」という。） と、        （ 以下「代表企業」という。） を代表企業とする

       グループを構成する末尾当事者（ 乙） 欄に記名捺印せる各社（ 以下総称して「乙」という。） は、以下のとおり合意し、本基本協定書（ 以下「本協定」という。） を締結する。

（ 目的）

第１ 条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、広島xx動物愛護センター施設整備事業並びにその他の入札書類において整備対象とされた施設及び造成を含めたその付帯設備（ 以下「本施設」という。）を設計する業務、本施設の建築本体（ 建築物・建築設備等）を建設する業務（ 造成工事含む）、本施設の工事を工事監理する業務、本施設を維持管理する業務、本施設を運営する業務、本施設における付帯施設に係る業務並びにそれらに付随関連する事項に関し、乙の設立する本事業の遂行者（ 以下「事業予定者」という。）と甲との間の事業契約書（ 以下「事業契約」という。）の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（ 当事者の義務）

第２ 条 甲及び乙は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における甲及び審査委員会の要望事項又は指摘事項を尊重するものとする。

（ 事業予定者の設立）

第３ 条 乙は、本協定締結後速やかに、会社法（ 平成１ ７ 年法律第８ ６ 号） に定める株式会社として事業予定者を広島県内に設立し、その商業登記履歴事項証明書及び提出時における最新の定款の原本証明付写しを甲に提出するものとする。乙は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、甲に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、乙は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を広島県外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。

２ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１ 種類とし、乙は、事業予定者の定款に会社法第１

０ ７ 条第２ 項第１ 号所定の定めを規定し、これを甲の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

３ 事業予定者の設立に当たり、末尾当事者（ 乙）欄に（ 構成員）として記名捺印せる各社

（ 以下「構成員」という。）はいずれも必ず出資するものとし、かつ、代表企業は、事業予定者の株主中で最大の出資額で出資するものとする。また、本事業の終了に至るまで、代表企業及び構成員は、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の

議決権総数の５ ０ パーセントを超過するように維持するものとし、代表企業及び構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合には、甲の事前の書面による承諾を得るものとする。

（ 株式の譲渡等）

第４ 条 乙は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。

（ 業務の委託、請負）

第５ 条 乙は、事業予定者をして次の各号に掲げる業務区分に応じ、当該各号に掲げる者にそれぞれの業務を委託し、又は請け負わせるものとする。

（ １ ） 本件 PPP/PFI 事業の設計業務  

（ ２ ） 本件 PPP/PFI 事業の建設業務  

（ ３ ） 本件 PPP/PFI 事業の工事監理業務     

（ ４ ） 本件 PPP/PFI 事業の維持管理業務     

（ ５ ） 本件 PPP/PFI 事業の運営業務     

（ ６ ） 本件 PPP/PFI 事業の付帯施設業務     

２ 乙は、事業契約の成立後速やかに、第１ 項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを甲に提出するものとする。

３ 第１ 項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。

（ 事業契約）

第６ 条 甲及び乙は、本事業に係る事業契約の仮契約を、本協定締結後、令和3年5月を目途として、広島県議会への事業契約に係る議案提出日までに、甲と事業予定者間で締結せしめるものとする。

２ 前項の仮契約は、事業契約の締結について広島県議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。

３ 前２ 項の定めにかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、乙のいずれかが次の各号所定のいずれか（ 以下「デフォルト事由」という。） に該当するとき、甲は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができるものとする。この場合において、デフォルト事由が本事業の入札手続に関するものであるときは、乙は、甲の請求に基づき、本事業の落札金額並びにこれに係る消費税及び地方消費税の１ ０ パーセントに相当する金額の違約金を甲に支払う義務を、帰責性を有する者と連帯して負担するものとする。なお、当該違約金の定めは損害賠償額の予定ではなく、デフォルト事由により甲が被った損害のうち、当該違約金により回復されないものがあるときは、その部分について甲が乙に対して損害賠償の請求を行うことを妨げないものとする。こ

の場合、かかる乙の損害賠償債務を乙及び帰責性を有する者が連帯して負うものとする。

（ １ ） xx取引委員会が、乙のいずれかに違反行為があったとして私的独占の禁止およびxx取引の確保に関する法律（ 昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第 7 条第 1 項もしくは第 2 項（ 独占禁止法第 8 条の 2 第 2 項および第 20条第 2 項において準用する場合を含む。）、第 8 条の 2 第 1 項もしくは第 3 項、第 17 条の 2 または第 20 条第１ 項の規定による命令をしたとき。

（ ２ ） xx取引委員会が、乙のいずれかの違反行為があったとして独占禁止法第 7 条の 2 第 1 項（ 同条第 2 項及び独占禁止法第 8 条の 3 において読み替えて準用する場合を含む。） の規定による命令をしたとき。

（ ３ ）乙の役員若しくは使用人その他の従業者について、刑法（ 明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の 6 又は第 198 条の刑で起訴されたとき。

４ 甲及び乙は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。

５ 乙は、甲と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１ の所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２ の様式による誓約書を徴求して、令和 3 年 5 月を目途に甲に提出するものとする。

（ 準備行為）

第７ 条 事業契約成立前であっても、乙は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。

（ 事業契約の不調）

第８ 条 事由の如何を問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（ 有効期間）

第９ 条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約が締結に至らなかった場合には、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第８ 条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

３ 令和3年7月31日までに事業契約が締結できない場合は、事業契約の締結の不調が確定したものとみなす。

（ 秘密保持等）

第１ ０ 条 甲及び乙は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した

情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の 目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。

（ １ ） 開示の時に公知である情報

（ ２ ） 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

（ ３ ） 開示の後に甲又は乙のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

（ ４ ） 甲及び乙が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１ 項の定めにかかわらず、甲及び乙は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

（ １ ） 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令（ 法律， 政令， 省令， 条例及び規則をいう。以下同じ。） 上の守秘義務を負担する者に開示する場合

（ ２ ） 法令等に従い開示が要求される場合

（ ３ ） 権限ある官公署の命令に従う場合

（ ４ ） 甲と乙につき守秘義務契約を締結した甲のアドバイザーに開示する場合

４ 甲は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た情報に関し、法令その他甲の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

５ 乙は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令に従うほか、甲の定める諸規定を遵守するものとする。

（ 管轄裁判所）

第１ １ 条 甲及び乙は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、広島地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。

（ 誠実協議）

第１ ２ 条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、甲及び乙が誠実に協議して定めるものとする。

以上を証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各 1 通を保有する。

令和   年   月   日

（ 甲） 広島県

広島県知事 x x x x

（ 乙） （ 代表企業）

【所在地】

【商 号】

（ 構成員）

【所在地】

【商 号】

（ 構成員）

【所在地】

【商 号】

（ 構成員）

【所在地】

【商 号】

広島県

広島県知事 x x x x x

出資者保証書の様式

x x 者 保 証 書

別紙１ （ 第６ 条関係）令和＿ ＿ 年＿ ＿ 月＿ ＿ 日

広島県及び（ 事業予定者） （ 以下「事業者」という。） の間において令和＿ ＿ 年＿ ＿ 月＿

＿ 日付けで締結された広島xx動物愛護センター施設整備事業（ 以下「本事業」という。）に係る事業契約書（ 以下「事業契約」という。） に関して、本事業を落札した＿ ＿ ＿ （ 以下「代表企業」という。） を代表企業とする＿ ＿ ＿ グループの構成メンバーである代表企業、＿ ＿ ＿ 、＿ ＿ ＿ ……（ 以下総称して「当社ら」という。）は、本書の日付けでもって、広島県に対して下記各項所定の事項を誓約し、かつ、表明及び保証致します。

記

１ 事業者が、令和＿ ＿ 年＿ ＿ 月＿ ＿ 日に、会社法（ 平成１ ７ 年法律第８ ６ 号）上の株式会社として適法に広島県内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること

２ 事業者の発行済株式総数は、＿ ＿ 株であり、そのうち＿ ＿ 株を、当社らが保有し、そのうち、＿ ＿ 株は代表企業が、＿ ＿ 株は＿ ＿ ＿ が、＿ ＿ 株は＿ ＿ ＿ が、＿ ＿ 株は＿ ＿ ＿ が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は、＿ ＿ 株であり、そのうち、

＿ ＿ 株は＿ ＿ ＿ が、＿ ＿ 株は＿ ＿ ＿ が保有していること

３ 当社らが保有する事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分を行う場合【又は第三者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業者への資本参加を認める場合】には、事前にその旨を広島県に対して書面により通知し、その承諾を得たうえで行い、これらを広島県の承諾を得て行った場合には、当該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者の作成に係る広島県所定の書式の誓約書を添えて広島県に対して提出すること

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること

以 上

所在地／ 住所：会社名／ 氏名：

別紙２ （ 第６ 条関係）

広島県

広島県知事 x x x x x

誓約書の様式

誓 約 書

令和＿ ＿ 年＿ ＿ 月＿ ＿ 日

当社／ 私は、本日現在、（ 事業予定者）の株式＿ ＿ 株を、保有しています。当社／ 私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に広島県の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、広島県に提出します。

所在地／ 住所：会社名／ 氏名：

別紙３ （ 第５ 条関係）

〇〇グループ構成員等リスト

番号 区分 名称 業務・協力内容