Contract
深圳市英唐智能控制股份有限公司内幕信息管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步规范深圳市英唐智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公司信息披露的公开、公平、公正原则,根据《中华人共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 5 号——信息披露事务管理》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定,特制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构,董事长是内幕信息保密工作的负责人,董事会秘书负责组织公司证券事务部实施内幕信息的保密工作和内幕信息知情人登记入档事宜。
董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准备和完整,监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会授权证券事务部是公司唯一的信息披露机构,公司其他部门、个人以及本制度规定的内幕信息知情人(单位/个人)未经董事会授权不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。公司各部门、分公司、控股子公司等负责人为其管理范围内的保密工作责任人,负责其涉及的内幕信息的报告、传递。
第五条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子(分)公司以及本制度规定的其他内幕信息知情人应做好内幕信息的保密工作,在内幕信息公开前不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息范围
第六条 x制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定,涉及公司经营、财务或者对公司股票及衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于:
1.公司经营方针或者经营范围发生重大变化;
2.公司经营环境发生重大变化;
3.公司订立重要合同,提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
4.公司重大投资行为,公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;
5.公司发生重大债务或未能清偿到期的重大债务的违约情况;
6.公司发生重大亏损或者重大损失;
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经理无法履行职责;
8.持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
9.公司分配股利或者增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定,或者依法进入破产程序、被责令关闭;
10.涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效;
11.公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施; 13.公司债券信用评级发生变化;
14.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废;
15.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十;
16.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十;
17.中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人及范围
第八条 内幕信息知情人是指在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
本制度所指的内幕信息知情人包括但不限于:
(一) 公司及其董事、监事、高级管理人员;公司控股或者实际控制的企业及其
董事、监事、高级管理人员;公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员;由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等;
(二) 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员;公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员;公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有);相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有);因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员,或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员;因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员;依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员;参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员;
(三)由于与本条第(一)、(二)项规定的相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员;
(四) 中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息流转管理
第九条 内幕信息的流转审批要求
(一)内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转;
(二)对内幕信息需要在公司及各子公司(或分公司)的部门之间的流转,公司及下属子公司(或分公司)的各个部门,对内幕信息的流转要履行必要的审批程序,由部门负责人批准后方可流转到其他部门;
(三)内幕信息需要在各子公司(或分公司)之间的流转,由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子公司(或分公司);
第十条 重大事件报告、传递、审核、披露程序
(一)公司董事、监事、高级管理人员、各主管部门或下属子公司负责人应在获悉重大事件发生后,及时报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长接到报告后应立即向董事会报告并督促董事会秘书组织临时报告的信息披露工作。
公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会
董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事长。 前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。
(二) 董事会秘书评估、审核相关材料,认为确实需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室编制信息披露文件初稿交相关方审定;需履行审批程序的,应尽快提交董事会、监事会、股东大会审议。
(三)董事会秘书将已审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,并在审核通过后在中国证监会指定媒体上进行公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
第十一条 公司发生的重大事件和未披露内幕信息等在通过法定媒体披露前,不得以网站新闻、汇报提纲、数据报送等形式对外披露和提交,相关责任人应履行信息披露保密义务。
公司应加强未公开重大信息内部流转过程中的保密工作, 明确未公开重大信息的密级,尽量缩小接触未公开重大信息的人员范围,并保证其处于可控状态。
第五章 内幕信息登记备案制度
第十二条 公司在内幕信息依法公开披露前,应当填写公司内幕信息知情人档案,并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送。
内幕信息知情人档案应当包括:姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。
第十三条 公司应当做好对(一)公司的股东、实际控制人及其关联方;(二)证券公司、证券服务机构;(三)收购人、重大资产重组交易对方或其他发起方在发起、受理、涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项时所登记的该单位内幕信息知
情人档案的汇总工作。
第十四条 公司发生以下重大事项的,应当按本指引规定向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案:
(一)重大资产重组;
(二)高比例送转股份;
(三)导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动;
(四)要约收购;
(五)证券发行;
(六)合并、分立、分拆上市;
(七)股份回购;
(八)年度报告、半年度报告;
(九)股权激励草案、员工持股计划;
(十)中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。公司披露重大事项前,股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的,公司应当向深圳证券交易所报送相关内幕信息知情人档案。
公司应当结合具体情形,合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围,保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。
第十五条 公司进行第十四条规定的重大事项的,应当做好内幕信息管理工作,视情况分阶段披露相关情况;还应当制作重大事项进程备忘录,记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容,并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况,包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。
公司披露重大事项后,相关事项发生重大变化的,公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记
录(含补充完善)之日起至少保存10年。
第十五条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查,保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,报送及时。公司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和报送工作。登记备案的程序如下:
(一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责 任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;
(二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性;
(三)董事会秘书核实无误后,按照规定向中国证监局、深圳证券交易所进行报备。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺,保证所填报内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整,并向全部内幕信息知情人通报了法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第六章 内幕信息保密制度
第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有xx的责任。在内幕信息依法披露前,不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送,不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品,或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品,不得进行内幕交易配合他人操纵证券交易价格。
第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内,保证其处于可控状态,不得在公司内部非业务相关部门或个人之间以任何形式进行传播。无关人员不得故意打听内幕信息。
第十八条 公司内幕信息披露前,公司大股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对大股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的,公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。
第十九条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项,要在启动前做好相关信息的保密预案,应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议,明确协议各方的权利、义务和违约责任。
公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员提供未公开信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十条 公司根据中国证券监督管理委员会的规定,对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在二个交易日内将有关情况及处理结果对外披露。
第二十一条 公司建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,财务管理部门、内部审计机构在相关财务信息公告前,应做好保密工作,防止财务信息的泄漏。
第二十二条 由于工作原因,经常从事有关内幕信息的证券、财务等岗位其相关人员,在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下,应具备独立的办公场所和专用办公设备。
第二十三条 内幕信息公布之前,机要、档案工作人员不得将载有内幕信息的文件、软(磁)盘、光盘、录音(像)带、会议记录、会议决议等文件、资料外借;财务、统计工作人员不得将公司月度、中期、年度报表及有关数据向外界泄露和报送。在正式公告之前,前述内幕信息不得在公司内部网站上以任何形式进行传播和粘贴。
第七章 责任追究
第二十四条 在公司内部任职的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信息,或由于失职,导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将按情节轻重,对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、开除或解除劳动合同等处分,中国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的不影响公司的处分。就上述行为给公司造成的损失,公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔偿。
第二十五条 为公司履行信息披露义务制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券事务机构及其有关人员,参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位
及有关人员,违反本制度规定擅自泄露信息,公司视情况情节轻重,可以解除中介服务合同,报送有关行业协会或管理部门处理,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十六条 持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
第二十七条 内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定,利用内幕信息操纵股价造成严重后果,构成犯罪的,将移交司法机关处理。
第八章 附则
第二十八条 x制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关规定执行。
第二十九条 x制度由公司董事会负责解释。 第三十条条 x制度自董事会通过之日起实行。
深圳市英唐智能控制股份有限公司
董 事 会二〇二二年叁月十八日
附件一:
内幕信息知情人登记备案表
报备时间: 年 月 日
内幕信息事项(注 1):
序号 | 所属单 | 所属单位 | 姓名/ | 国籍 | 证件 | 证件号码 | 知情 | 与 上 市 | 知 悉 x | 知 悉 | 知 悉 | 联系 | 登记 |
位类别 | 名称 | 类型 | 日期 | 公 司 关 | 幕 信 息 | 内 幕 | 内 幕 | 手机 | 人 | ||||
系 | 地点 | 信息 | 信息 | ||||||||||
方式 | 阶段 | ||||||||||||
注2 | 注3 | 注4 | 注5 | ||||||||||
注1:内幕信息事项采取一事一报的方式,即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息,不同内幕信息涉及的知情人名单分别报送备案。
注2:内幕信息知情人是单位的,要填写是公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方等;是自然人的,要填写所属单位部门、职务等。注3:填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
注4:填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。注5:如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。
8
附件二:
深圳市英唐智能控制股份有限公司重大事项进程备忘录
所涉重大事项简述:
筹划决策过程的时间 | |||||
筹划决策过程的地点 | |||||
筹划决策方式 | |||||
商议和决议内容 | |||||
序号 | 所属单位 | 姓名 | 身份证号 | 联系方式 | 备注 |
8 | |||||
登记人 |
注:重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。
公司简称:英xx控 公司代码:300131
法定代表人签名: 公司盖章: