Contract

股权转让协议

出让方：xxx，男，出生年月，汉族，身份证号：xx，男，出生年月，汉族，身份证号：

（以下简称“(甲方”）受让方：西安饮食股份有限公司（以下简称“乙方”）

鉴于：

一、陕西东大融迪温泉疗养有限责任公司（以下简称目标公司）于 1996 年 12 月 11 日投资成立，其注册资本为 2000 万元，经营期限：长期，经营范围：以公司营业执照为准。 。

二、股东及股权情况：

1、股东xxx出资额 1020 万元，占该公司 51%的股权；

2、股东xx出资额 980 万元，占该公司 49%的股权。

三、甲方拥有目标公司 100％的股权（以下简称目标股权），现同意将其拥有的股权按本协议的约定转让给乙方，乙方愿意受让该目标股权。

四、资产情况：

1、位于xxxxxxxxxxx，0000.000 平方米（约 6.583 亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（99）字第 538 号；土地性质为：养虾场；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50 年。

2、位于西安市长安区东大街道办，面积为 44055.333 平方米（约

66.083 亩）的国有土地使用权；土地证编号为：长安国用（97）字第

126 号；土地性质为：综合用地；使用权类型为：有偿出让；使用年限为：50 年。该宗土地现为陕西德融科技发展有限公司 500 万元贷款作为担保抵押于西安市新城区信用联社兴庆信用社。

3、该宗地内有热水井一眼。

4、地面附着物、围墙及部分建筑物（以现状为准）。

5、项目策划、可行性研究、规划、名称等无形资产。

五、甲乙双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并均同意依法进行本次股权转让。

甲方与乙方经过充分协商，在平等自愿的基础上，依据《合同法》、

《公司法》及相关法律规定，就上述股权转让事宜，达成以下协议：第一条：股权转让价格和方式

１、甲方同意将所持有陕西东大融迪温泉疗养有限公司 100％股权，以 2101 万元（贰仟壹佰零壹万元整）的价格转让给乙方，乙方同意按此价格购买甲方所持有该目标公司的 100％股权。

2、上述股权转让以股权变更的方式进行。股权变更一次完成；甲方收到乙方支付的股权转让款项后向乙方出具收款收据。

3、甲方承担股权转让的工商变更手续完成前目标公司所有的债务及任何潜在的可能影响目标公司经营或负债的纠纷。

第二条 价款支付方式

1、本协议签订后 3 日内，乙方向甲方指定帐户支付首期定金人民

币 50 万元整（伍拾万元整）；甲方负责将目标公司土地围墙全部完成及

围墙内青苗清除后将土地交与乙方，乙方在 3 日内再向甲方指定账户内

支付第二期定金人民币 50 万元整（伍拾万元整）。上述定金共计 100 万元整（壹佰万元整），协议履行后抵作预付款。

2、甲方将场地移交给乙方后 10 日内，由乙方向甲方指定帐户（x

xxxxxxxxxxxxxx）支付人民币 500 万元（xx万元整）。

用作办理“长安国用（97）字第 126 号”目标土地 500 万元抵押贷款的清偿手续，该款作为本次股权转让的第三期付款。解除担保抵押后，甲方须将该宗土地的使用证交与乙方。

3、甲乙双方公司交割后 30 日内，甲方办理完成股权转让的所有工

商变更手续后，乙方于 5 日内向甲方支付第四期转让款人民币 1000 万元（壹仟万元整） 。

4、第四期转让款付清后 15 日内，乙方向甲xxx最后一笔转让款

501 万元整（xx零壹万元整）。至此，转让款项全部付清。第三条 目标公司交割

1、本协议签订后 10 日内，由乙方委托第三方会计师事务所对目标公司进行全面审计，审计费用由甲方承担。审计结果出具后如与甲方提供的基本情况相一致，方具备公司交割的条件。

2、本次股权转让的定金（壹佰万元整）全部支付后 3 日内，双方交接公司所有文件资料，封存公司所有印章，编制《公司转让交割单》，由乙方凭此清单逐项核对与验收。核对无误、验收完毕后，由协议双方及其经办人员在该清单上盖章、签字方视为交割完成。

3、自公司交割之日起至新工商执照领取期间，如需使用印章，双方共同启封，有权用印人应在双方监督下对用印情况进行记录并签字。取得新的营业证照及新刻制印章后由双方共同销毁原印章。

第四条 双方的权利义务 1、甲方的责任与义务

A、在协议约定时间内配合完成公司资产交接和股权变更工商手续； B、负责承担公司截至股权变更之前所已发生的或潜在的债务； C、本协议约定的其他义务。

2、乙方的责任与义务 A、按照本协议约定的时间和金额支付转让价款。 B、全力配合甲方完成转让的各项手续及交接工作。 C、本协议约定的其他义务。

第五条 保证和承诺

甲方向乙方做出如下保证和承诺： 1、保证目标公司是合法存续的有限责任公司，具备持续经营的所

有法律条件，保证所提供的公司的所有资料是真实、全面、完整的，没有隐瞒和虚假。

2、保证对所转让的股权具有完全处分权，且保证所转让之股权未被抵押、查封，并不受第三人追索；在本协议签订之日除公司名下土地证编号为长安国用（97）字第 126 号地块对外设有 500 万元抵押以外，其公司土地使用权无权属争议，再无对外设定抵押或担保、未被查封、

转让或与他人合作；取得土地证编号为长安国用（97）字第 126 号和长

安国用（99）字第 538 号国有土地使用权所应支付的所有款项已缴清。 3、保证在交接前不存在用公司的印章盖空白纸等可能导致公司权

益受损害的不当行为；因印鉴所产生的债务及可能引起的纠纷和责任由甲方承担。

4、甲方承诺其披露的公司信息无遗漏，无有损或可能损害乙方利益的任何隐瞒，如有遗漏或隐瞒，甲方负责赔偿乙方因此而遭受的所有损失。

5、甲方承诺在本次股权转让完成后，如目标公司出现任何股权转让前的因素导致的纠纷或诉讼，均由甲方承担完全责任，并由甲方控股的陕西德融科技信息发展有限公司承担连带责任（附承诺书）。

6、甲方承诺在目标公司整体移交后，协助乙方协调各种社会关系。第六条 争议处理

在本协议履行过程中，协议双方发生争议，可协商解决，协商不成可向协议签订地人民法院起诉。

第七条 违约责任

1、乙方未按协议约定期限付款，由协议约定的付款期满之日算起，每逾期一日应按未付款额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过 30 日，甲方有权单方面解除协议并要求乙方赔偿一切损失。

2、甲方未能按期完整向乙方交接公司资产、帐务、文件资料及完成股权变更，每逾期一日应按乙方当期应付款额的万分之五向乙方支付

违约金。逾期超过 30 日，乙方有权单方面解除合同并要求甲方赔偿一切损失。

3、甲方如隐瞒或未完全披露公司信息或未妥善处理公司原有债务或纠纷导致乙方利益受损，甲方除赔偿乙方损失外，还应按应赔偿额的 10％承担违约金。

第八条：费用承担

因股权转让所发生的全部费用（如公证、工商登记、税费）等，由甲乙双方各自承担应承担部分。

第九条：协议生效及其他

1、本协议自双方签字（盖章）之日生效，协议履行完毕时自行失

效。

2、未尽事宜双方可签订补充协议、会议纪要、备忘录等书面文件，经双方签署的具有协议内容的文件与本协议具有同等法律效力，而口头约定则不构成对本协议的修改和补充。

3、在工商局办理股权变更登记时，所签的制式股权转让协议与本协议不符的，以本协议为准。

4、本协议一式四分，甲乙双方各执两份。

甲方（股权转让方）： 乙方（股权受让方）：

签约时间： 签约时间：

签约地点：西安旅游大厦六层