1 本公司的名稱為中國旺旺控股有限公司(Want Want China Holdings Limited)。

中文譯本僅供參考用

開曼群島

公司法（經修訂）

股份有限公司

組織章程大綱及

組織章程細則

中國旺旺控股有限公司

（經於二零二二年八月二十三日通過及生效的特別決議案採納）

開曼群島

公司法（經修訂）

股份有限公司

組織章程大綱

中國旺旺控股有限公司

（經於二零二二年八月二十三日通過及生效的特別決議案採納）

開曼群島

公司法（經修訂）股份有限公司

組織章程大綱

中國旺旺控股有限公司

（經於二零二二年八月二十三日通過及生效的特別決議案採納）

1 本公司的名稱為中國旺旺控股有限公司(Want Want China Holdings Limited)。

2 本公司的註冊辦事處設於Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands或董事會不時決定位於開曼群島的其他地方。

3 本公司的成立宗旨並無限制，包括但不限於以下各項：

3.1 以投資公司及投資控股公司的形式經營業務，以及收購及持有由任何性質及在任何地方成立或經營業務的任何公司、企業或實體發行或擔保的任何種類的股份、股票、債權股份、債券、按揭、債務及證券，及由任何政府、主權執政者、專責機構、信託、地方部門或其他公共機構發行或擔保的股份、股票、債權股份、債券、債務及其他證券，以及不時就本公司當時的投資而言可能屬適宜而作出修改、調換、出售或以其他方式處置。

3.2 有條件或無條件地認購、包銷、以委託或其他方式發行、接納、持有、買賣及轉換各類股票、股份及證券；為與任何人士或公司建立合作夥伴關係或訂立利潤攤分、互惠或合作安排；以及發起及協助發起、組建、成立或組織任何類型的任何公司、合營公司、聯合體或合夥機構，以購買及承擔本公司的任何資產及負債，或直接或間接促進本公司的宗旨或實現本公司認為適宜的任何其他目的。

3.3 行使及執行擁有任何股份、股票、債務或其他證券所賦予或附帶的所有權利及權力，包括（在不損害前述的一般性原則下）因本公司持有特定比例的該等股份、股票、債務或其他證券已發行金額或面額而獲授的所有否決或控制權；按被視為適當的條款向或就本公司於其中擁有權益的任何公司提供管理及其他行政、監督及諮詢服務。

3.4 為任何人士、商行或公司（無論是否以任何方式與本公司相關或關聯）履行其全部或任何債務提供保證或擔保、彌償保證、支持或抵押，無論是通過個人契諾還是通過就本公司現時及未來全部或任何部分業務、物業及資產（包括其未催繳股本）設置的按揭、抵押或留置權或任何上述方法，及不論本公司是否就此收取有值代價。

3.5.1 經營作為發起人及企業家的業務，並以融資人、出資方、特許經營商、商家、經紀商、交易商、買賣商、代理、進口商及出口商身份經營業務，以及從事、經營及進行各類投資、金融、商業、買賣、貿易及其他業務。

3.5.2 從事（無論是作為委託人、代理還是以其他身份）各種類型物業的房地產經紀商、開發商、顧問、地產代理或管理人、承建商、承包商、工程師、製造商、交易商或賣方的業務，包括提供任何服務。

3.6 購買或以其他方式購入、出售、交換、提交、租賃、按揭、抵押、轉換、利用、處置及買賣各類房產和動產以及權利，尤其是各類按揭、債權證、產品、特許權、期權、合約、專利、年金、許可證、股票、股份、債券、保單、賬面債務、商業業務、事業、索償、優先權及據法產權。

3.7 從事或經營董事於任何時候認為可與上述業務或活動兼容進行或董事認為可為本公司獲利的任何其他合法買賣、業務或企業。

在對本組織章程大綱的一般詮釋尤其是對本第3條的詮釋中，當中指明或提及的宗旨、業務或權力概不會因有關任何其他宗旨、業務、權力或本公司名稱的提述或推論，或將兩項或多項宗旨、業務或權力相提並論而受限或限制，而倘本條款或本組織章程大綱的其他章節存在任何含糊之處，將根據將拓寬及擴大的有關詮釋及註解闡釋，且不會限制本公司的宗旨、業務及可予行使的權力。

4 除公司法（經修訂）所禁止或限制者外，本公司擁有充分權力及權限實施任何法律並無禁止（如公司法（經修訂）第7(4)條訂明）的任何宗旨，並擁有及可不時或隨時行使自然人或法團（不論任何公司利益的問題）可隨時或不時行使的任何及全部權力，以於全球各地作為委託人、代理、承包商或其他身份進行其認為就達致其宗旨必要的事項，或其認為就此有關或有利或附帶的其他事項，包括（但並無以任何方式限制上述各項一般性原則），按本公司組織章程細則所規定的方式對本公司組織章程大綱及組織章程細則作出任何視為必要或適宜修改或修訂的權力；以及進行下列任何行動或事宜的權力，即：支付發起、組建及註冊成立本公司所引致的所有開支及相關費用；在任何其他司法權區登記註冊，以便本公司於該地區經營業務；出售、租賃或處置本公司任何物業；開出、作出、接納、背書、貼現、簽署及發行承付票據、債權證、債權股份、貸款、借貸股份、借貸票據、債券、可換股債券、滙票、提單、認股權證及其他流通或可轉讓工具；借出款項或其他資產並作為擔保人；以本公司業務或全部或任何資產（包括未催繳股本）為抵押或無需抵押進行借款或籌資；按董事釐定的方式將本公司資金進行投資；發起成立其他公司；出售本公司業務以換取現金或任何其他代價；以實物方式向本公司股東分派資產；與他人訂立合約以提供建議、管理及託管本公司的資產、進行本公司股份的上市及其管理；作出慈善或仁愛捐款；向前任或現任董事、行政人員、僱員及其親屬支付退休金或撫恤金或提供其他現金或實物利益；購買董事及行政人員責任保險；經營及進行任何貿易、業務及所有行動及事宜，而本公司或董事認為本公司收購及買賣、經營、從事或進行上述各項對上述業務實屬適宜、有利或有助益，惟倘本公司經營的業務根據開曼群島法例須獲發牌照，則本公司僅會經營根據有關法例條款其已獲發經營牌照的業務。

5. 各股東所承擔的責任僅以該股東所持股份不時未繳付的款額為限。

6. 本公司股本為600,000,000美元，分為30,000,000,000股每股面值0.02美元的股份，而本公司在法律允許的情況下有權贖回或購入其任何股份、增設或削減上述股本（惟須受公司法（經修訂）及組織章程細則的條文所規限，以及發行其股本的任何部分（無論是具有或不具任何選擇權、優先權或特別權利的原有、贖回或增設的股本，或是否受任何權利須予延後或任何條件或限制所規限），因此，除非發行條件另有明確聲明，否則每次發行的股份（無論宣佈為優先股或其他股份）均享有上文所載的權力。

7 倘本公司註冊為獲豁免公司，其營運將受公司法（經修訂）第174條的規定所規限，且在不抵觸公司法（經修訂）及組織章程細則的規定下，本公司有權根據開曼群島以外任何司法權區的法例以存續方式註冊為股份有限公司，並撤銷於開曼群島的註冊。

開曼群島

公司法（經修訂）

股份有限公司

組織章程細則

中國旺旺控股有限公司

（經於二零二二年八月二十三日通過及生效的特別決議案採納）

– i –

目錄

表 A 10

詮釋 10

股本及修訂權利 15

股東名冊及股票 18

留置權 20

催繳股款 21

股份轉讓 23

傳轉股份 25

沒收股份 26

更改股本 27

借款權力 28

股東大會 29

股東大會議事程序 32

股東表決 35

註冊辦事處 38

董事會 38

常務董事 45

管理層 45

經理 46

董事的議事程序 47

秘書 49

印章的一般管理及使用 50

– i –

儲備資本化 52

股息及儲備 53

無法聯絡的股東 59

文件銷毀 60

年度報表及呈報 61

賬目 61

審核 63

通知 63

資料 66

清盤 66

彌償保證 67

財政年度 68

修訂組織章程大綱及組織章程細則 68

開曼群島

公司法（經修訂）股份有限公司

組織章程細則

中國旺旺控股有限公司

（經於二零二二年八月二十三日通過及生效的特別決議案採納）

表A

1 公司法附表一的表A所載規例不適用於本公司。

詮釋

2 於此等細則的旁註不影響其詮釋。在此等細則中，除非以下用詞與主題或上下文有抵觸之處，否則具有以下涵義：

表A摒除條文

詮釋

「此等細則」	指	目前形式的本組織章程細則及當時生效的一切補充、修訂或替代細則；
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義；
「核數師」	指	x公司不時委任以履行本公司核數師職務的人士；
「黑色暴雨警告」	指	具有不時生效的釋義及通則條例（香港法例第1章）所賦予的涵義；
「董事會」	指	在符合法定人數的董事會會議出席及在會上投票的過半數董事；

「股本」	指	x公司不時的股本；
「主席」	指	於任何股東大會或董事會會議上擔任主持的主席；
「緊密聯繫人」	指	具有上市規則所賦予的涵義；
「通訊設施」	指	視頻、視頻會議、互聯網或線上會議應用程式、電話或電話會議及╱或任何其他視頻通信、互聯網或線上會議應用程式或電信設施，通過該等設施，所有與會人士均可聽到彼此的聲音；
「公司法」或 「該法例」	指	開曼群島公司法（經修訂），以及當時生效的任何修訂或重新頒行的版本，包括納入其中或替代當中條文的所有其他法例條文；
「公司條例」	指	不時生效的公司條例（香港法例第622章）；
「本公司」	指	中國旺旺控股有限公司；
「本公司網站」	指	x公司的網站，其網址或域名已通知股東；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」	指	x公司不時的任何董事；
「股息」	指	包括紅利股息及該法例容許分類為股息的分派；
「電子」	指	具有電子交易法賦予的涵義；
「電子方式」	指	包括透過電子形式向擬定收件人發送或以其他方式給予的通訊；
「電子簽署」	指	附帶於電子通訊或與其有邏輯地聯繫，並由有意簽署電子通訊的人士所簽立或採用的電子符號或程序；

「電子交易法」	指	開曼群島電子交易法（經修訂）及其當時有效的任何修訂本或重新制定的條文，並包括就此納入當中或替代該等條文的每項其他法例；
「交易所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「烈風警告」	指	具有不時生效的釋義及通則條例（香港法例第1章）所賦予的涵義；
「港元」	指	香港目前的法定貨幣；
「香港公司收購及合併守則」	指	香港證券及期貨事務監察委員會頒佈的香港公司收購及合併守則，以不時經修訂者為準；
「香港」	指	中華人民共和國香港特別行政區及其屬地；
「上市規則」	指	交易所的證券上市規則，以不時經修訂者為準；
「月」	指	日曆月份；
「普通決議案」	指	由有權投票的股東親身或（如允許委任代表）由受委代表或（如股東為公司）由其正式授權代表於根據此等細則舉行的股東大會上以簡單多數票通過的決議案，包括根據細則第96條通過的普通決議案；
「人士」	指	任何自然人、商號、公司、合資企業、合夥企業、法團、組織或其他實體（無論是否具有獨立的法人資格），或其中之一（視文意而定）；

「出席」	指	就任何人士而言，指該人士在股東大會上的出席，而該人士或（如為法團或其他非自然人）其正式授權的代表（或如為股東，指該股東依據此等細則有效委派的受委代表）可以下列方式出席：
		(a) 親身出席；或
		(b) 在根據此等細則允許使用通訊設施的任何會議 （包括虛擬會議）上，使用通訊設施參與會議；
「股東名冊總冊」	指	存置於開曼群島或開曼群島以外地區（由董事會不時釐定）的本公司股東總冊；
「於報章刊登」	指	在最少一份英文報章以英文及在最少一份中文報章以中文刊登付款公佈，有關報章須為上市規則所指定每日出版並在香港廣泛流通的報章；
「於交易所網站刊登」	指	根據上市規則在交易所網站以英文及中文刊登；
「認可結算所」	指	具有證券及期貨條例（香港法例第571章）附表1第I部及於當時有效的任何修訂條文或重新制定的條文所賦予的涵義，並包括就此納入當中或替代該等條文的每項其他法例所賦予的涵義；
「股東名冊」	指	股東名冊總冊以及任何股東名冊分冊；
「印章」	指	包括本公司公章或本公司根據細則第162條採用的證券印章或任何副章；
「秘書」	指	董事會不時委任為公司秘書的人士；
「股份」	指	x公司股本中的股份；

「股東」	指	不時正式登記於本公司股東名冊中的股份持有人，包括按上述方式聯名登記的人士；
「特別決議案」	指	具有該法例所賦予涵義為此須由有權投票的本公司股東在股東大會上親身或由受委代表（若允許委任代表）或（若股東為法團）由其正式授權的代表以不少於四分之三大多數票通過，而指明擬提呈決議案為特別決議案的有關大會通告已正式發出，並包括根據細則第96條通過的特別決議案；
「附屬公司」及 「控股公司」	指	具有上市規則賦予該詞的涵義；
「過戶辦事處」	指	當時股東名冊總冊所在之處；
「虛擬會議」	指	股東（及任何其他獲准參與會議的人士，包括但不限於會議主席及任何董事）獲准僅通過通訊設施出席及參與的任何股東大會；

在上文所載規限下，該法例內界定的任何詞彙如與主題及╱或內容並無抵觸，將具有與此等細則相同的涵義；

「書面」或「印刷」指包括書寫、印刷、平版印刷、照相印刷、打字、或任何代表或轉載文字或數字的永久可見的形式，亦包括根據該法例、上市規則及所有其他適用法例、規則及規例在其容許之情況下以電子媒介置存的記錄，有關記錄須為清楚可見並可供日後參考之用；

對所簽署或簽訂書面決議案（包括但不限於細則第96條及細則第158條中提及的書面決議案）或會議記錄的提述包括提述親筆簽署或簽訂或蓋章或電子簽署或電子通訊或以任何其他方式簽署或簽訂的書面決議案或會議記錄，而對書面決議案

（包括但不限於細則第96條及細則第158條中提及的書面決議案）或會議記錄的提述包括提述以任何數碼、電子、電氣、磁性及其他可取回的形式或媒體記錄或儲存的書面決議案或會議記錄及可見形式的資料（無論有否實體）；

凡表示一種性別的詞語亦包括其他所有性別及中性；人稱及中性的詞語包括公司及法團，反之亦然；及 凡表示單數的詞語亦包括複數，反之亦然。

2A 電子交易法第8條及第19(3)條不適用。

股本及修訂權利

3 於採納此等細則日期，本公司股本為600,000,000美元，分為30,000,000,000股每股面值為0.02美元的股份。

4 在此等細則的條文和本公司在股東大會上可能作出的任何指示的規限下，以及在不損害任何現有股份的持有人獲賦予的或附於任何類別股份的任何特別權利的前提下，可按董事會可能決定而於該等時間以該等代價向該等人士發行任何股份，而該等股份可附帶或附有該等優先、遞延、資格或其他特別權利或限制（無論是在關於股息、投票、資本退還或其他方面）。在該法例及任何股東獲賦予的或附於任何類別股份的任何特別權利的規限下，經特別決議案批准，任何股份可按其將被贖回或本公司或其持有人可選擇贖回的條款發行。不得發行不記名股票。

5 在上市規則規限下，董事會可按彼等可能不時決定的條款發行可認購本公司任何類別股份或證券的認股權證。只要認可結算所（以其該身份而言）為本公司的股東，概不會發行任何不記名認股權證。倘認股權證屬不記名認股權證，若遺失證書，概不補發新認股權證證書，除非董事會在無合理疑問下信納原有證書已被銷毀，且本公司已就發出任何該等新認股權證證書獲得董事會認為形式適當的彌償保證。

股本

發行股份

發行認股權證

6 倘在任何時候本公司的股本分為不同類別的股份，則當時已發行的任何類別股份附有的全部或任何權利（除非該類別股份的發行條款另行規定），可（在該法例的條文規限下）經由佔該類別已發行股份面值最少四分之三的持有人書面同意，或經由該類別股份持有人在另行召開的股東大會上通過特別決議案核准而更改或廢除。此等細則中有關股東大會的所有條文經作出必要的修訂後，將適用於該另行召開的股東大會，惟為該等目的而另行召開的任何該等大會及其續會所需的法定人數須為於有關會議日期合共持有不少於該類別已發行股份面值三分之一的一名或以上的人士（或其受委代表或正式授權代表）。

7 除非股份附帶權利或股份發行條款另有明確規定，任何類別股份的持有人獲賦予的特別權利，不應因增設或發行與其地位同等的其他股份而被視為被更改。

8 在該法例及任何其他法例的規限下，及在並無任何法例禁止的情況下，以及根據任何類別股份持有人獲賦予的任何權利，本公司有權購買或以其他方式收購其任何本身之股份（本細則所指股份包括可贖回股份），惟購買方式須事先經股東以決議案授權通過；亦有權購買或以其他方式收購可認購或購買其本身股份的認股權證、屬其控股公司的任何公司的股份及可認購或購買該公司股份的認股權證；並以法例批准或並不禁止的任何方式（包括以公司股本）付款，或直接或間接地以貸款、擔保、饋贈、彌償保證、提供抵押或其他方式，就任何人士購買或將予購買或以其他方式收購或將予收購本公司或屬本公司控股公司的任何公司的股份或認股權證或與之有關的事宜提供財政資助，倘若本公司購買或以其他方式收購其本身股份或認股權證，則本公司或董事會將毋須選擇按比例或任何其他按照同類股份或認股權證的持有人之間或按照彼等與任何其他類別股份或認股權證的持有人之間採用的方式或按照任何類別股份所賦予的股息或資本方面的權利購買或以其他方式收購股份或認股權證，惟任何該等購買或其他方式的收購或財政資助僅可根據交易所或香港證券及期貨事務監察委員會不時頒佈並生效的任何相關守則、規則或規例進行或提供。

8A 董事會可在並無代價下接納交回任何繳足股份。

如何修訂股份類別的權利 附錄3

第15段

x公司可購買本身股份及認股權證，並就此融資

9 不論當時的所有法定股份是否已經發行，亦不論當時的所有已發行股份是否已繳足股款，本公司可不時在股東大會上以普通決議案增設新股份以增加股本，該等新股本的款額及其所分成的股份的各自款額均由有關決議案規定。

10 在不違反該法例、本公司的組織章程大綱，以及在不影響任何股份持有人獲賦予或附於任何類別股份的特別權利的情況下，本公司可按以下條款發行股份：該等股份可以（或按本公司或其持有人的選擇）依照董事會認為適合的條款和方式（包括以公司股本）贖回。

11 倘本公司為贖回可贖回股份而作出購買，並非透過市場或競價方式作出的購買應設有最高價格限額。倘透過競價方式購買，則全體股東同樣可作出競價。

12 購買或贖回任何股份不應被視為導致購買或贖回任何其他股份。

13 購買、交回或贖回股份的持有人必須在本公司的香港主要營業地點或董事會指定的其他地點提交股票以註銷股份，而本公司將就此向其支付購買或贖回款項。

14 在該法例、本公司組織章程大綱、有關新股份的此等細則規限下，本公司尚未發行的股份（不論是否構成本公司原有或任何新增股本的一部分）由董事會處理，董事會會按自行確定的時間、代價及條款向其指定的人士發售、配發股份或就股份授出購股權或以其他方式處置股份。

15 除非法律禁止，本公司可於任何時候就認購或同意認購（不論為不附帶條件或附帶條件）本公司任何股份或安排或同意安排認購（不論為不附帶條件或附帶條件）本公司任何股份向任何人士支付佣金，惟須遵守及符合該法例的條件及規定，且有關佣金不得超出股份發行價格的百分之十。

16 除非此等細則另有明文規定或除非按法律要求或按具有司法管轄權法院的命令，否則本公司不承認任何人以信託方式持有任何股份，且除非在以上所述的情況下，本公司毋須亦不應被任何方式迫使承認任何股份或碎股中的任何衡平法、或有、將有或部分的權益，或任何股份的任何其他權益或申索（即使本公司已知悉有關事項），但登記持有人對整體股份的絕對權利不在此限。

增加股本的權力

贖回

購買或贖回不會導致其他購買或贖回

交回股票以供註銷

董事會處理的股份

x公司可支付佣金

x公司不就股份確認信託

股東名冊及股票

17 董事會須安排在其認為適合的開曼群島或以外地方存置股東名冊總冊，並在其中記錄股東的詳細資料、發行予各股東的股份的詳情以及該法例規定的其他詳情。

18 倘董事會認為必要或適用，本公司會在董事會認為適合的開曼群島或以外的一處或多處地方建立及備存股東名冊分冊。就此等細則而言，股東名冊總冊及股東名冊分冊共同被視為股東名冊。

19 董事會可全權酌情決定於任何時候自股東名冊總冊轉移任何股份至任何股東名冊分冊，或自任何股東名冊分冊轉移任何股份至股東名冊總冊或其他分名冊。

20 儘管本細則有任何規定，本公司須在實際可行情況下盡快及定期將任何股東名冊分冊上進行的一切股份轉讓事宜記錄於股東名冊總冊上，並須於存置股東名冊總冊時一直確保在任何時間均顯示當時的股東及其各自持有的股份，惟無論如何須遵守公司法的規定。

20A 只要任何股份在交易所上市，該等上市股份的權屬可依據適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則予以證明及轉讓。由本公司保存的與該等上市股份相關的股東名冊（無論是股東名冊總冊或股東名冊分冊）可採用非可辨識的形式（但能夠以可辨識的形式複製）記載公司法第 40 條所規定的詳情，惟該等記載應另行符合適用於或應當適用於該等上市股份的上市規則。

21 除非股東名冊暫停辦理登記，及（倘適用）在細則第 24 條額外條文的規限下，否則股東名冊總冊及任何分名冊須於辦公時間內免費供任何股東查閱。

22 細則第 21 條對辦公時間的提述受本公司於股東大會上施加的合理限制所規限，惟每個營業日允許查閱的時間不得少於兩小時。

股東名冊

附錄 3

第 20 段

23 在交易所網站，或在上市規則規限下透過此等細則訂明本公司可能發出通告的電子通訊方式，或在報章刊登公佈向股東給予十四日通知後，本公司可在董事會不時決定的時間及期間暫停辦理全部或任何類別股份的登記，惟暫停辦理股東名冊登記手續的期間在任何一年內不得超過三十日（或股東以普通決議案決定的較長期間，但在任何一年的暫停登記期限不得超過六十日）。倘因此等細則的規定股東名冊暫停辦理登記，本公司須應要求向欲查閱股東名冊或其中任何部分的任何人士提供由秘書親筆簽署的證明書，表明暫停辦理股份登記的期間及授權人。

24 在香港設置的股東名冊須於一般辦公時間內（惟董事會可作出合理的限制）免費供股東查閱，而其他人士在繳交董事會所決定不超過 2.50 港元（或根據上市規則不時許可的較高金額）的查閱費後亦可查閱。任何股東可就每 100 字或不足 100 字的部分繳付費用 0.25 港元（或本公司指定的較低款額）然後索取股東名冊或其任何部分的副本。本公司將於收到索取通知次日起十日內安排將任何人士按上述方式索取的副本寄送予該人士。

25 每名名列股東名冊的人士如提出要求，在配發或進行轉讓後可於該法例規定或交 股票

易所不時釐定（以較短者為準）的有關期限內（或發行條件規定的其他期限內），免費收取一張代表其所持全部各類股份的股票。倘配發或轉讓的股份數目超過當時交易所完整買賣單位，則該人士可於支付（如屬轉讓）交易所不時釐定有關每張股票（首張除外）的相關最高金額或董事會不時釐定的較低金額後，要求就交易所完整買賣單位或其倍數的股份獲發所要求數目的股票及就有關股份餘額（如有）獲發一張股票，惟就多名人士聯名持有的一股或多股股份而言，本公司無須向上述每名人士發出一張或多張股票，而向其中一名聯名持有人發出及交付一張或多張股票即表示已向全體有關持有人交付股票。所有股份的股票須由專人送遞或透過將之寄往應得的股東在股東名冊內登記的地址而交付。

26 股份或債權證或代表本公司任何其他形式證券的每一證書均須加蓋公司印章後發行，而該印章須經董事會授權方可加蓋。

27 每張股票須列明所發行的股份數目及類別以及已付的股款或悉數支付股款的事宜

（視乎情況而定），並以董事會不時指定的形式發行。

28 本公司毋須就任何股份登記四名以上的持有人。任何股份如登記於兩名或以上人士的名下，在股東名冊名列首位的人士在接收通知以及（在此等細則條文的規限下）與本公司有關的全部或任何事情（轉讓股份除外）方面應被視為該股份的唯一持有人。

29 倘股票損毀、遺失或毀壞，可於支付不超過上市規則不時許可的有關費用（如有）或董事會不時釐定的較低款額後更換，惟須符合與刊登公佈、憑證及董事會認為適當的彌償保證有關的條款及條件（如有），而於損毀或磨損情況下，於向本公司交回舊股票進行註銷後方可更換新股票。

留置權

30 如就任何股份未全額清付應付（不論是否目前應付、一段固定時間內催繳或應付）股款，本公司應對該每一股份（未全額繳足股份）擁有第一及優先留置權；而且如果某一股東或其遺產對本公司欠負任何債項及債務，本公司對於以其名義登記的每一股份（不論是單獨還是與他人共同）亦擁有第一及優先留置權，不論該等債項及債務是在本公司收到關於並非該股東之人的衡平法或其他權利通知之前或之後發生，亦不論支付或清償該等債項及債務的時間是否已到，亦不論該等債項及債務是否該股東或其遺產與任何其他人（不管是否本公司股東）的共同債項或債務。

本公司對股份的留置權（如有）亦擴及就其宣派的所有股息及紅利。董事會或會透過決議案議決任何股份於某指定期間獲全部或部分豁免遵從本細則的規定。

為股票蓋上印章

每張股票註明股份數目及類別

聯名持有人

替換股票

x公司的留置權

擴及股息及紅股的留置權

31 董事會可以其認為適當的方式出售本公司留置的任何股份，惟除非就其設立留置權的某些款項當時立即應付，或就其設立留置權的責任或承諾必須即時滿足或履行，否則不得出售該等股份；而且，在向當時的股份登記持有人或向已通知本公司因其死亡、精神紊亂或破產而對該股份擁有權利的其他人發出書面通知說明並要求立即支付當時應付的款項或指明有關責任或承諾、要求滿足或履行，並通知擬出售拖欠付款的股份的書面通知後十四日內亦不得出售該等股份。

32 扣除出售費用之後本公司的出售所得淨額應用於償還或清償就其設立留置權的債項或債務或承諾（如其須立即支付），如有任何剩餘，應（但須受於出售之前，及如本公司規定須交回所出售股份的股票以供註銷，則交回時因不須立即支付的債項或債務就股份設立的類似留置權規限）付予緊接出售前對該股份擁有所有權的人。為使該等出售生效，董事會可授權任何人將上述出售股份轉讓予其購買人，並可將購買人之名作為該等股份的持有人登錄入股東名冊；購買人毋須理會購買價款的使用，而且其對股份的權利不因出售程序的任何不當或無效而受影響。

催繳股款

33 董事會可在其認為適當的情況下不時向股東催繳有關彼等各自所持股份尚未繳付的任何款項（無論按股份的面值或以溢價或其他形式計算），且其並非按照配發條件規定於指定時間應付的款項。催繳股款可一次付清，亦可分期付款。董事會可決定撤回或延遲催繳股款。

34 說明付款時間和地點以及催繳股款支付對象的催繳通知應至少提前十四日向各股東發出。

35 細則第 34 條所述通知應以此等細則規定向本公司股東發送通知的方式發送予股東。

36 各名被催繳股款的股東須於董事會指定時間及地點向指定的人士支付應付的每筆催繳股款。被催繳股款的人士在其後轉讓有關被催繳股款的股份後仍須支付被催繳的股款。

出售受限於留置權的股份

該等出售的款項的運用

催繳，如何作出

催繳的通知

將予寄發的通知

每名股東須按催繳通知指定的時間和地點支付催繳款項

37 除根據細則第 35 條發出通知外，有關獲委任接受催繳款項的人士及指定繳款時間及地點的通知可藉在交易所網站，或在上市規則規限下透過此等細則訂明本公司可以發出通告的電子通訊方式，或在報章刊登公佈，以知會有關股東。

38 催繳於董事會通過授權催繳股款的決議之時被視為作出。

39 股份的聯名持有人須個別及共同負責支付就該股份欠負的一切催繳和分期股款或就此欠負的其他款項。

40 董事會可不時酌情延後任何催繳股款的付款期限，以及可對於全部或任何股東因其身居香港境外或董事會可能認為合理該給予任何有關延期的其他理由而延長付款期限，惟股東獲得延長付款期純粹出於寬限和恩惠而並非有權享有。

41 倘任何催繳股款或分期股款在指定付款日期或之前尚未繳付，則欠款人士須按董事會釐定的利率（不超過年息 15 厘）支付由指定付款日期起至實際付款日期止有關款項的利息，但董事會可豁免繳付全部或部分利息。

42 任何股東在繳付其所欠負本公司的任何催繳股款或分期股款（不論是獨自還是與其他人共同）及其利息和費用（如有）之前，均無權收取任何股息或紅利，或親身或委派代表出席股東大會及在會上投票（作為另一名股東的受委代表除外），或被計入法定人數，或行使作為股東的任何其他特權。

43 在就收回任何催繳的應付款項進行任何訴訟或法律程序的審訊或聆訊中，只須證明被起訴股東的名稱作為未付款股份的持有人（或持有人之一）登記於股東名冊、有關作出催繳的決議正式記錄於董事會的會議記錄冊；並已根據此等細則正式向被起訴的股東發出催繳通知；但毋須證明作出該催繳的董事的委任或任何其他事項。對以上所述事項的證明即是對股款應付的確定性證明。

催繳的通知可在報章或通過電子方式作出公佈

催繳視為何時作出

聯名持有人的責任

董事會可延長就催繳訂明的時間

催繳的利息

於催繳欠付時暫停特權

催繳行為的證據

44 凡按股份配發條款規定在配發時或在某一規定日期應繳納的股款，不論是股份的面值及╱或溢價或其他，就此等細則而言，均應視為已正式作出催繳通知，且應在規定繳款日期予以繳款，倘若不繳，此等細則所有有關利息和各種費用的支付、聯名持有人的責任、沒收及類似事項的有關規定將適用，猶如已正式作出及通知而催繳股款己到期支付。

45 董事會如認為適合，可向任何股東收取其自願向本公司預先墊付的全部或部分未催繳及未付款項或其所持任何股份的應付分期款項（不論以貨幣或貨幣等值方式支付），而本公司可於全部或部分款項按上述方式墊付後，按董事會釐定的利率（如有）支付利息。董事會可透過發出不少於一個月的書面通知，隨時向股東償還墊款，惟於通知屆滿前墊付的款項就有關股份而言已到期催繳則除外。於催繳前墊付款項的股東無權收取就該等款項（要不是因為有關付款）的原有到期應付之日之前的期間宣派的股息的任何部分。

股份轉讓

46 轉讓股份均可按通用格式或董事會批准的其他格式，藉轉讓文據轉讓其全部或任何股份進行，惟須符合交易所規定及董事會批准的標準轉讓書格式。所有轉讓文據必須存置於本公司的註冊辦事處或董事會指定的其他地點，並須由本公司保存。

47 轉讓文據須由轉讓人與承讓人雙方或其代表簽署，惟董事會可在其酌情認為適當的任何情況下豁免承讓人簽署轉讓文據。任何股份的轉讓文據須為書面形式，並由轉讓人與承讓人雙方或其代表以手寫或複印（可以是機印或其他形式）方式簽署，惟倘由轉讓人與承讓人雙方或其代表以複印方式簽署時，須事先向董事會提供該轉讓人或承讓人授權簽署人的簽名樣本，且董事會須合理地信納該複印簽署與其中一個樣本簽名相符。於承讓人的姓名就有關股份登記入股東名冊之前，轉讓人仍被視為股份的持有人。

配發╱未來被視為催繳時應付的金額

預付催繳的款項

轉讓的形式

簽署

47A 儘管有細則第 46 條及第 47 條規定，在交易所上市的股份之轉讓可按上市規則准許並經董事會就此批准的轉讓或處理證券的方式進行。

48 董事會可全權酌情拒絕登記任何未繳足股本或本公司對其有留置權的股份轉讓，而無須給予任何理由。

49 如董事會拒絕登記任何股份轉讓，x在遞交轉讓文據予本公司日期後兩個月內向轉讓人及承讓人發出拒絕登記通知。

50 董事會亦可拒絕登記任何股份的轉讓，除非：

50.1 轉讓文據已遞交本公司，連同有關的股票（於轉讓登記後將予註銷）以及董事會可能合理要求的其他憑證，以確定轉讓人作出轉讓的權利；

50.2 轉讓文據只涉及一類股份；

50.3 轉讓文據已蓋上釐印（如需蓋釐印者）；

50.4 如將股份轉讓給聯名持有人，則聯名持有人不超過四個；

50.5 本公司並無於有關股份享有任何留置權；及

50.6 已向本公司支付交易所就該轉讓不時決定須予支付的最高費用（或董事會不時規定的較低款額）。

51 不得向未成年人士或被有管轄權法院或政府官員頒令指其為或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務或在其他方面喪失法律上行為能力的人士轉讓任何股份。

52 每次股份轉讓後，轉讓人須交回所持有的股票以供註銷，並隨即予以註銷，而承讓人就其承讓的股份應無須支付任何費用獲發一xx股票。倘轉讓人仍保留在已交回的股票上所列的任何股份，則轉讓人就仍保留的股份應無須支付任何費用獲發一xx股票。本公司亦應保留該轉讓文據。

董事會可拒絕登記轉讓

拒絕的通知

轉讓的規定

轉讓的規定

不得向未成年人士等轉讓

於轉讓時交回的股票

53 在交易所網站，或在上市規則規限下透過此等細則訂明本公司可能發出通告的電子通訊方式，或在報章刊登公佈給予股東十四日通知下，可全面或就任何類別股份暫停辦理過戶登記及股東名冊登記手續，其時間及限期由董事會不時決定，惟任何年度內，停止辦理股份過戶登記及股東名冊登記的期間不得超過三十日或股東以普通決議案決定的較長期間（該期間在任何一年均不得超過六十日）。

傳轉股份

54 於股東去世的情況下，則其尚存者（如該股東為聯名持有人）及已故者的法定遺產代理人（如該股東乃唯一持有人），將被本公司承認為擁有其股份權益的任何所有權的唯一人士；惟此等細則所載條文概不解除已身故持有人（不論屬唯一或聯名持有人）的遺產就其曾單獨或共同持有的任何股份所承擔的法律責任。

55 凡因股東去世或破產或清盤而將有權獲得股份的人士，於出示董事會不時要求的所有權證據後，在受下文的規限下，可自己登記成為股份持有人，或選擇由其提名的人士登記為股份承讓人。

56 倘如此有權獲得股份的人士選擇自己登記成為該股份之持有人，其須以書面方式向本公司交付或寄發一份由其簽署說明其選擇的通知。倘其選擇由其代名人登記，其須簽立以該代名人為受益人的該股份的轉讓書以證明其選擇。此等細則的所有關乎轉讓權利及登記轉讓股份的限制、約束及條文須適用於任何前述的通知或轉讓，猶如股東去世或破產或清盤並無發生，而且該通知或轉讓書乃為由該股東簽立的轉讓書。

57 凡因股東去世或破產或清盤而獲得股份的人士，即有權享有若彼為股份登記持有人本會享有的相同股息及其他利益。然而，董事會如認為適合，可以扣起有關股份的任何應付股息或其他利益，直至該名人士成為股份的登記持有人或已將有關股份有效過戶為止，惟該名人士在符合細則第 99 條的規定下，可於股東大會上投票。

過戶登記及股東名冊登記何時暫停服務

股份登記持有人或聯名持有人身故

遺產代理人及破產受託人的登記

將予登記的選擇通知╱代名人登記

保留股息等，直至身故或破產股東的股份轉讓或轉傳

沒收股份

58 倘股東於任何催繳股款或分期催繳股款的指定付款日期尚未繳付股款，董事會可於其後在該催繳股款或分期催繳股款的任何部分尚未繳付期間隨時（在不影響細則第 42 條的情況下），向其發出通知要求支付尚未繳付的催繳股款或分期催繳股款，連同已產生及至實際支付日期應計的任何利息。

59 該通知須指明另一付款期限（不早於送達該通知日期後十四日）及付款地點，並表明若仍未能在指定日期或之前前往指定地點付款，則有關催繳股款或分期催繳股款尚未繳付的股份可遭沒收。董事會可接受股東交回的可遭沒收的任何股份，在此情況下，此等細則中有關沒收股份的提述應包括交回的股份。

60 若股東不按上述有關通知的規定辦理，則通知所涉股份可於其後在未支付通知所規定所有付款前隨時由董事會通過決議案予以沒收。沒收將包括就該等股份所宣派但於沒收前仍未實際支付的一切股息和紅利。

61 任何按上述方式被沒收的股份均被視為本公司的財產，可按董事會認為適合的條款及方式予以重新配發、出售或以其他方式處置。在重新配發、出售或以其他方式處置前的任何時間，董事會可按其認為適合的條款取消沒收。

62 股份被沒收的人士將不再為被沒收股份的股東，惟仍有責任向本公司支付於沒收之日就該等股份應付予本公司的全部款項，連同（倘董事酌情決定要求）由沒收之日至付款日期止期間的有關利息，息率由董事會釐定，惟不得超過年息 15 厘。董事會在認為合適時可於沒收股份之日強制要求支付該等款項，而無需就被沒收的股份的價值作出任何扣減或寬免。就本細則而言，按發行股份的條款而於沒收當日後的指定時間應付的款項（不論按股份面值或以溢價計算），儘管該指定時間尚未到臨，亦被視作於沒收日期應付，並於沒收當日即時到期應付，惟涉及的利息只就上述指定時間至實際付款日期間計算及應付。

如催繳或分期付款未付可發出通知

通知的格式

如不遵守通知的規定股份可被沒收

沒收股份將被視為本公司的財產

即使被沒收仍須支付欠付款項

63 以董事或秘書為聲明人以及本公司股份已於聲明指定日期被正式沒收的法定書面聲明，對於所有聲稱享有該股份的人士而言，即為該聲明書內所述事實的確證。本公司可收取任何重新配發、出售或處置股份的代價（如有），董事會亦可授權任何人士為將股份轉讓予向其重新配發、出售或處置股份的人士而簽署重新配發或轉讓股份的函件，並將其登記成為該等股份的持有人，而無須理會認購或購買款項（如有）的運用，其於股份的所有權亦不受有關股份的沒收、重新配發、出售或其他處置過程中的任何不當或無效情況所影響。

64 當股份已被沒收，將向緊接沒收前為有關股份持有人的股東發出沒收通知，並於沒收當日在名冊即時記錄該沒收事項。儘管有上文所述，因遺漏或疏忽而未有發出上述通知，將不會令沒收無效。

65 儘管有上述任何沒收情況，董事會仍可於重新配發、出售或以其他方式處置按上述方式被沒收的任何股份前，隨時按規定須就有關股份支付所有催繳股款及應付利息及產生的開支的條款以及按董事會認為合適的其他條款（如有），准許贖回被沒收股份。

66 沒收股份並不損害本公司對已作出的任何催繳或股東應付的分期催繳股款的權利。

67 倘任何尚未繳付的款項，按發行股份的條款於指定時間成為應付款項（不論按股份的面值或以溢價計算），此等細則有關沒收的條文將適用，猶如該等款項乃因作出正式催繳及通知後應付的款項。

更改股本

68 本公司可不時通過普通決議案：

68.1 將全部或任何股本合併或分為面值高於現有股份的股份；於任何合併及分拆繳足股份為較大面值的股份時，董事會可於其認為適合時解決任何可能產生的困難，特別在不影響前述的一般性原則下，合併股份持有人之間可釐定須合併為各合併股份的個別股份，以及倘會出現有權享有一股或以上合併股份碎股的人士，董事會可就此指定某人士出售該等零碎股份，而該指定人士可將獲售予的股份轉讓予其買方，且該轉讓之效力不可質疑，而

沒收的證據

沒收後的通知

贖回沒收股份的權力

沒收不損害本公司催繳或分期催繳股款的權利

就股份應付款項未付的沒收

合併及分拆股本以及再分拆及註銷股份

出售後的所得款項淨額（已扣除出售時的開支）根據彼等的權利及權益按比例分派予擁有該一股或以上合併股份的一份或多份零碎股份的人士，或支付予本公司歸本公司所有；

68.2 在該法例的條文規限下，註銷任何於通過決議案當日尚未獲任何人士認購或同意認購的股份，並按所註銷股份的面值削減其股本；及

68.3 在該法例的條文規限下，將股份或股份的任何部分分拆為面值較本公司組織章程大綱所規定者為低的股份，而有關拆細股份的決議案亦可決定拆細股份後的股份持有人之間，一股或更多股份可較其他股份有優先或其他特別權利，或有遞延權利或受到限制，但以本公司可附加於未發行或新股份者為限。

69 本公司可透過特別決議案，按任何獲授權的方式及在該法例規定的任何條件的規限下，削減其股本或任何資本贖回儲備。

借款權力

70 董事會可不時酌情行使本公司的全部權力為本公司籌集、借貸或擔保支付任何一筆或多筆資金，以及將本公司全部或部分業務、財產和資產（現有及未來）以及未催繳股本按揭或抵押。

71 董事會可透過其認為在各方面均合適的方式、條款和條件籌集或擔保支付或償付該等一筆或多筆資金，特別是以發行本公司的債權證、債權股份、債券或其他證券的方式（不論直接地或以作為本公司或任何第三方的任何債項、責任或義務的附屬抵押品方式）來籌集或擔保償付。

72 債權證、債權股份、債券和其他證券可以不附帶任何股權的方式在本公司和獲發行該等證券人士之間轉讓。

削減股本

借款權力

可借貸款項的條件

轉讓

73 債權證、債權股份、債券或其他證券可按折扣、溢價或其他條件發行，亦可附有贖回、交回、提款、股份配發、出席本公司股東大會並在會上表決和任命董事等特權。

74 董事會應依照該法例的條文，安排保存一份對本公司財產有特別影響的所有按揭和押記的完好登記冊，並應妥為遵守該法例中指定的或其他關於按揭和押記的登記規定。

75 本公司如發行不可藉交付方式轉讓的債權證或債權股份（不論是作為一個發行系列的一部分或作為個別的文據發行），須安排妥善存置該等債權證的持有人名冊。

76 如果任何本公司未催繳股本被以押記方式抵押，對所有後續押記人而言，該押記享有優先受償權，而所有後續押記人無權以向股東發出通知或其他方式享有先於該押記的優先受償權。

股東大會

77 本公司須為每個財政年度在遵守上市規則以及所有適用法律及法規的有關時間內舉行一次股東週年大會。召開股東週年大會的通告中須指明其為股東週年大會並於董事會指定的時間和地點舉行。

78 除股東週年大會外，所有股東大會均稱為股東特別大會。

79 董事會可在任何其認為適當的時候召開股東特別大會。股東大會亦可應本公司一名或以上股東（於送達要求之日共同持有附帶本公司股東大會投票權且代表不少於本公司十分之一投票權的股份（按一股一票計））的書面要求而召開。有關書面要求須送達本公司於香港的主要辦事處（或倘本公司不再設置上述主要辦事處，則為本公司註冊辦事處），當中列明大會的主要商議事項及將加入大會議程的決議案，並由請求人簽署。倘董事會於送達要求之日起計二十一日內並無按既定程序安排於隨後的二十一日內召開大會，則請求人本身或代表彼等所持全部投票權 50% 以上的任何請求人可按盡量接近董事會召開大會的相同方式召開股東大會，

特權

將存置抵押的登記冊

債權證或債權股份的登記冊

按揭未催繳股本

將舉行股東週年大會的時間

附錄 3

第 14(1) 段

股東特別大會

召開股東特別大會

附錄 3

第 14(5) 段

惟按上述方式召開的任何大會不得於送達有關要求之日起計三個月屆滿後召開，且本公司須向請求人償付因應董事會未有召開大會而致使彼等須召開大會所合理產生的所有開支。

79A 董事會可為本公司的特定股東大會或所有股東大會提供通訊設施，以便股東及其他與會者可透過該等通訊設施出席及參與有關股東大會。在不影響前述的一般性原則下，董事會可決定任何股東大會（包括但不限於任何續會或延會）可作為虛擬會議舉行，而在此情況下，此等細則所指的股東大會地點應理解為指通訊設施。

80 股東週年大會須以不少於二十一日的書面通告召開，而任何股東特別大會須以不少於十四日的書面通告召開。在上市規則的規定規限下，通知期包括送達之日或視作送達之日及作出通知之日，而通告須列明會議時間、地點及議程、將於會議中考慮的決議案詳情及事項的一般性質。召開股東週年大會的通告須指明該會議為股東週年大會，而召開會議以通過特別決議案的通告須指明擬提呈的是特別決議案。使用通訊設施的任何股東大會（包括根據細則第 84C 條舉行的延期或重新召開的會議以及包括任何虛擬會議）的通告必須披露將使用的通訊設施，包括有意使用通訊設施出席及參與會議並於會上投票的任何股東或其他與會者應遵循的程序。每次股東大會的通告須發予核數師及所有股東（惟例如按照此等細則條文或所持有股份的發行條款規定無權獲得該等通告者等除外）。

81 儘管本公司會議的開會通知期可能較細則第 80 條所規定者為短，在獲得下列人士同意的情況下，有關會議仍視作已正式召開：

81.1 如為股東週年大會，全體有權出席及投票的本公司股東或彼等的受委代表；及

81.2 如為任何其他會議，大多數有權出席及投票的股東（合共持有的股份以面值計不少於附有該項權利的股份的 95%）。

82 本公司的每份股東大會通告均須在合理顯眼位置載列一項xx，表明有權出席並於股東大會上投票的股東均可委任一名受委代表出席並代其投票，且受委代表毋須為本公司股東。

大會通告

附錄 3

第 14(2) 段

83 因意外遺漏發出任何上述會議通告予有權收取該通告的人士或該人士未有收到該通告，有關會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。

84 因意外遺漏發出委任代表文據（如須與任何通告一併寄發委任代表文據）予有權收取該通告的人士，或該人士未有收到該委任代表文據，有關會議任何已通過的決議案或議事程序將不會因此無效。

84A 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在股東大會休會後但在續會舉行之前（不論是否需要發出續會通知），董事會全權酌情認為按會議通告所指定的日期或時間及地點或通訊設施（倘適用）召開股東大會因任何原因並不可行或並不合理，則可根據細則第 84C 條更改或延後會議至另一日期、時間及╱或地點及╱或更改通訊設施及╱或將會議改為虛擬會議（反之亦然）舉行。

84B 董事會亦有權在召開股東大會的每一份通告中規定，倘於股東大會當天任何時間烈風警告或黑色暴雨警告（或於有關大會地點的同等級別警告）生效（除非有關警告至少已於由董事會在相關通告中指定的股東大會前最短時間內撤銷），會議將根據細則第 84C 條延至較後日期重新召開，而無須另行通知。

84C 倘股東大會根據細則第 84A 條或第 84B 條延後：

84C.1本公司須盡力根據上市規則在實際可行情況下盡快在本公司網站發佈及在交易所網站刊發該延期之通知（須載列延期原因），惟未發佈或未刊發該通知不影響股東大會根據細則第 84B 條而延期；

84C.2董事會須釐定重新召開會議之日期、時間、地點及通訊設施（倘適用），並透過細則第 209 條指明的其中一種方式就重新召開會議發出最少七個足日的通知；及該通知須指明延會重新召開之日期、時間、地點及通訊設施（倘適用），以及代表委任表格在重新召開會議上被視作有效的提交日期及時間

（惟就原會議提交之任何代表委任表格在重新召開會議上仍繼續有效，除非經撤銷或已由新代表委任表格替代）；及

遺漏發出通告╱委任代表文據

84C.3僅原會議通告所載事項可於重新召開的會議上處理，且就重新召開的會議發出的通知無須列明將在重新召開會議上處理之事項，亦無須再次傳閱任何隨附文件。倘擬於重新召開會議上處理任何新事項，本公司應根據細則第 80 條就該重新召開的會議另發出新通知。

股東大會議事程序

85 [ 特意刪除。]

86 除非根據記錄僅有一名股東，在此情況下該名股東出席股東大會即構成法定人數，否則就所有目的而言法定人數必須為出席的兩名股東。除非於股東大會開始處理有關事項時，出席的股東已達到必要的法定人數，否則任何股東大會概不得處理任何事項（委任主席除外）。在使用通訊設施的任何股東大會（包括虛擬會議）上，如通訊設施因任何理由無法讓股東大會的股東及其他與會者參與所召開的股東大會的事項，或儘管本公司已提供足夠通訊設施，惟股東大會的一名或以上股東或其他與會者未能取用或持續取用通訊設施，將不會影響股東大會或所通過決議案或會上所進行任何事項或根據該事項所採取任何行動之有效性，惟前提是在整個股東大會期間有法定人數出席。

87 倘於會議指定召開時間起計十五分鐘內出席的股東仍未達到法定人數，且有關大會若是應股東要求而召開，即應解散；如屬任何其他情況，則應押後至下星期的同一日於董事會決定的時間及地點以及使用董事會決定的通訊設施（倘適用）舉行，倘於續會指定召開時間起計十五分鐘內出席的股東仍未達到法定人數，出席的一名或多名股東即構成法定人數，並可處理召開會議所擬處理之事項。

88 董事會主席應主持每次股東大會，或倘若並無委任有關主席，又或於任何股東大會上有關主席於大會指定召開時間起計十五分鐘內未有出席大會或不願意擔任大會主席，則出席大會的董事應推選一名董事擔任大會主席；倘若並無董事出席大會，或所有出席大會的董事拒絕主持會議，或倘選出的董事須退任主持大會的職務，則出席的股東須在與會的股東中選出一人擔任大會主席。

法定人數

如沒有法定人數出席大會解散大會的時間以及續會的舉行時間

股東大會主席

88A 任何股東大會的主席應有權透過通訊設施出席及參與該股東大會並擔任主席，在這種情況下：

88A.1 主席應被視為出席該會議；及

88A.2 倘通訊設施中斷或因任何原因無法使主席聽到及被出席及參與會議的所有其他人士聽到，則出席會議的其他董事應選擇另一名出席的董事於會議的剩餘時間內擔任會議主席；惟 (a) 倘並無其他董事出席會議，或 (b)倘出席會議的所有董事拒絕擔任主席，則會議應自動押後至下星期的同一日於董事會決定的時間及地點以及使用董事會決定的通訊設施（倘適用）舉行。

89 主席於獲得具有法定人數出席的股東大會同意下，可（及如由會議指示者，則必須）押後會議至該會議決定的時間及地點舉行及╱或更改通訊設施及╱或將會議更改為虛擬會議（反之亦然）。當會議被押後十四天或以上，須於最少七整天前按原有會議的方式發出通告指明續會的地點、通訊設施（倘適用）、日期及時間，惟該通告無須列明將於續會上處理的事項性質。除上述者外，概無股東有權收取任何續會或將於任何續會上處理的事項的通告。除引發續會的原有會議本應處理的事項外，任何續會上概不可處理任何其他事項。

89A 倘主席（或如並無主席，則董事會）認為：

89A.1 供該會議使用的通訊設施（如有）已不足或該等通訊設施的安全性已不足；

89A.2 無法或難以切實可行地確定在場人士之意見或給予所有有權於大會上溝通及╱或投票之人士合理機會如此行事；或

89A.3 在會議上發生暴力或威脅暴力、不守規矩的行為或其他干擾，或不可能或無法切實保障妥善有序地進行會議，

押後股東大會的權力╱續會處理的事務

則在不損害主席或董事會根據此等細則或在普通法下可能具有之任何其他權力之情況下，無論於大會開始之前或之後，主席或董事會（視情況而定）可全權酌情將大會延期（包括無限期押後），而無須取得大會同意，且不論大會是否具有法定人數。直至延期前於大會上處理之所有事項均為有效。該延期受限於細則第 89 條有關續會通知的規定。

90 於任何股東大會上，任何提呈大會表決的決議案須以投票方式表決，惟主席可秉誠根據上市規則的規定容許純粹有關程序或行政事宜的決議案以舉手方式表決。

91 倘根據上市規則所容許以舉手方式對決議案進行表決，主席宣佈決議案已獲通過、或一致通過、或特定多數通過，或不通過，並登記於本公司會議紀錄冊內，即為該事實確切的憑證，而無須提供記錄贊成或反對決議案的票數或比例的證明。

92 投票投票表決（在細則第 94 條規定的規限下）須按主席所指定的形式（包括使用選舉票或投票書或投票紙）、時間（於作出投票要求的會議或續會或延會日期後最遲三十天內）及地點進行。並非即時進行的投票毋須發出通告。投票結果須被視為進行投票表決的會議上的決議案。

93 [ 特意刪除。]

94 任何以投票方式選舉會議主席或押後舉行會議而作出之表決須於會議上進行，不可押後。

95 如出現贊成及反對票數相等的情況，不論是以舉手方式或投票方式表決，有關以舉手方式或投票表決通過的大會的主席有權投第二票或決定票。

96 凡經由當時有權收取股東大會通告及出席並於會上投票的全體股東（若股東為法團，其正式授權代表）簽署的書面決議案（一份或多份同樣格式內容的決議案），包括特別決議案，將具有法律效力及有效，猶如有關決議案已於本公司正式召開並舉行的股東大會上獲得通過。任何上述決議案將被視為已於最後一名參與簽名股東簽署該決議案之日舉行的股東大會上通過。

投票表決

在毋須舉行續會的情況下進行投票表決的情況

主席享有決定票

書面決議案

股東表決

97 在任何類別股份當時附有的任何特別權利、特權或限制及細則第 98 條的規限下，於任何股東大會上 (a) 每位出席的股東均有權發言；(b) 如以舉手方式表決，則每位出席的股東可每人投一票；及 (c) 如以投票方式表決，則每名出席的股東可就股東名冊中以其名義登記的每股股份投一票。縱有此等細則的任何條文，如認可結算所（或其代名人）委任多於一名受委代表，各該此等受委代表於舉手表決時均享有一票。於投票表決時，有權投一票以上的股東並無義務須以同一方式投下其全部票數。

98 倘根據上市規則的規定，任何股東須就某項決議案放棄投票權或受限制僅可投票贊成或投票反對某項決議案，如該股東或其代表的投票違反上述規定或限制，其票數將不予計算。

99 任何人士倘若根據細則第 55 條有權登記為股東時，即可於任何股東大會上投票，猶如其為有關股份的登記持有人一般。如前述人士擬出席股東大會或其續會或延會（視乎情況而定）並於相關會議投票，則彼必須於會議舉行前最少 48 小時向董事會證明其有權登記為相關股份的持有人或董事會先前已接納其有權於相關會議上投票。

100 如為任何股份的聯名登記持有人，任何一名該等人士可就該股份於任何大會上親身或由受委代表投票，猶如其為唯一有權投票者；倘多於一名該等聯名持有人出席任何大會，則有關聯名股份排名最優先或（視乎情況而定）較優先的出席人士為唯一有權投票者，而就此而言，優先次序應按股東名冊有關聯名股份的股東排名為準。根據本細則，身故股東（任何股份以其名義登記）的數名遺囑執行人或遺產管理人將被視為有關股份的聯名持有人。

101 被有管轄權法院或政府官員頒令指其現時或可能精神紊亂或因其他理由不能處理其事務的股東，當需進行舉手或投票表決時可由其他在此情況下獲授權的人士代其投票，而在需要投票表決時，該人士可委任受委代表投票。

102 除此等細則明確規定或董事會另有決定外，並未正式登記為股東，或未就其股份於到期時支付應付本公司的所有款項的人士，不得親身或由受委代表出席任何股東大會或於會上投票（作為另一股東的受委代表除外）或計入法定人數內。

股東投票

附錄 3

第 14(3) 段

點票

附錄 3

第 14(4) 段

身故及破產股東的投票

聯名股東的投票

神智不清的股東的投票

投票的資格

103 任何人士不得對行使或宣稱將行使投票權的任何人士的投票資格或任何投票的可接納性提出異議，除非該異議是在有關人士行使或宣稱將行使其投票權或在作出或提呈遭反對的投票的會議（或其續會或延會）上提出，則作別論。凡在有關會議上未遭反對的投票在各方面均為有效。倘就任何投票的可接納性或否決投票存在任何爭議，將由會議主席決定，而主席的決定為最終及具決定性。

104 有權出席本公司會議及在會上投票的本公司股東可委任另一人士（必須為個別人士）為其受委代表代其出席及投票，而受委代表享有與股東同等的權利可在會議上發言。表決時可由股東親身或由受委代表投票。受委代表毋須為本公司股東。股東可委任任何數目的受委代表代其出席任何股東大會（或任何類別會議）。

105 委任代表的文據須以書面方式由委任人或其書面授權代表親筆或以電子簽署的方式簽署，如委任人為法團，則須加蓋公司印鑑或經由一名行政人員、代表或其他獲正式授權的人士簽署或以電子簽署的方式簽署。

106 委任代表的文據及（如董事會要求）據以簽署的授權書或其他授權文件（如有），或經由公證人簽署證明的授權書或授權文件的副本，須早於有關委任文件所列人士可投票的會議或續會或延會指定舉行時間最少四十八小時前，交往本公司註冊辦事處（或召開會議或續會或延會的通告或隨附的任何文件內所指明的其他地點或以指明的其他方式送交（包括電子方式 ）。如在該會議或在續會或延會日期後舉行投票，則須早於指定舉行投票的日期最少四十八小時前送達，否則委任代表文據會被視作無效，惟大會主席可酌情指示該委任代表文據將被視為已正式呈交。委任代表文據在文件中載明的簽署日期起計十二個月後失效。送交委任代表文據後，股東仍可親身出席有關會議並進行投票，在此情況下，有關委任代表文據被視作撤回。倘根據本細則規定須送達本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司，而本公司未收到有關文件或資料，則該等文件或資料不視為有效交付或存放於本公司。

反對投票

受委代表

附錄 3

第 18 段

委任受委代表的文據須為書面形式

交付委任受委代表的授權書

107 指定會議或其他會議適用的委任代表文據須為通用的格式或董事會不時批准的其他格式，惟透過有關文件，股東可按其意願指示其受委代表在代表委任表格適用的大會上就提呈表決的各項決議案投贊成或反對票，或如無作出指示或指示有所抵觸，則受委代表可自行酌情投票。

108 委任受委代表於股東大會上投票的文據須：(a) 被視作授權受委代表於其認為適當時就委任代表文據的適用大會的任何決議案修訂建議要求或參與投票；及 (b)除當中載有相反規定外，於有關會議的任何續會或延會上同樣有效，惟續會或延會須於有關會議當日起計十二個月內舉行。

109 即使表決前委任人身故、神智失常、撤回委任代表文據或據以執行委任代表文據或股東決定的授權書或其他授權文件、撤回有關決議或轉讓委任代表文據所涉及的股份，只要本公司於該委任代表文據適用的大會（或其續會或延會）開始前最少兩個小時，並無在註冊辦事處或細則第 106 條所指定的任何其他地點接獲有關上述股東身故、神智失常、撤回或轉讓事項的書面通知，則根據委任代表文據的條款或股東決定所作出的投票仍然有效。

110 任何法團作為本公司股東可以其董事或其他監管團體的決議案或授權書，授權其認為合適的人士作為其代表，出席本公司或本公司任何類別股東的任何大會，按上述方式獲授權的人士將有權代表該法團行使與該法團可行使者相同的權力，猶如其為本公司的個人股東。如任何法團如上文所述由代表行事，則其將被視為親身出席任何大會。

111 倘股東為認可結算所（或其代名人），則可授權其認為適合的一名或多名人士擔任於本公司任何股東大會、任何類別股東大會或本公司任何債權人會議的代表，惟倘授權人士超過一名，該授權須指明獲授權各代表所代表的股份數目及類別。根據本細則的規定獲授權的人士有權代表該認可結算所（或其代名人）行使與該結算所可行使者相同的權利及權力，猶如該人士是本公司的個人股東，持有該授權所指明的股份數目及類別，包括發言及投票的權利，即使此等細則中有任何相反的條文。

委任受委代表的表格

委任受委代表的文據下的權力

由受委代表╱代表投票屬有效，即使授權被撤回

法團╱結算所於大會上由代表代為行事

附錄 3

第 18 段

附錄 3

第 19 段

註冊辦事處

112 本公司的註冊辦事處須為開曼群島境內董事會不時指定的有關地點。

董事會

113 董事的人數不得少於兩名。

114 董事會可不時及隨時委任任何人士出任董事，以填補臨時空缺或出任新增的董事會職位。按上述方式委任的董事任期將於其獲委任後的本公司首屆股東週年大會舉行時屆滿，屆時可於會上膺選連任。

115 本公司可不時於股東大會上藉普通決議案增加或削減董事人數，惟董事人數不得少於兩位。在此等細則及該法例的規定所規限下，本公司可通過普通決議案選任任何人士為董事，以填補臨時空缺或出任新增的現行董事會職位。

116 除非經董事會推薦參選，否則概無任何人士合資格於股東大會上參選董事一職，除非於不早於寄發指定進行該選任的大會通告的日期起至不遲於該大會舉行日期前七日的期間（最少須為七日），有權出席及於該通知的大會上投票的本公司股東

（並非將被建議予以委任的人士）向秘書發出書面通知，表明其擬建議該人士參選，以及該被建議參選人士發出經簽署的書面通知表明其願意被選。

117 本公司須在其註冊辦事處存置董事及行政人員名冊，當中載有彼等的姓名、地址及該法例規定的任何其他詳細資料，並向開曼群島的公司註冊處處長寄發有關名冊，以及按照該法例的規定，不時向開曼群島的公司註冊處處長通報與該等董事有關的任何資料變更。

註冊辦事處

組成

董事會可填補 空缺╱委任額外的董事

附錄3 第4(2)段

股東大會增加或削減董事數目的權力

建議選舉人選時發出通知

董事名冊及向處長作出變更的通知

118 儘管此等細則或本公司與有關董事所訂立任何協議的任何規定，本公司可於任何時候依據此等細則的規定，透過普通決議案在有關董事（包括常務董事或其他執行董事）任期屆滿前將其罷免，並可透過普通決議案選舉其他人士填補其職位。按上述方式獲選任的人士應僅於該填補的任期內出任董事，猶如其一直並無被罷免。本細則的任何規定概不應視為剝奪根據本細則任何規定遭罷免的董事就終止受聘為董事或因終止受聘為董事而被終止任何其他委任或職務而應獲得支付的補償或賠償，亦不應視為削弱除本細則的規定條文外可能存在的罷免董事的任何權力。

119 董事可於任何時候向本公司的註冊辦事處、本公司於香港的主要辦事處或於董事會會議上提交書面通知，委任任何人士（包括另一董事）於其缺席期間出任其替任董事，並可以同樣方式隨時終止有關委任。除非先前已獲董事會批准，否則有關委任須經董事會批准後方為有效，惟若建議獲委任人為一名董事，則董事會不得拖延批准任何有關委任。

120 替任董事的委任須於發生任何下列情況時終止：倘替任董事身為董事，而有關委任導致其離任，又或委任人不再為董事。

121 替任董事應有權代其委任人收取及豁免董事會會議通告，並有權作為董事出席其委任董事並無親身出席的任何會議並於會上投票以及計入法定人數內，並全面地在上述會議上履行其委任人作為董事的一切職能；而就該會議上的議事程序而言，此等細則的規定將適用，猶如彼（而非其委任人）為一名董事。倘彼本身為董事或將作為多名董事的替任董事出席任何有關會議，則其投票權應予累計，且無須使用其全部票數或將全部票數以同一方式投票。倘其委任人當時未能抽空出席或未能履行其職務（就此而言，在並無向其他董事發出相反內容的實際通知的情況下，則替任董事發出的證明文件具有決定性），則其就有關董事的任何書面決議案的簽署應如其委任人的簽署般有效。倘董事會不時就董事會的任何委員會如此決定，本段的上述條文亦應（經作出必要的修訂）適用於其委任人為委員的任何上述委員會的任何會議。除上述者外，替任董事不得就此等細則的目的行使董事職權或被視為董事。

以普通決議案罷免董事

附錄3 第4(3)段

替任董事

122 替任董事有權訂約及於合約或安排或交易中擁有權益或獲益，並獲償付開支及獲得與董事可以獲得者相同程度（經作出必要的修訂）的彌償，惟其無權就其委任為替任董事從本公司收取任何酬金，惟按其委託人可能不時以書面指示本公司原應付予其委託人的該部分酬金（如有）除外。

123 除細則第 119 條至 122 條的條文外，董事可由其委任的受委代表代為出席任何董事會會議（或董事會的任何委員會會議），就此而言，該代表的出席或投票在任何方面應視為該董事的出席和投票。受委代表本身毋須為董事，細則第 104 條至第 109 條的條文應（經作出必要的修訂）適用於董事的受委代表委任，惟委任代表文據在簽署之日起計十二個月屆滿後不會失效，而在委任文據規定的有關期間內仍然有效（或倘委任文據並無載列有關規定，則直至以書面方式撤回方告失效），以及董事可委任任何數目的受委代表，惟僅一名受委代表可代其出席董事會會議（或董事會的任何委員會會議）。

124 董事毋須持有任何資格股份。任何人士概不會僅因為已屆一定年齡而必須辭去董事職位，或失去重選、重新被委任為董事的資格，及失去被任命為董事的資格。

125 董事可就其服務收取由本公司於股東大會上或由董事會（視乎情況而定）不時釐定的酬金。除非經決議案另有規定，否則酬金按董事同意的比例及方式分派予董事，如未能達成協議，則由各董事平分，惟任職時間少於整段有關酬金期間的董事僅可按其任職時間的比例收取酬金。該等酬金為董事擔任本公司受薪職位而獲得的任何其他酬金以外的酬金。

126 向董事或前任董事支付款項作為失去職位的補償或退任代價（合約規定須付予董事者除外），必須經本公司在股東大會上批准。

董事的資格

董事的酬金

127 董事可報銷在執行董事職務時合理產生的所有支出（包括往返交通費），包括出席董事會會議、委員會會議或股東大會的往返交通費，或處理本公司業務或履行董事職務的其他費用。

128 倘任何董事應本公司要求提供任何特別或額外服務，則董事會可批准向其支付額外酬金。此種特別酬金可以薪金、佣金或分享溢利或其他議定方式支付予該董事，作為其擔任董事所得一般酬金外的額外報酬或代替其一般酬金。

129 董事會可不時釐定執行董事（根據細則第 137 條獲委任者）或獲委任執行本公司其他管理職務的董事的酬金，以薪金、佣金或分享溢利或其他方式或以上全部或任何方式支付，並可包括由董事會不時決定的其他福利（包括購股權及╱或退休金及╱或撫恤金及╱或其他退休福利）及津貼。上述酬金為其作為董事原應收取的酬金以外的報酬。

130 在下列情況下董事須離職：

130.1 如彼向本公司的註冊辦事處或其香港主要辦事處發出書面通知辭職；

130.2 如有管轄權的法院或政府官員基於董事現時或可能神志紊亂或因其他原因而不能處理其事務而發出命令且董事會議決將其撤職；

130.3 如未告假而連續十二個月缺席董事會會議（除非已委任替任董事代其出席）且董事會議決將其撤職；

130.4 如董事破產或向董事發出了破產接管令或董事停止支付款項或與其債權人全面達成還款安排協議；

130.5 如董事停止擔任或被法例或此等細則的條文禁止擔任董事；

130.6 如由當時不少於四分之三（倘非整數，則以最接近的較低整數為準）的董事（包括其本身）簽署並向彼送達的書面通知將其撤任；或

130.7 如根據細則第 118 條本公司股東通過普通決議案將其撤任。

董事的開支

特別酬金

常務董事等的酬金

董事職位懸空

於本公司每屆股東週年大會上，三分一在任董事，或倘董事人數並非三或三之倍數，則最接近但不少於三分一之人數須輪值退任，而每名董事（包括按特定任期委任的該等董事）必須最少每三年輪值退任一次。根據細則第 114 條須膺選連任董事在釐定應輪值退任的董事人數及人選時不應被計算在內。退任董事須留任直至彼將退任的大會結束為止，屆時將符合資格膺選連任。本公司於任何董事退任的任何股東週年大會可透過選舉相若數目的董事人數以填補空缺。

131 任何董事或建議委任的董事不得因其職位而失去以賣方、買方或任何其他身份與本公司訂立合約的資格，且任何該等合約或由本公司或本公司的代表與任何人士、公司或合夥人訂立而任何董事為其中的股東或於其中有利益關係的其他合約或安排亦不得因此撤銷。以上述方式參加訂約或身為股東或以上述方式在其中有利益關係的任何董事毋須因其董事職務或由此而建立的受託關係，向本公司交代其由任何此等合約或安排所獲得的溢利，惟倘彼於該等合約或安排中擁有重大利益，則須在切實可行範圍內盡早於其可出席的董事會會議上，特別xx或以一般通告的方式xx其權益的性質，以及鑑於通告所指明的事實，彼須被視為於本公司其後或會訂立的特定類別的任何合約中有利益關係。

132 任何董事可繼續作為或成為本公司可能擁有權益的任何其他公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他行政人員或股東，及（除非本公司與董事另有協議）該等董事並無責任向本公司或股東交代其作為任何其他有關公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他行政人員或股東所收取的任何薪酬或其他利益。董事可行使本公司持有或擁有的任何其他公司股份所賦予的投票權，或彼等作為該等其他公司董事就其認為適宜的各方面可予行使的投票權（包括行使投票權投票贊成委任彼等或彼等中任何人士作為有關公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他行政人員的任何決議案）。任何董事可投票贊成以上述方式行使該等投票權，即使彼可能或將會獲委任為有關公司的董事、常務董事、聯席常務董事、副常務董事、執行董事、經理或其他行政人員，並因此在按上述方式行使有關投票權後擁有或可能擁有權益。

輪值退任

董事可與本公司訂立合約

133 任何董事可於出任董事期間兼任本公司任何其他職位或有報酬的崗位（核數師職位除外），該兼任職位或崗位的任期及條款由董事會釐定，有關董事可就此收取董事會可能釐定的有關額外酬金（無論以薪金、佣金、分享溢利或其他形式支付），而有關額外酬金須為任何其他細則規定或根據任何其他細則支付的酬金以外的酬金。

134 董事不得就有關其本身或其任何緊密聯繫人（或根據上市規則規定，該董事的其他聯繫人）擁有任何重大利益關係的任何合約或安排或任何其他建議的任何董事會決議案投票（亦不得被計入法定人數內），而即使彼作出投票，其票數亦不被計算（彼亦不得被計算在有關決議案的法定人數內），惟該限制並不適用於下列事項：

134.1 向下列人士提供的任何抵押或彌償保證，即：

134.1.1 就董事或其緊密聯繫人因本公司或其任何附屬公司的要求或為本公司或其任何附屬公司的利益而借出的款項或產生或承擔的責任而向董事或其任何緊密聯繫人作出的抵押或彌償保證；或

134.1.2 就董事或其任何緊密聯繫人本身為本公司或其任何附屬公司的債項或債務承擔全部或部分責任（不論為根據一項擔保或彌償保證或以提供抵押的方式而獨自或共同作出承擔）而向第三者提供的抵押或彌償保證。

134.2 有關發售本公司的或本公司可能發起或於當中擁有權益的任何其他公司的股份、債權證或其他證券以供認購或購買，而董事或其任何緊密聯繫人因參與發售的包銷或分包銷而有或將會有利益關係的任何建議；

134.3 任何涉及本公司或其任何附屬公司僱員利益的建議或安排，包括：

134.3.1 採納、修訂或管理董事或其任何緊密聯繫人可獲益的僱員股份計劃或任何股份獎勵或購股權計劃；或

134.3.2 採納、修訂或管理與本公司或其任何附屬公司的董事、其緊密聯繫人和僱員相關的退休金或公積金或退休、身故或傷殘福利計劃，而該等計劃並未授予任何董事或其任何緊密聯繫人任何該等計劃或基金的相關類別人士一般不享有的特權或優惠；及

董事有重大利益關係的情況下不可投票

董事可就若干事宜投票

134.4 董事或其任何緊密聯繫人因該董事在本公司股份或債權證或其他證券所享有的權益，而以與該發行人股份或債權證或其他證券的其他持有人相同的方式享有權益的任何合約或安排。

134A 倘一名董事亦為本公司關連人士的董事或於一項交易中有利益關係，則就本公司與該關連人士之間的任何交易或該董事於其中有利益關係的任何交易有關的任何決議案，該董事不應有權投票（或被計入法定人數），而該董事在討論該等事宜的董事會會議將會避席，除非是經大部分獨立非執行董事表明要求其出席則作別論。特別是及在不限制前文的一般性的情況下，如一名董事亦為 Hot Kid Holdings Limited 或 San Want Holdings Limited 或其各自的任何附屬公司的董事，該等董事將無權就本公司與 Hot Kid Holdings Limited、San Want Holdings Limited 或其各自任何附屬公司之間的任何交易相關的任何決議案投票（亦不得被計入法定人數），而該董事在討論該等事宜的董事會會議將會避席，除非是經大部分獨立非執行董事表明要求其出席則作別論。

134B 倘一名董事亦為 Hot Kid Holdings Limited 及 San Want Holdings Limited 或其各自任何附屬公司的董事，該董事將無權就由（其中包括）Hot Kid Holdings Limited及 San Want Holdings Limited 於二零零八年二月四日為本公司利益而訂立該不競爭契約有關的任何決議案投票（或被計入法定人數），而該董事在討論該等事宜的董事會會議將會避席，除非是經大部分獨立非執行董事表明要求其出席則作別論。

135 倘正在考慮有關委任（包括制定或更改委任條款或終止委任）兩名或以上董事在本公司或本公司擁有權益的任何公司任職或受聘的建議，則有關各名董事的建議須獨立考量，而在該情況下，涉及當中的各董事（如根據細則第 134 條並無被禁止投票）應有權就其本身委任以外的各項決議案投票（並計入法定人數內）。

136 倘於任何董事會會議上就有關董事於合約、安排或交易或擬訂合約、安排或交易中的利益關係的重要性或任何董事享有的投票權或被計入法定人數的權利產生任何疑問，而該疑問不能透過其自願同意放棄投票或不計入法定人數的方式解決，該疑問將由大會主席（或（如該疑問涉及主席利益）其他與會董事）處理，而主席（或

董事可就與其本身的委任無關的建議投票

決定董事是否可以投票的人士

（如適用）其他董事）就有關該任何其他董事（或（如適用）主席）的裁決將為最終及具決定性，惟倘並未就該董事（或（如適用）主席）所知該董事（或（如適用）主席）的利益關係的性質或範圍向董事會作出公平披露則除外。

常務董事

137 董事會可不時任命一位或多位成員為本公司常務董事、聯席常務董事、副常務董事或執行董事及╱或擔任本公司業務管理的其他受僱職位或行政職位，任期及條款由董事會決定，並根據細則第 129 條決定酬金方面的條款。

138 在不影響有關董事可能針對本公司或本公司可能針對該董事就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，根據細則第 137 條獲委任職務的每位董事可由董事會撤職或罷免。

139 根據細則第 137 條獲委任職務的董事必須遵守與本公司其他董事相同的有關罷免條文。倘彼基於任何原因終止擔任董事，在不影響彼可能針對本公司或本公司可能針對彼就違反彼與本公司訂立的任何服務合約而提出的損害賠償申索的情況下，彼須因此事即時終止擔任被委任的有關職務。

140 董事會如認為恰當，可不時委託並授權常務董事、聯席常務董事、副常務董事或執行董事行使董事會全部或任何的權力，惟該董事可行使的一切權力須受制於董事會不時作出及施加的規定和限制，而上述權力亦隨時可予撤回、撤銷或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等撤回、撤銷或變更通知之人士不應受影響。

管理層

141 在不違反董事會行使細則第 144 至 146 條所授予權力的前提下，本公司的業務由董事會管理。除此等細則指明董事會獲得的權力及授權外，董事會在不違反該法例、此等細則規定及任何由本公司在股東大會不時制定的規則（惟本公司在股東

委任常務董事等的權力

罷免常務董事等

停止委任

可授出權力

授予董事會的 x公司一般權力

大會制定的規則，不得使董事會在之前所進行而當未有該規則時原應有效的事項無效），且在與上述規定及此等細則並無牴觸的情況下，可行使此等細則或該法例並無指明或規定須由本公司在股東大會行使的一切權力及進行的一切事項。

142 在不影響本細則賦予董事會的一般權力的情況下，現明確聲明董事會有下列權力：

142.1 給予任何人士權利或選擇權，可要求在日後某一日期對其按面值或按可能協定的溢價配發任何股份；及

142.2 向任何董事、本公司行政人員或僱員提供任何特定業務或交易的利益或允許分享有關利潤或本公司一般利潤（不論是以附加於或替代薪酬或其他酬金的基礎上給予）；

143 除公司條例（猶如本公司為一家於香港註冊成立的公司）及公司法所許可的情況外，本公司概不得直接或間接：

143.1 向董事或其緊密聯繫人或本公司任何控股公司的董事、或董事或該控股公司的董事控制之法團授出貸款；

143.2 就任何人士向董事或有關董事、或董事或有關董事控制之法團授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵押；或

143.3 倘任何一名或多名董事於另一公司持有（不論共同或個別、直接或間接持有）控股權益，向該公司授出貸款，或就任何人士向該公司授出的貸款作出任何擔保或提供任何抵押。

經理

144 董事會可不時委任本公司的總經理及一位或多位經理，並可以薪金或佣金或賦予權利分享本公司溢利的方式或結合上述兩種或更多方式釐定他們的酬金，以及支付總經理或經理就經營本公司業務可能聘用的任何員工的工作開支。

經理的委任及酬金

145 該等總經理或經理的任期由董事會決定，董事會如認為恰當，可向彼等賦予董事會的全部或任何權力。

146 董事會可按在各方面其全權酌情認為適合的條款和條件與該等總經理或經理訂立一份或多份協議，包括授予該等總經理或經理權力委任一位或多位助理經理或在彼等之下的任何其他僱員以便經營本公司業務。

董事的議事程序

147 董事會可在世界任何地點共同舉行會議以處理事務、續會及以其認為適當的其他方式處理會議及程序，並可釐定處理事務所需的法定人數。除非另行釐定，否則兩名董事即構成法定人數。就本細則而言，替任董事將計入法定人數內，代替其委任董事。替任董事在計算法定人數時須就其本身（倘彼為一名董事）及其所替任的每名董事分別計算，惟本條文的任何規定概不應解釋為批准僅有一名人士出席的會議。董事會會議或董事會的任何委員會會議可以電話或視像會議或任何其他電訊設施方式召開，惟所有與會者須能夠透過聲音與任何其他參與者同步溝通，且根據本條文參加會議將構成親身出席有關會議。

148 董事或秘書可於董事要求下隨時召集舉行董事會會議。倘董事會未予釐定，則有關會議通知須提前最少四十八小時按董事不時知會本公司的地址、電話、傳真或電傳號碼，以書面或電話或傳真、電傳或電報交予每名董事，或按董事會不時訂定的任何其他方式（包括電子方式）交予董事。

149 在細則第 131 條至第 136 條規限下，董事會任何會議商討的議題須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。

150 董事會可選舉一位會議主席，並釐定其任期，惟倘並無選出有關會議主席，或倘於任何會議上，主席在會議指定舉行時間後十五分鐘內仍未出席，則出席會議的董事可在彼等當中選舉一名董事擔任會議主席。

職位的任期及權力

委任的條款及條件

董事會議╱法定人數等

召開董事會會議

如何就問題作出決定

主席

151 當時達到法定人數的董事會會議有權行使董事會當時根據此等細則一般被賦予或可行使的全部或任何授權、權力和酌情處理權。

152 董事會如認為恰當，可不時委派一名或多名董事（包括在委任人缺席時其替任董事）組成委員會，授權該委員會行使董事會的任何權力，亦可不時全部或部分撤銷任何該等授權，或全部或部分解除任何該等委員會的成員組成或目的，惟所組成的每個委員會在行使被授予的權力時，須遵守董事會不時對其作出的規定。

153 任何該等委員會按該等規定和為完成委員會的成立宗旨所作出行事（但並非其他行事）與董事會行事具有同等的效力和作用，猶如董事會行事一樣。董事會有權，經本公司股東大會同意，付給任何該等委員會的成員報酬，並將該等報酬列作本公司的經常性開支。

154 由任何該等委員會兩名或以上成員舉行的會議和會議議事程序，將受由此等細則所載關於規管董事會會議及會議議事程序的條文所規管（以適用者為限），且不得被董事會根據細則第 152 條施加的任何規定所代替。

155 董事會須促使會議記錄載入以下各項：

155.1 董事會作出的所有行政人員任命；

155.2 每次董事會會議及根據細則第 152 條委任的委員會會議的列席董事姓名；

155.3 任何董事作出或發出的所有聲明或通知，內容有關其於任何合約或擬訂立合約的權益，或擔任任何職務或持有物業而可能引致任何職責或利益衝突；及

155.4 所有本公司、董事會及該等委員會會議的所有決議案及議事程序。

倘任何上述會議記錄據稱經由會議主席或續會主席簽署，則該等會議記錄將為任何該等議事程序的最終證明。

會議的權力

委任委員會及授權的權力

委員會行事與董事行事具有同等效力

委員會的議事程序

董事及會議議事程序的記錄

156 儘管隨後發現有關董事或擔任上述職務的人士的委任欠妥，或全部或任何該等人士不符合資格，惟任何董事會會議或董事委員會或擔任董事職務的任何人士以誠信態度作出的所有行動將為有效，猶如上述各位人士已獲正式委任，並合資格擔任董事或該委員會的成員（視乎情況而定）。

157 儘管董事會存在任何空缺，在任董事仍可履行董事職務，惟倘及只要董事人數減至低於此等細則所規定或根據此等細則規定的必要法定董事人數，在任董事可採取行動以增加董事人數至必要法定人數或召開本公司股東大會，但不得就任何其他目的而行事。

158 除非上市規則另有規定，經由所有董事（或根據細則第 121 條，彼等各自的替任董事）簽署的書面決議案將為有效及具效力，猶如該決議案已於正式召開的董事會會議上通過。該決議案可由數份相同形式的文件組成，且每份文件均由一名或多名董事或替任董事簽署。儘管有上述規定，如本公司主要股東（定義詳見上市規則不時的規定）或董事在決議案所涉及事項或事務中的權益在通過有關決議案前被董事會認為與本公司存在重大利益衝突，則該決議案不得以書面決議案的方式通過，而僅可於按照此等細則舉行的董事會會議上通過。

秘書

159 秘書應由董事會按其認為適合的條款、酬金及其他條件下委任。董事會可罷免任何根據前述情況委任的秘書。如果該職位出現空缺或者因任何其他理由沒有秘書能夠採取行動，則該法例或此等細則要求或授權秘書進行的事宜，可由董事會委任的任何助理秘書或副秘書進行，或如沒有助理秘書或副秘書能履行此等事宜，則可由董事會一般地或特定地為此授權的本公司任何行政人員履行該等事宜。

160 該法例或此等細則中如有條文規定或授權某事情須由或須對一名董事及秘書作出，則該事情不得由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得由身兼董事及秘書（或代替秘書）的人作出或對其作出而獲遵行。

即使有欠妥之處，董事或委員會的行事何時仍屬有效

於出現空缺時董事的權力

董事的決議案

委任秘書

同一人不得同一時間以兩個身份行事

印章的一般管理及使用

161 董事會須制訂措施妥善保管印章，且該印章僅可在取得董事會或董事會就此授權的董事會委員會批准後方可使用，加蓋有關印章的所有文據均須由董事簽署，並由秘書或另一名董事或董事會就此委任的其他人士加簽。證券印章即為其上印有

「證券」字樣的公章摹本，僅可用作加蓋本公司發行的證券及已發行證券的增設或證明文件。董事會可一般或個別決議，股票、認股權證、債權證或任何其他形式的證券可以複印或有關授權列明的其他機械方式加蓋或列印證券印章或任何簽署或兩者任何其一，或決議加蓋或列印證券印章的任何上述證明毋須經任何人士簽署。就所有以誠信態度與本公司交易的人士而言，按上述方式加蓋或列印印章的所有文據均被視為已事先取得董事授權方在文據上加蓋或列印印章。

162 本公司可按照董事會的決定在開曼群島外存置一枚副章以供使用，並可以用加蓋印章的書面文件委任任何一或多個境外代理及一或多個委員會擔任本公司的代理，以加蓋及使用有關副章，且彼等可就副章的使用施加其認為合適的限制。此等細則中有關印章的提述，須視為包括上述任何有關副章（倘及只要適用）。

163 所有支票、承付票據、銀行滙票、滙票及其他可流通票據及本公司開出的所有收款憑證皆應以董事會不時藉決議案確定的方式簽署、開出、承兌、背書或以其他形式簽立（視具體情況而定）。本公司應在董事會不時確定的一家或多家銀行開立和持有銀行賬戶。

164 董事會可不時及隨時以委託授權書（並加蓋公章）委任任何公司、商號或人士或任何臨時機構，無論是否由董事會直接或間接提名，擔任本公司的委託代理人，按董事會認為恰當的條件，在董事會認為恰當的期限內，擁有董事會認為恰當的權力、授權和酌情處理權（但不得超出董事會根據此等細則所獲賦予或可行使的該等權限）處理董事會認為恰當的事務。任何該等委託授權書可含有董事會認為恰當的條文以保護與該等委託代理人交往的人士和為該等人士提供方便，亦可授權任何該等委託代理人將所獲授予的全部或任何權力、授權和酌情處理權再分授予其他人士。

印章的保管及使用

副章

支票及銀行安排

委任代理人的權力

165 本公司可以書面形式（並加蓋公章）授權任何人士作為其委託代理人，就一般或特定事務在全球任何地方代表本公司簽立任何契約和文據，並代表本公司訂立和簽署任何合約。該等委託代理人代表本公司簽署（並加蓋其印章）的各份契據對本公司具有約束力，與本公司於該等契據加蓋公章具有同等效力。

166 董事會可在開曼群島、香港、中華人民共和國或其他地區成立任何委員會、地區或地方董事會地區或地方董事會或機構負責管理本公司任何事務；可任命任何人士擔任該等委員會、地區或地方董事會或機構的成員及釐定其酬金；可授予任何委員會、地區或地方董事會或機構行使董事會所擁有的任何權力、授權和酌情處理權（作出催繳股款及沒收股份的權力除外），並具有分授權的權力，可授權任何地方董事會的成員填補地方董事會的空缺以及在即使有任何該等空缺的情況下行事，而任何該等任命或授權可按董事會認為恰當的條款和條件作出，董事會亦可將任何已任命的該等人士罷免，並可將任何該等授權取消或變更，但任何秉誠行事又未接獲任何該等取消或變更通知的人士不應受任何影響。

167 董事會可為現時或過往任何時候曾於本公司或本公司的任何附屬公司或與本公司或上述任何附屬公司的任何聯盟或聯營公司任職或服務的任何人士，或現時或過往任何時候曾擔任本公司或上述任何其他公司董事或行政人員的人士，及現時或曾在本公司或上述其他公司擔任受薪職務或行政職務的人士，以及上述人士的妻子、遺孀、親屬及受供養人士的利益，設立及維持或促使設立及維持任何供款或免供款退休金或公積金或養老金或（經普通決議案批准）僱員或行政人員購股權計劃，或提供或促使提供捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金予上述人士。董事會亦可設立和資助或供款給對本公司或任何上述其他公司有益或有利的任何機構、團體、會所或基金，並可為任何上述人士支付保險費，資助或贊助慈善或仁愛事業或任何展覽或任何公共、一般或有益事業。董事會可單獨或連同上述任何其他公司攜手進行任何上述事項。任何擔任上述職務或行政職位的董事均可為本身利益而享有及擁有上述捐贈、撫恤金、退休金、津貼或酬金。

由代理人簽立契據

地區或地方董事會

成立退休金及僱員購股權計劃的權力

儲備資本化

168 本公司可應董事會的建議，於股東大會上透過普通決議案議決適宜將當其時記在本公司任何儲備賬或儲備基金上的貸項或損益賬上的貸項的款額的全部或任何部分，或當其時因其他理由可供分派（且無須就附有獲得股息的優先權的任何股份支付股息或作出股息撥備）的款額的全部或任何部分，資本化。據此，該款項須撥出以分派給若以股息形式按相同比例分派則有權享有的股東，前提是該款項不得以現金支付，而須用於繳付該等股東各自所持有的任何股份當其時未繳的股款，或用於繳付將以入賬列為繳足形式按上述比例配發及分派予有關股東的本公司未發行股份、債權證或其他證券的全部款額，或部分用此方式而部分用另一方式處理。董事會須使上述決議生效，惟就本細則而言，股份溢價賬及資本贖回儲備金及任何未變現溢利儲備或基金只可用於繳付作為繳足股款股份將發行予本公司股東的未發行股份的股款，或繳付本公司部分繳足股款證券的到期或應付催繳股款或分期催繳股款，且須始終遵守該法例的條文。

169 倘細則第 168 條所述的決議案獲得通過，董事會須對議決將予資本化的未分溢利作出所有撥付及運用，以及進行所有繳足股款股份、債權證或其他證券的配發及發行（如有）事宜，且一般而言須進行一切使該資本化生效的行動及事宜，董事會有全權辦理下列事宜：

169.1 如可予分派的股份、債權證或其他證券不足一股，則可制定彼等認為適宜的相關條文規定透過發行碎股股票或以現金或其他方式支付（包括規定合併及出售全部或部分零碎配額且所得款項淨額分派予有權享有的股東，或可不理會或調高或調低全部或部分零碎配額，或零碎配額須累算歸予本公司而非相關股東）；

169.2 倘在任何股東的登記地址所屬地區，(a) 如無登記聲明或未完成其他特別手續則傳閱任何有關參與分享權利或權益的要約文件將會或可能不合法；或

(b) 倘董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時的成本、開支或可能產生的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會有權取消該股東的分享權利或權益；及

資本化的權力

資本化的決議案的效力

169.3 可授權任何人士代表全體有權利的股東與本公司訂立一份協議，規定分別向彼等配發根據該資本化彼等可能享有的入賬列為繳足的任何其他股份、債權證或其他證券，或規定（倘情況需要）本公司代表彼等將議決須資本化的各別股東的部分溢利運用於繳付該等股東現有股份中未繳付的股款或其任何部分，且根據該授權訂立的任何協議應對所有相關股東有效並具有約束力。

170 董事會可就細則第 168 條所批准的任何資本化全權酌情指定，並在該情況下及倘經一名或多名根據該資本化有權獲配發及分派本公司入賬列為繳足的未發行股份或債權證的股東的指示，配發及分派入賬列為繳足的未發行股份、債權證或其他證券予該股東以書面通知本公司而提名的一名或多名人士。該通知須不遲於就批准有關資本化而召開的本公司股東大會舉行之日當天收悉。

股息及儲備

171 在不違反該法例及此等細則的情況下，本公司可在股東大會宣佈以任何貨幣派發及支付股息，惟股息總額不得高於董事會所建議者。

172 在支付管理費用、借款利息及董事會認為屬收入性質的其他費用後，股息、利息及紅利及就本公司投資應收取的任何其他利益及得益收入，以及本公司任何佣金、託管權、代理、轉讓及其他費用及經常性收入均構成本公司可供分派的溢利。

173 董事會可不時決定向股東支付董事會根據本公司的利潤判斷認為合理的中期股息，尤其是（在不影響前述的一般性原則下）當本公司的股本分為不同類別時，董事會可就本公司股本中賦予其持有人遞延或非優先權的股份及就賦予其持有人獲得股息的優先權的股份派付中期股息，惟董事會xxx行事。董事會無須對附有任何優先權的股份的持有人承擔任何責任。

宣派股息的權力

董事會支付中期股息的權力

174 倘董事會根據可供分派溢利認為可分派股息時，其亦可每半年或以董事會選擇的其他期間支付可能以固定比率支付的任何股息。

175 此外，董事會可不時就任何類別股份按其認為適當的金額及於其認為適當的日期宣佈及派付特別股息。細則第 173 條有關董事會宣佈及派付中期股息的權力及豁免承擔責任的條文於作出必要修訂後，適用於任何有關特別股息的宣佈及派付。

176 本公司只可從合法可供分派的本公司溢利及儲備（包括股份溢價）中宣派或派付股息。本公司毋須承擔股息的利息。

177 董事會或本公司於股東大會上議決以本公司股本派付或宣派股息時，董事會可進一步議決：

採用以下其中一種方法

177.1 以配發入賬列作繳足股份的方式支付全部或部分股息，惟有權獲派股息現金選擇的股東可選擇收取該等現金股息（或其中部分）以代替配股。在這種情況下，以下條文適用：

177.1.1 任何有關該等配股的基準由董事會釐定；

177.1.2 董事會將於確定配股基準後，至少提前兩星期以書面通知股東授予彼等選擇權，並隨通知發出選擇表格，同時說明為使呈交有效而要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；

177.1.3 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；

177.1.4 對於未正式選擇以現金收取股息的股份（下稱「未選擇股份」），不會以現金支付股息（或上述將通過股份配發支付的該部分股息），而該等股息的支付，將按照以上述方式決定的配發基準，向未選擇股份的持有人配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司未分配利潤的任何部分或本公司任

董事宣派及支付特別股息的權力

股息不得從股本中撥款支付

以股代息

現金選擇

何儲備賬的任何部分（包括任何特別賬項、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何有關儲備 ）或董事會決定為可供分派的損益賬或款項，把等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化為資本，然後用以繳足適當數目的股份，以按上述基準配發給未選擇股份的持有人；

或

177.2 有權收取該等股息的股東有權選擇收取獲配發入賬列作繳足的股份，以代替收取全部或董事會認為適當的部分股息。在這種情況下，以下條文適用：

177.2.1 任何有關該等配股的基準由董事會釐定；

177.2.2 董事會將於確定配股基準後，至少提前兩星期以書面通知股東授予彼等選擇權，並隨通知發出選擇表格，同時說明為使呈交有效而要遵循的程序及指定呈交填妥的選擇表格的地點及最遲日期和時間；

177.2.3 可就賦予選擇權的該部分股息的全部或部分行使該項選擇權；

177.2.4 對於已正式選擇以股份收取股息的股份（下稱「已選擇股份」），將不會支付股息（或已就其授予選擇權的該部分股息），而作為代替，將按照以上述方式決定的配發基準，向已選擇股份的持有人配發入賬列作已繳足的股份。為此目的，董事會應自行決定從本公司儲備賬的未分配利潤的任何部分（包括任何特別賬目、股份溢價賬及資本贖回儲備（如有任何有關儲備 ）或董事會可能釐定的損益賬或款項中，把等於將按上述基準配發的股份的總面值的一筆款額化為資本，然後用以繳足適當數目的股份，以按上述基準配發給已選擇股份的持有人。

以股代息的選擇

178 根據細則第 177 條的條文規定所配發的股份，將與各獲配發人當時所持股份屬相同類別，並在各方面與有關股份享有同等地位，惟僅就分享以下者除外：

178.1 有關股息（或上文所述的以股代息或選擇收取現金股息）；

178.2 分享在有關股息派付或宣派之前或同時支付、作出、宣佈或公佈的其他任何分派、紅利或權利；除非在董事會公佈其建議細則第 177.1 條或第 177.2條適用於有關股息的同時，或者在公佈有關分派、紅利或權利的同時，董事會指明將按照細則第 177 條的規定配發的股份有權同樣享有該等分派、紅利或權利。

179 董事會可進行其認為必要的或有利的所有行動及事宜，以實施按照細則第 178 條的規定進行的資本化，且董事會擁有全權，在股份變得可以碎股（不足一股）配發時，制訂其認為適當的規定（包括把全部或部分零碎配額彙集出售，並把淨收入分配給有權收取的人士，或者把零碎配額忽略不計或向上或向下湊整，或把零碎配額的利益撥歸本公司而非有關股東）。董事會可授權任何人士代表全體有利害關係的股東與本公司簽訂有關資本化及附帶事宜的協議。根據該授權簽訂的任何協議對所有有關人士有效並具約束力。

180 本公司可根據董事會提出的建議通過普通決議案，就本公司任何一次股息的派發，儘管細則第 177 條已有規定，可全部以配發入賬列作已繳足股份的形式支付，而不給予股份持有人選擇以現金代替配股收取股息的權利。

181 倘在任何股東的登記地址所屬地區，(a) 如無登記聲明或未完成其他特別手續則傳閱任何有關股息選擇權或股份配發的要約文件將會或可能不合法；或 (b) 倘董事會認為確定適用於該等要約或接納該等要約的法律及其他規定是否存在或其涵蓋範圍時的成本、開支或可能產生的延誤與本公司所得利益不成比例，則董事會可於任何情況下決定，不得向該等股東提供或作出細則第 177 條項下的股息選擇權及股份配發。在任何該等情況下，上述條文應與有關決定一併閱讀並據此詮釋。

182 董事會須設立股份溢價賬，並不時將相當於發行本公司任何股份的已付溢價金額或價值的款額計入有關賬目的貸方。本公司可以公司法容許的任何方式動用股份溢價賬。本公司須一直遵守公司法有關股份溢價賬的條文規定。

183 在建議任何股息之前，董事會可從本公司溢利中留存其認為恰當的款項作為儲備金，董事會可酌情選擇將有關儲備用作支付本公司遭索償的金額、負債、應急款項，或用作償還借貸資本或補足股息或其他本公司溢利可適當運用的用途，且在如此運用之前，同樣可酌情選擇將其用於本公司的事務或用於董事會不時認為恰當的投資（包括本公司股份、認股權證及其他證券），因此董事會並無必要將任何構成儲備的投資與本公司任何其他投資劃分開來。董事會亦可將其認為為慎重起見不宜分派的任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備內。

184 除非任何股份附有的權利或該等股份的發行條款另有規定，否則（就有關派息期間未繳清股款的股份而言）所有股息的分配及支付，均應按就該等股份在有關派息期間任何一段或多段時間內已繳付的股款的比例而作出。就本細則而言，在催繳股款之前就股份繳付的款額，不得視為就該股份繳付的股款。

185 董事會可保留應就本公司持有留置權的股份支付的任何股息或其他款項，並可使用該等款項償還引致該留置權存在的債務、負債或履行有關的責任。

186 倘任何人士根據上文所載有關股份傳轉的條文有權成為一名股東，或根據該等條文有權轉讓股份，在直至有關人士成為該等股份的股東或該等股份已轉讓之前，董事會可保留就該等股份所應支付的任何股息或其他應付款項。

187 董事會可扣減任何股東應獲派的任何股息或其他應付款項，以抵償其因催繳股款、分期股款或其他原因而應付本公司的所有款項（如有）。

股份溢價及儲備

按繳足股本的比例支付股息

保留股息等

削減債務

188 批准派發股息的任何股東大會可向股東催繳大會議決的股款，但催繳股款不得超過向其支付的股息，以便催繳股款可在派發股息的同時支付，及股息可與催繳股款相抵銷（倘本公司與股東作出如此安排）。

189 在股東於股東大會批准下，董事會可規定以分派任何種類的指定資產（尤其是其他公司的繳足股份、債權證或可認購證券的認股權證）的方式或任何一種或多種方式支付全部或任何部分股息，而當有關分派出現困難時，董事會須以其認為適當的方式解決，尤其可不理會零碎配額，將零碎股份向上或向下湊整或規定將零碎股份撥歸予本公司所有，亦可為分派而釐定該等指定資產或任何部分指定資產的價值，並可決定按所釐定的價值向股東支付現金，以調整各方的權利，並可在董事會認為合宜情況下將該等指定資產交予信託人，及委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署任何必需的轉讓文據及其他文件，而有關委任將屬有效。倘有必要，須根據該法例的條文提呈合約備案，董事會可委任任何人士代表有權收取股息的人士簽署有關合約，而有關委任將屬有效。

190 在辦理股份過戶登記前，股份的轉讓不會同時轉移其享有任何就有關股份已宣派的股息或紅利的權利。

191 宣佈或議決派付任何類別股份股息或其他分派的任何決議案（無論是本公司於股東大會作出的決議案或董事會決議案），可訂明於指定日期的營業時間結束時須向登記為有關股份持有人的人士支付該等股息或作出該等分派，即使指定日期為通過決議案之前的日期；而有關股息或其他分派須按照上述人士各自登記的持股量支付或作出，但不會影響任何該等股份的轉讓人與承讓人之間就有關股息享有的權利。

192 倘兩名或以上人士登記為任何股份的聯名持有人，則其中任何一人可就應付該等股份的任何股息，包括中期及特別股息或紅利及其他款項或權利或可分派資產發出有效收據。

股息連同催繳

實物股息

轉讓的效力

聯名股份持有人收取股息

193 除非董事會另有指定，否則可以支票或付款單向股份持有人支付任何須以現金支付的股息、利息或其他應付款項，支票或付款單可郵寄至有權收取的股東的登記地址，或倘為聯名持有人，郵寄至就有關聯名持有股份名列股東名冊首位的人士的登記地址，或該持有人或聯名持有人可能書面指示的有關人士及地址。按上述方式寄發的每張支票或付款單的抬頭人須為有關股份的持有人或（倘為聯名持有人）就有關股份名列股東名冊首位的持有人，郵誤風險概由彼或彼等承擔，付款銀行兌現該等支票或付款單後，即表示本公司已就該等支票或付款單代表的股息及╱或紅利付款，而不論其後該等支票或付款單被盜或其中的任何加簽似為偽造。

194 倘該等支票或付款單連續兩次不獲兌現，本公司可停止郵寄該等股息支票或股息付款單。然而，倘該等支票或付款單因首次無法投遞而退回，本公司可行使其權力停止寄出該等股息支票或付款單。

195 倘股息或紅利在宣派後一年仍未獲認領，則董事會可在該等股息或紅利獲領取前將其全部用於投資或作其他用途，收益撥歸本公司所有，而本公司不會因此成為有關股息或紅利的受託人，或須交代藉此賺取的任何盈利款項。宣派後六年仍未獲認領的所有股息或紅利可由董事會沒收，撥歸本公司所有，而沒收後概無股東或其他人士對有關股息或紅利擁有任何權利或申索權。

無法聯絡的股東

196 倘出現下列情況，本公司可出售任何一名股東的股份或根據身故、破產或法例實施而傳轉予他人的股份：

196.1 合共不少於三張有關應以現金支付該等股份持有人的支票或付款單在十二年內全部仍未兌現；

196.2 本公司在上述期間或下文細則第 196.4 條所述的三個月限期屆滿前，並無接獲有關該股東或根據身故、破產或法例實施而有權享有該等股份的人士的所在地點或存在的任何消息；

以郵寄方式付款

未認領的股息

出售無法聯絡的股東的股份

196.3 在上述的十二年期間，至少應已就上述股份派發三次股息，而股東於有關期間內並無領取股息；及

196.4 於十二年期滿時，本公司以廣告方式在報章發出通告，或在上市規則的規限下以此等細則訂明本公司可以使用的電子通訊的形式發出通告，表示有意出售該等股份，且自刊登廣告日期起計三個月經已屆滿，並已知會交易所本公司欲出售該等股份。

任何該等出售的所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東一筆相等於該項淨額的款項。

197 為進行細則第 196 條預期進行的任何出售，本公司可委任任何人士以轉讓人身份簽署上述股份的轉讓文據及使轉讓生效所必需的有關其他文件，而該等文件將猶如由登記持有人或有權透過轉讓獲得有關股份的人士簽署般有效，而承讓人的所有權將不會因有關程序中的任何違規情況或無效而受到影響。出售所得款項淨額將撥歸本公司所有，本公司於收訖該款項淨額後，即欠負該位前股東或上述原應有權收取股份的其他人士一筆相等於該項淨額的款項，並須將該位前股東或其他人士作為該等款項的債權人列入本公司賬目。有關債務概不受託於信託安排，本公司不會就此支付任何利息，亦毋須就其業務動用該款項淨額或將該款項淨額投資於董事會可能不時認為適宜的投資（本公司或其控股公司的股份或其他證券（如有）除外）所賺取的任何金額作出交代。

文件銷毀

198 本公司有權隨時銷毀由登記日期起計屆滿六年且與本公司證券的所有權有關或對其有影響的所有已登記的轉讓文據、遺囑、遺產管理書、停止通知書、授權書、結婚證書或死亡證明書及其他文件（「可登記文件」），及由記錄日期起計屆滿兩年的所有股息授權及更改地址通知，及由註銷日期起計屆滿一年的所有已註銷股票，並且應有利於本公司地作出不可推翻的推定，每項以上述方式銷毀的聲稱於登記冊上根據轉讓文據或可登記文件作出的記錄乃正式及妥當地作出，每份以上

銷毀可登記文件等

述方式銷毀的轉讓文據或可登記文件均為正式及妥當地登記的合法及有效文據或文件，每張以上述方式銷毀的股票均為正式及妥當地註銷的合法及有效股票，以及每份以上述方式銷毀的上述其他文件均為按本公司賬冊或記錄所列的詳情而言合法及有效的文件，惟：

198.1 上述條文只適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指該文件可能與任何申索（無論涉及xx）有關的情況下銷毀的文件；

198.2 本細則的內容不得被解釋為倘本公司在上述情況之前或若無本細則本公司無須承擔責任的任何其他情況下銷毀任何該等文件，則須承擔任何責任；及

198.3 本細則對銷毀有關任何文件的提述包括以任何方式處置該等文件。

儘管此等細則載有任何條文，董事可在適用法例准許下授權銷毀本細則所述任何文件或與股份登記有關的任何其他文件，不論以微型縮影或電子方式儲存於本公司或由股份登記處代本公司儲存者，惟本細則僅適用於以誠信態度及在本公司並無接獲任何明確通知指保存該文件乃與一項申索有關的情況下銷毀的文件。

年度報表及呈報

199 董事會須根據該法例編製必需的週年報表及作出任何其他必需的呈報。

賬目

200 按該法例的規定，董事會須安排保存足以真確及公平反映本公司業務狀況及解釋其交易及其他事項所需的賬冊。

201 賬冊須存置於本公司於香港的主要營業地點或（根據該法例的條文）董事會認為適合的其他一個或多個地點，並可經常供董事查閱。

年度報表及呈報

保存賬目

保存賬目的地方

202 董事會可不時決定在何種情況或規例下，以及以何種程度及時間、地點公開本公司賬目及賬冊或兩者之一，供股東（本公司行政人員除外）查閱。除該法例或任何其他有關法例或規例賦予權利或獲董事會授權或本公司在股東大會上所批准外，任何股東無權查閱本公司任何賬目、賬冊或文件。

203 董事會須從首屆股東週年大會起安排編製各會計期間的損益賬（就首份賬目而言，由本公司註冊成立開始。就任何其他情況由上一份賬目開始）、連同編製損益賬當日的資產負債表、有關損益賬涵蓋期間的本公司損益及本公司於該期間期末的狀況的董事會報告、根據細則第 206 條編製的該等賬目的核數師報告及法律可能規定的其他報告及賬目，並在每屆股東週年大會向本公司股東呈報。

204 將於股東週年大會向本公司股東呈報的文件的副本， 須於該大會日期不少於二十一日前以此等細則內訂明本公司發出通告的方式向本公司每名股東及每名本公司債權證的持有人寄發，惟本公司毋須將該等文件的印刷本交予本公司不知悉其地址的任何人士或超過一名聯名股份或債權證持有人。

205 在此等細則、該法例及所有適用法律及法規許可範圍內及妥為遵守該等規定（包括但不限於交易所的規定）下，以及在取得該等規定要求的一切必須同意（如有）後，以此等細則及該法例未予禁止的任何方式於股東週年大會日期前不少於二十一日向本公司任何股東或任何債權證的持有人發送摘錄自本公司年度賬目的財務報表概要連同該等賬目的董事會報告和核數師報告（以此等細則、該法例以及所有適用法律及規例規定的格式及載有所規定的資料），則細則第 204 條的規定就該人士而言即被視為已遵守，惟任何人士如在任何方面有權收取本公司的年度賬目連同其董事會報告和核數師報告，則其可向本公司送達書面通知，要求本公司除發送財務報表概要外，亦將本公司的年度賬目連同董事會報告及核數師報告的完整印刷本發送予該名人士。

股東查閱

年度損益賬以及資產負債表

將寄給股東等的董事年度報告 及資產負債表

審核

206 核數師須每年審核本公司的損益賬及資產負債表，並就此編製一份報告作為附件。該報告須於本公司每年舉行的股東週年大會上提呈，並可公開供任何股東查閱。核數師須於獲委任後的下屆股東週年大會及任期內的任何其他時間在董事會或任何股東大會的要求下，在其任期內召開的股東大會上報告本公司的賬目。

207 本公司須在每屆股東週年大會以普通決議案委任本公司一名或多名核數師，任期至下屆股東週年大會為止。在核數師任期屆滿前如將其罷免，須由股東在股東大會上以普通決議案批准。核數師酬金由本公司於委任核數師的股東週年大會上以普通決議案釐定，惟本公司可在任何年度授權董事會釐定核數師的酬金。僅可委任獨立於本公司的人士為核數師。董事會可在首屆股東週年大會前委任本公司的一名或多名核數師，任期至首屆股東週年大會，除非被股東於股東大會上以普通決議案提前罷免，在此情況下，股東可於該大會委任核數師。董事會可填補任何核數師職位的臨時空缺，倘仍然出現該等空缺，則尚在任或留任的一名或多名核數師（如有）可擔任核數師的工作。董事會根據本細則委任的任何核數師的酬金由董事會釐定。

208 經核數師審核並由董事會於股東週年大會上呈報的每份賬目報表於該大會批准後應為最終版本，惟於批准後三個月內發現任何錯誤，則另作別論。倘該期間發現任何有關錯誤，應即時更正，而就有關錯誤作出修訂後的賬目報表應為最終版本。

通知

209 除此等細則另有訂明者外，由本公司發出的任何通知或文件及董事會發出的任何通知，均可由專人派送或以預付郵費信件透過郵遞方式寄至所有股東於股東名冊所示的登記地址，或（在上市規則容許的範圍內及所有適用法律及法規的規限下）以電子方式透過傳送至本公司股東提供的任何電子號碼或地址或網站或刊登於本公司的網站，惟本公司須已經按上市規則訂明的方式取得 (a ) 該股東事先明確地

核數師

核數師的委任及酬金

附錄 3

第 17 段

賬目被視為已結算的時間

發出通告

以書面作出的正面確認；或 (b) 該股東被認為已（按上市規則指定的方式）作出的同意，可以該電子形式接收或向其發出本公司將向其作出或發出的通知及文件，或（如為通知）本公司以按上市規則的規定刊登廣告的方式發送。如屬股份聯名持有人，所有通知須送交其時在股東名冊內排名首位的持有人，而如此發出的通知將視為已對所有聯名持有人發出充份通知。

210 每次股東大會的通告須以上文許可的任何方式送交：

210.1 截至該大會記錄日期名列股東名冊的所有人士，惟如屬聯名持有人，一經向名列股東名冊首位的聯名持有人發出通告，該通告即屬充份；

210.2 任何因應身為登記股東的合法遺產代理人或破產受託人而獲得股份擁有權的人士，惟有關登記股東若非身故或破產，將有權收取大會通告；

210.3 核數師；

210.4 各董事及替任董事；

210.5 交易所；及

210.6 根據上市規則須寄發有關通告的其他人士。概無任何其他人士有權收取股東大會通告。

211 股東有權於香港境內任何地址獲得送達通知。凡沒有按上市規則規定的方式以書面方式向本公司作出明確的正面確認可透過電子方式接收或向其發出本公司將向其作出或發出的通知及文件的股東，以及凡登記地址位於香港境外的股東，均可以書面形式將其香港地址通知本公司，該地址將被視為其登記地址以便送達通知。對於在香港並無登記地址的股東而言，如有任何通知已在本公司股份過戶登記處張貼並維持達二十四小時者，彼等將被視為已接獲有關通知，而有關通知在首次張貼後翌日將被視作已送達有關股東，惟在不損害此等細則其他條文規定的原則下，本細則所載任何規定不得詮釋為禁止本公司寄發或賦予本公司權力可毋須寄發本公司通知或其他文件予任何登記地址位於香港境外的股東。

香港以外的股東

212 倘通知或文件是以郵遞方式寄發，該通知或文件於將內含該通知或文件的信件在位於香港的郵局投寄後翌日，即被視為已經送達。證明載有該通知或文件的信封或封套已付足郵資、正確書寫地址及在有關郵局投遞，即足以作為送達證明，而由秘書或董事會委任的其他人士簽署的書面證明，表明載有該通知或文件的信封或封套已如此付足郵資、註明收件人地址及在有關郵局投遞，即為已發送的確證。

213 以郵遞以外方式交付或留置於登記地址的任何通知或其他文件，將被視為已於交付之日送達或留置於登記地址之日交付。

214 以廣告形式送達的任何通知，應視為於登載通知的官方刊物及╱或報章刊發日期

（如刊物及╱或報章於不同日期刊發，則以最後刊發者為準）已經送達。

215 以此等細則規定的電子方式發出的任何通知，在遵守上市規則或任何適用法律或法規的情況下，應視為於通知傳送當時已送達及交付。

216 本公司可向因股東身故、精神紊亂或破產而有權取得股份的人士，以該人士為收件人，或以該身故股東的遺產代理人或該破產股東的信託人的名稱或任何類似稱謂，將有關的通知放入預付郵資的函件內，按由聲稱有權取得股份的人士就此所提供位於香港境內的地址（如有）寄發通知，或（直至已提供有關地址為止）以假設該名股東並未身故、精神紊亂或破產的情況下按原有的形式寄發通知。

217 通過法律的施行、轉讓或其他方式擁有任何股份的任何人士，應受在其名稱及地址登入股東名冊前已正式發給該股份前所有人的有關該股份的所有通知約束。

218 根據此等細則規定將任何通知或文件向任何股東交付或寄發，應視為已正式送達

（無論該股東是任何登記股份的單獨持有人還是聯名持有人），而不管該股東當時是否已身故，也不論本公司是否已收到其身故的通知，直至其他人取而代之登記成為有關股份的單獨持有人或聯名持有人為止。就此等細則的所有目的而言，該送達應視為有關通知或文件已妥為送達其遺產代理人，以及與其共同享有任何有關股份權益的所有人士（如有）。

通告被視為送達的時間

向因股東身故、精神紊亂或破產而應得的人士送達通告

承讓人受之前的通告約束

即使股東身故通告仍然有效

219 本公司發出的任何通知可以親筆或以傳真方式列印或以（在有關情況下）電子簽署的方式簽署。

資料

220 股東一概無權要求披露或取得有關本公司任何交易詳情或任何屬或可能屬商業秘密或秘密流程性質並可能關係到本公司業務經營的事項、且董事會認為倘予以公開將對本公司股東不利的任何資料。

221 董事會有權向其任何股東透露或披露其所擁有、保管或控制有關本公司或其事務的任何資料，包括（但不限於）本公司股東名冊及過戶登記冊中所載的任何資料。

清盤

221A 在遵守公司法的情況下，本公司可通過特別決議案議決本公司自願清盤。

222 倘本公司清盤（不論屬自願、受監管或法庭頒令清盤），清盤人可在本公司特別決議案授權或該法例規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產以實物分派予股東，而不論該等資產為一類或多類不同的財產。清盤人可為前述分派的任何資產釐訂其認為公平的價值，並決定股東或不同類別股東間的分派方式。清盤人在獲得同樣授權或批准的情況下，可將全部或任何部分資產交予清盤人在獲得同樣授權或批准以及在該法例的規限下認為適當的受託人，由受託人以信託方式以股東為受益人持有，其後本公司的清盤可以結束及本公司解散，惟不得強迫股東接受任何負有債務的資產、股份或其他證券。

如何簽署通告

不提供予股東的資料

董事有權披露資料

附錄 3

第 21 段

於清盤時以實物分派資產的權力

223 倘本公司清盤，而可向股東分派的資產不足以償還全部已繳股本，則資產的分派方式為盡可能由股東按開始清盤時所持股份的已繳及應繳股本比例分擔虧損。如於清盤時，可向股東分派的資產超逾償還清盤開始時全部已繳股本，則餘數可按股東於清盤開始時所持股份的已繳股本的比例向股東分派。本細則並不會損害根據特別條款及條件發行的股份持有人的權利。

224 倘本公司在香港清盤，本公司當時並非身處香港的各股東須在本公司通過有效決議案自願清盤或法院作出本公司清盤的命令後 14 日內向本公司送達書面通知，委任某位居於香港的人士負責接收所有涉及或根據本公司清盤發出的傳訊令狀、通知、法律程序文件、法令及判決書，當中列明有關人士的全名、地址及職業，而股東如無作出有關提名，本公司清盤人可自行代表有關股東作出委任。送達通知予任何有關獲委任人（不論由股東或清盤人委任），在各方面將被視為妥善送達有關股東，倘任何該等委任是由清盤人作出，彼須在方便範圍內盡快在其認為適當的情況下透過刊登廣告方式送達有關通知予有關股東，或以掛號信方式郵遞有關通知至有關股東於股東名冊所示的地址，有關通知被視為於廣告首次刊登或信件投遞後翌日送達。

彌償保證

225 各名董事、核數師或本公司其他行政人員有權從本公司的資產中獲得彌償，以彌償其作為董事、核數師或本公司其他行政人員在獲判勝訴或獲判無罪的任何民事或刑事法律訴訟中進行抗辯而招致或蒙受的一切損失或責任。

226 在公司法的規限下，倘任何董事或其他人士須個人承擔主要由本公司結欠的任何款項，董事會可簽訂或促使簽訂任何涉及或影響本公司全部或任何部分資產的按揭、押記或抵押，以彌償保證方式確保因上述事宜而須負責的董事或人士免因有關責任蒙受任何損失。

於清盤時分派資產

法律程序文件的送達

董事及行政人員的彌償保證

財政年度

227 除非董事另行訂明，否則本公司的財政年度應於各年的三月三十一日結束，並應於各年的四月一日開始。

修訂組織章程大綱及組織章程細則

228 根據該法例，本公司可隨時及不時以特別決議案更改或修訂其全部或部分組織章程大綱及組織章程細則。

財政年度

修訂組織章程大綱及組織章程細則 附錄 3

第 16 段