（4）国信证券辅导人员采用电话、传真、EMAIL、邮寄以及专人送递等多种形式与公司有关人员进行信息沟通；
国信证券股份有限公司
关于浙江思科制冷股份有限公司
首次公开发行股票辅导计划及实施方案
鉴于国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）已受聘担任浙江思科制冷股份有限公司（以下简称“思科制冷”或“公司”）首次公开发行股票的辅导机构，根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，针对思科制冷的具体情况，特制定本辅导计划及实施方案。
一、辅导目的
促进思科制冷建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事及高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、法治意识；具备进入证券市场的基本条件；同时促进辅导机构及参与辅导工作的其他中介机构履行勤勉尽责义务。
二、辅导时间
辅导期自国信证券向中国证券监督管理委员会浙江监管局（以下简称“浙江证监局”）报送备案材料后，浙江证监局进行备案登记之日开始计算，至浙江证监局出具监管报告之日结束。辅导期大致为 2021 年 8 月至 2022 年 4 月。具体的辅导时间还将根据中国证监会、浙江证监局的要求以及思科制冷的实际情况进行必要的调整。
三、辅导机构及辅导工作人员的组成情况
（一）辅导机构
参与本次辅导的辅导机构为国信证券。
（二）辅导人员
辅导人员为陈航飞、xxx、xxx、xxx，由陈航飞担任组长，具体负责思科制冷首次公开发行股票辅导工作。辅导人员具备有关法律、会计等必备的专业知识和技能，有较强的敬业精神。
思科制冷已聘用的会计师事务所、律师事务所的执业人员将在国信证券的协调下参与辅导工作。国信证券也可根据需要另行聘请执业会计师、律师等参与辅导。
四、发行人接受辅导的人员
发行人接受辅导的人员有：
1、公司全体董事（包括独立董事）、监事；
2、公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员；
3、持有公司 5%以上（含 5%）股份的股东（或其法定代表人）；
4、公司实际控制人；
5、浙江证监局及双方认为有必要参加辅导的其他人员。
五、辅导内容
辅导内容主要包括：
1、安排公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员及持有 5%以上
（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训，聘请机构内部或外部的专业人员进行必要的授课，确信其理解发行上市有关法律、法规、规则和发行体制改革的最新要求，理解作为公众公司规范运作、信息披露和履行承诺等方面的责任和义务；
2、协助并督促公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础，促进公司的董事、监事和高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）增强法治观念和诚信意识；
3、核查思科制冷在公司设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定；
4、协助并督促公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力；
5、核查公司是否按规定妥善处置商标、专利、土地、房屋等的法律权属问题；
6、协助并督促规范公司与控股股东及其他关联方的关系；
7、协助并督促公司建立和完善内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度；
8、协助并督促公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计虚假；
9、协助并督促公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，并制定可行的募集资金投向及其他投资项目的规划；
10、对公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助公司开展首次公开发行股票的准备工作；
11、其他需要辅导的内容。
六、辅导方式
1、辅导方式
（1）组织自学；
（2）集中授课与考试；
（3）问题诊断与专业咨询；
（4）中介机构协调会；
（5）专题讨论会；
（6）案例分析；
（7）双方认可的其他辅导方式。
2、沟通方式
（1）辅导期间，国信证券辅导人员定期前往公司，跟踪了解公司的规范运作情况；
（2）国信证券辅导人员列席公司有关股东大会、董事会会议及其他重要会议；
（3）国信证券辅导人员参加辅导培训，与公司有关人员进行讲座和座谈；
（4）国信证券辅导人员采用电话、传真、EMAIL、邮寄以及专人送递等多种形式与公司有关人员进行信息沟通；
（5）公司成立工作小组，负责提供国信证券所需原始文件资料。
七、分阶段的辅导计划和实施方案
辅导工作计划安排三个阶段进行，具体方案如下：
1、第一阶段辅导重点及效果
（1）《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法规专题讲座，使全体辅导对象对辅导的意义、辅导内容、辅导方法，企业和辅导机构的责任和义务，以及中国证监会等证券监管部门对股票发行的要求和核准程序均有明确的认识，从而提高有关人员参与辅导的自觉性；
（2）通过核查公司设立过程中的有关文件和材料，及公司历次董事会、股东会或股东大会、监事会的有关决议以及其他有关材料，完善公司的历史演变过程记录，使其股权设置和转让、增资扩股、资产评估和资本验证合法、有效；
（3）通过调查公司业务、资产、人员、财务、机构情况，督促其独立完整规范，突出其主营业务，并形成核心竞争力。
2、第二阶段辅导重点及辅导效果
（1）《企业会计准则》专题讲座，使企业对新的会计制度和具体会计准则能有效实施，尤其是今后作为上市公司规范财务会计制度以及会计报表的真实性、
完整性，不仅是规范公司运作的前提，同时也是对广大股东负责的一种体现；
（2）通过《上市公司章程指引》和《上市公司股东大会规则》专题培训，使公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员能够意识到切实按照公司章程履行自己的权利和义务，完善和规范公司的法人治理结构对公司规范运作的重要影响；
（3）健全公司相关的财务管理体系，完善内控制度、内部决策制度和激励制度，并使其得到切实有效的执行，杜绝会计虚假和越权审批等不规范行为；
（4）确认公司与控股股东及其他关联方之间不存在同业竞争或已采取合适的措施消除同业竞争，要求相关方出具《避免同业竞争的承诺函》；同时，针对存在或可能存在的关联交易进一步进行规范，按照公平、公正和公开的原则，与相关方签署相关协议。
3、第三阶段辅导重点及辅导效果
（1）通过《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等专题培训，使公司相关人员了解公司必须披露的有关内容，为发行上市做好前期准备工作；
（2）通过“证交所股票上市规则”和“信息披露细则”等专题培训，使公司相关人员熟悉公司发行上市后所必须履行的信息披露义务以及公司行为规范；
（3）结合有关案例分析，与公司董事、监事及其他高级管理人员交流相关上市公司运作过程中出现的问题，避免公司今后发生类似的事件；
（4）根据公司所处行业状况，结合公司自身的优势和特点，协助公司制订切实可行的发展目标和发展规划；
（5）协助公司董事会对募集资金投资项目进行认真筛选和充分论证，确保项目具有良好的经济效益、符合公司主营业务发展方向并具有良好发展前景，切实对广大投资者负责。
八、尽职调查计划及实施方案
为了提高业务质量，规范尽职调查工作，保障尽职调查工作的全面和深入。
根据中国证监会发布的《保荐人尽职调查工作准则》（证监发行字[2006]15 号），项目组制定了以下尽职调查计划及实施方案：
（一）尽职调查内容和方法
序号 | 尽职调查内容 | 尽职调查方法 |
1 | 基本情况调查 | 1、查阅相关书面资料（如政府批文、工商资料、中介机构报告、三会文件、产权证书等） 2、收集公司公开披露的有关信息资料 3、与股东、管理层人员等进行访谈、讨论 4、必要时对政府部门、中介机构走访、询证 |
2 | 行业概况调查 | 1、搜集宏观经济和行业信息 2、获取行业分析报告和行业统计资料 3、必要时向有关行业协会、行业专家咨询 |
3 | 业务与经营情况调查 | 1、查阅相关书面资料（如购销合同、管理制度、业务统计资料等） 2、实地考察公司的生产经营场所 3、询问有关人员关于公司采购、生产、销售、技术、研发等情况 4、走访和函证公司的供应商、客户等第三方了解情况 |
4 | 技术与知识产权情况调查 | 1、查阅相关书面资料（如商标证书、专利证书、资格认证文件、合作协议等） 2、搜集行业技术资料并与公司核心技术人员访谈、讨论 3、走访国家商标局和知识产权局，获取相关证明文件 |
5 | 同业竞争与关联交易调查 | 1、获取关联方的营业执照、公司章程、财务报告或审计报告等 2、获取关联交易合同、决策文件、控制制度等 3、获取同类产品或服务的市场上独立第三方交易价格 4、必要时抽查有关原始凭证或对关联方进行走访 |
6 | 管理层人员调查 | 1、与管理层进行访谈 2、获取管理层人员的声明与承诺 3、向管理层人员所在地的有关管理部门了解情况 |
7 | 组织结构与内部控制调查 | 1、查阅公司各项内部管理制度 2、实地考察和抽查公司内部控制制度的实际执行情况 3、与注册会计师就公司内部控制制度进行沟通 |
8 | 公司治理与规范运作调查 | 1、查阅公司三会资料及其他相关文件 2、实地观察和调查了解公司“五分开”情况 3、列席公司有关会议，了解其规范运作情况 4、向公司独立董事和法律顾问了解情况 5、走访税务、工商、环保、土地、海关等主管部门并获取相关证明文件 |
9 | 财务与会计调查 | 1、查阅公司财务报告、审计报告、财务凭证等资料 2、运用有关财务分析方法和手段分析、评价公司的财务状况和经营业绩 3、与公司财务负责人进行交流沟通 4、与注册会计师沟通公司的财务情况 5、现场核查公司存货、主要固定资产等资产质量 6、对主要供应商、客户、银行进行走访或函证 |
序号 | 尽职调查内容 | 尽职调查方法 |
10 | 人力资源与社保调查 | 1、查阅劳动合同、员工名册、社保统计资料、社保缴纳凭证等 2、收集政府和公司内部有关员工社会保障、福利、激励与约束机制、劳动安全等方面的政策和制度 3、向社会保障和劳动部门查询以及访谈公司员工 |
11 | 业务发展目标调查 | 1、获取公司有关发展战略与规划的文件 2、与公司董事和高管人员进行沟通 3、分析公司发展战略与规划的现实基础 4、就有关战略、计划的可行性向有关专家咨询 |
12 | 募集资金运用调查 | 1、获取公司募集资金运用的决策程序及有关会议的记录和决议 2、获取募集资金运用可研报告和政府批文 3、对所有影响募集资金使用效果的因素进行调查和分析 4、分析公司及其管理层以往运用大额资金的情况 |
13 | 风险因素及其他重要事项调查 | 1、对公司面临的经营环境、所处行业、业务与技术、经营管理、财务、募集资金运用等进行全面分析 2、对公司管理层人员及财务人员进行访谈 3、获取未履行完毕的有关合同、协议等资料或出具有关承诺 4、与公司律师、注册会计师沟通 5、必要时向第三方当事人函证 |
（二）尽职调查计划和方案
为了提高尽职调查效率，提高尽职调查工作质量，项目组大致将尽职调查分成三个阶段：
第一阶段：2021 年 8 月-2021 年 9 月
该阶段侧重于大量搜集书面资料、与公司内部人员沟通、与中介机构讨论，根据上市要求对公司提出整体的规范要求、工作计划等，侧重于对公司基本情况、业务与技术、管理层人员、组织结构与内部控制、人力资源与社保、公司治理与规范运作等方面的尽职调查，为后续尽职调查和材料制作奠定基础。
第二阶段：2021 年 10 月-2022 年 2 月
通过第一阶段的尽职调查，熟悉了公司的历史沿革、业务与技术、经营状况、管理层构成、公司治理与规范运作等信息，基本确定了公司存在的主要问题，该阶段侧重于解决发现的重大问题，确保不存在构成上市的重大障碍，如历史沿革确认、募投项目确定、资产权证办理完毕等。
另外，在该阶段将实施对公司供应商、客户、政府主管部门、股东等第三方以及公司主要经营场所、关联方等的实地走访计划，集中人力、时间进行现场核
查。
第三阶段：2022 年 3 月-2022 年 4 月
在该阶段，会计师和律师应出具全套申报材料，项目组在此基础上将前期获取的相关财务数据进行核对、统计、分析，详细核查公司的财务与会计情况。项目组在该阶段应会同会计师对公司货币资金、存货、主要固定资产等进行函证或实地核查。另外，对前期未覆盖整个报告期的内容进行补充尽职调查。在完成前述全面尽职调查的基础上，基本完成申报材料制作。
在辅导过程中，辅导机构将根据中国证监会的相关规定和思科制冷的实际情况，及时修订调整辅导计划和方案，以达到最佳辅导效果。
当辅导机构认为达到辅导计划目标后，将向中国证监会浙江证监局报送“辅导工作总结报告”，提出辅导验收申请。
（以下无正文）