简称 特定含义 本报告书、本报告、收购报告书 指 《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》 公司、集智股份、上市公司 指 杭州集智机电股份有限公司 集智投资、一致行动人 指 杭州集智投资有限公司，公司股东 新集智 指 杭州新集智机电有限公司，公司全资子公司 谛听智能 指 杭州谛听智能科技有限公司，公司全资子公司 收购人 指 楼荣伟 本次发行 指 集智股份向特定对象发行 A 股股票的行为 本次收购 指 楼荣伟及其一致行动人以现金认购集智股份本次向特定对象发行 A 股股票的行为 证监会 指...
杭州集智机电股份有限公司收购报告书摘要
上市公司名称：杭州集智机电股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：集智股份股票代码：300553
收购人：xxx
通讯地址/住所：xxxxxxxxxxxxx 0 x
收购人一致行动人：杭州集智投资有限公司
通讯地址/住所：xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二二年五月
收购人及一致行动人声明
x部分所述词语或简称与本收购报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本收购报告书系收购人及其一致行动人依据《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行 亦不违反收购人及其一致行动人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。xxx先生已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，且上市公司 2020 年年度股东大会非关联股东批准本次发行并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
七、收购人及其一致行动人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。
八、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
（二）xxx最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系 7
（三）xxx最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 8
（四）xxx控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
.................................................................................................................... 8
（五）xxx在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 9
（四）集智投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 10
（六）集智投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况 11
（七）集智投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明 11
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定意义：
简称 | 特定含义 | |
x报告书、本报告、收购报 告书 | 指 | 《杭州集智机电股份有限公司收购报告书》 |
公司、集智股份、上市公司 | 指 | 杭州集智机电股份有限公司 |
集智投资、一致行动人 | 指 | 杭州集智投资有限公司，公司股东 |
新集智 | 指 | 杭州新集智机电有限公司，公司全资子公司 |
谛听智能 | 指 | 杭州谛听智能科技有限公司，公司全资子公司 |
收购人 | 指 | xxx |
x次发行 | 指 | 集智股份向特定对象发行 A 股股票的行为 |
x次收购 | 指 | xxx及其一致行动人以现金认购集智股份本次向 特定对象发行 A 股股票的行为 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》 |
本报告书中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
第一节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）xxx基本情况
姓名 | xxx |
性别 | 男 |
国籍 | 中国 |
身份证号 | 3301061970******** |
住所 | 杭州市拱墅区**** |
通讯地址 | 杭州市余杭区良渚街道七贤路 1 号 |
是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（二）xxx最近五年内的职业、职务及与任职单位的产权关系
截止本报告书签署日，xxx先生最近五年内的主要职业、职务及与任职单位的产权关系如下：
起止时间 | 任职单位 | 职务 | 主营业务 | 是否与任职单位 存在产权关系 |
2012 年 3 月 至今 | 集智股份 | 董事长、总经理 | 全自动xx机、测试机和自动化设 备的研发、设计、生产和销售 | 直接持有公司 32.64% 的股权，通过其控制的集智投资间接控制公司 7.41% 的股权，合计控制公司 40.05%的股权 |
2011 年12 月 7 日至今 | 集智投资 | 执行董事 | 股权管理 | 直接持有该公司 91.49%股权 |
2014 年 1 月 至今 | 新集智 | 执行董事、总经理 | 全自动xx机、测试机和自动化设 备的研发、设计、 生产和销售 | 集智股份全资子公司 |
2020 年 4 月 至今 | 谛听智能 | 执行董事、总经理 | 物联网设备制造；数字家庭产品制 造；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件开发；互联网数据服务；物联网技术服务；物联网 应用服务；电子 | 集智股份全资子公司 |
（气）物理设备及其他电子设备制 造 | ||||
2017 年 6 月 至今 | 西安集星合智电子科技有限公司 | 董事长 | 军用模拟器、物联网用电设备管理系统的研发、生产 和销售 | 直接持有该公司 51.00%股权 |
2017 年 12 月至今 | 陕西集星合智防务科技有限公司 | 董事长 | 军用模拟器、物联网用电设备管理系统的研发、生产 和销售 | 直接持有该公司 40.80%股权 |
2020 年 10 月至今 | 和伍智造营（上海）科技发展有限 公司 | 董事 | 超声无损检测仪器设计、系统集成及技术服务 | 集智股份持有该公司 12.50%的股权 |
（三）xxx最近五年内受到的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署日，xxx先生最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）xxx控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，除作为集智股份控股股东、实际控制人之外，xxx先生实际控制的企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册地 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
1 | 杭州集智投 资有限公司 | 杭州市西湖区西园 三路 8 号 3 幢 401 室 | 500 | 91.49% | 股权管理 |
2 | 西安集星合智电子科技有限公司 | xxxxxxxxxxxxx 000 x xxx 00 x 00000 x | 1,000 | 51.00% | 军用模拟器、物联网用电设备管理系统的研发、生产和销售 |
3 | 陕西集星合智防务科技 有限公司 | xxxxxxxxx 0 xxxxxx x 000 x | 1,250 | 40.80% | 军用模拟器、物联网用电设备管理系统的 研发、生产和销售 |
（五）xxx在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，xxx先生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
二、收购人一致行动人基本情况
（一）集智投资基本情况
公司名称 | 杭州集智投资有限公司 |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 500 万元 |
成立日期 | 2011 年 12 月 7 日 |
经营期限 | 2011 年 12 月 7 日至 2031 年 12 月 6 日 |
社会信用代码 | 91330106586521670B |
注册地址 | xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股) |
经营范围 | 服务：实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货） |
股东名称 | xxx持有公司 91.49%股份，xx等自然人合计持有公司 8.51%股份 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 x 0 x 000 x |
联系电话 | 0000-00000000 |
（二）集智投资股权控制关系
1、一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署日，集智投资的控股股东、实际控制人为xxx先生。
2、一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，集智投资的控股股东、实际控制人xxx先生的基本情况详见“本节一、（一）xxx基本情况”部分内容。
3、一致行动人及其控股股东、实际控制人主要下属企业及其主营业务情况
截至本报告书签署日，除持有集智股份的股权外，集智投资及控股股东、实际控制人xxx先生所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况详见“本节一、（四）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况”部分内容。
（三）集智投资从事的主营业务及最近三年财务状况
1、主营业务
集智投资成立于 2011 年 12 月 7 日，目前经营范围为实业投资，投资管理，投资咨询（除证券、期货）。
2、最近三年财务状况
集智投资最近三年的主要财务指标如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
资产总额 | 469.61 | 468.96 | 503.65 |
所有者权益 | 462.19 | 462.69 | 500.13 |
资产负债率 | 1.58% | 1.34% | 0.70% |
项目 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
营业收入 | - | - | - |
净利润 | 91.86 | 1,080.60 | 99.91 |
净资产收益率 | 19.87% | 233.55% | 19.98% |
注：上述财务数据未经审计。
（四）集智投资最近五年受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
截至本报告书签署之日，集智投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（五）集智投资的董事、监事和高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，集智投资的董事、监事和高级管理人员基本情况如
下：
姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其 他国家或地区居留权 |
xxx | 执行董事 | 3301061970******** | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
xx | 经理 | 4208021978******** | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
xxx | 监事 | 2327001982******** | 中国 | 浙江杭州 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证
券市场明显无关的除外））、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）集智投资及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，集智投资及xxx先生均不存在持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（七）集智投资关于最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况说明
集智投资成立于 2011 年 12 月 7 日，控股股东及实际控制人为xxx先生。截至本报告书签署日，最近两年集智投资控股股东、实际控制人未发生过变更。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
xxx先生持有集智投资 91.49%的股权。xxx先生为集智投资控股股东并在集智投资担任执行董事，集智投资持有集智股份 7.41%的股份。
根据《收购管理办法》的相关规定，xxx先生与集智投资构成一致行动关系。因此，xxx先生与集智投资被认定为一致行动人。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
公司控股股东、实际控制人xxx先生基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行股票。公司本次发 行募集资金用于补充流动资金，满足公司全自动xx机（含高速及准高速xx机）和自动化设备等产品领域的生产经营、市场开拓和技术研发资金需求，以进一步 稳固行业地位，并加速推进新产品新项目的规模化发展，提升公司盈利能力。同 时，本次发行募集资金有利于加强公司资金实力，优化公司资本结构，改善公司 财务状况，提高公司抵御风险的能力。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
xxx先生承诺，本次发行认购的新增股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行认购的新增股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
除上述情况外，截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内继续增持或处置集智股份的计划。如未来收购人所持公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
本次发行前，xxx直接持有公司 12.43%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司 9.64%的股份，合计控制公司 22.07%的股份，为公司实际控制人。
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,400,000 股有限售条件流通股。实际控制人xxx直接持有公司 32.64%的股份，通过其控制的杭州集智投资有限公司间接控制公司 7.41%的股份，合计控制公司 40.05%的股份，仍为公司实际控制人，本次发行不会导致公司实际控制权发生变更。
二、本次收购基本情况
（一）向特定对象发行股票种类及面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）认购对象及认购方式
本次发行股票采取向特定对象发行的方式。
（三）发行数量
本次向特定对象发行股票发行数量为 14,400,000 股，不超过本次向特定对象发行前公司总股本数量的 30%。全部由发行人控股股东、实际控制人xxx以现金方式认购。发行数量符合发行人董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可 [2021]2969 号）的相关要求。
（四）发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 21.62 元/股。
鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发
行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 21.62 元/股调整为
21.42 元/股。
（五）限售期
本次发行新增股份为有限售条件流通股，自新增股份上市之日起 36 个月内
不得转让，自 2022 年 5 月 30 日起开始计算。锁定期结束后上市流通安排按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。
2、2021 年 4 月 23 日，公司召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》及与本次发行相关的其他议案。
3、2022 年 4 月 1 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第五次 会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事 宜有效期的议案》，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
4、2022 年 4 月 18 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。
（七）监管部门的审核过程
1、2021 年 7 月 7 日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关 于杭州集智机电股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认
为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2、2021 年 9 月 10 日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2969 号），同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（八）募集资金验资
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年 5 月 12 日出具的《验资报
告》（中汇会验[2022]4161 号），截至 2022 年 5 月 11 日，集智股份本次向特定对
象发行股票总数量为 14,400,000 股，发行价格为 21.42 元/股，募集资金总额为人民币308,448,000.00 元，扣除各项发行费用人民币6,655,094.35 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币 301,792,905.65 元。其中新增注册资本及股本为人民币 14,400,000.00 元（ 大写： 壹仟肆佰肆拾万元整）， 资本公积为人民币 287,392,905.65 元（大写：贰亿捌仟柒佰叁拾玖万贰仟玖佰零xx陆角伍分）。
三、本次收购相关协议主要内容
2021 年 3 月 16 日，xxx与集智股份签署了《杭州集智机电股份有限公司与xxx关于附条件生效的股份认购协议》。协议涉及的主要条款如下：
1、合同主体与签订时间
甲方：杭州集智机电股份有限公司乙方：xxx
签订时间：2021 年 3 月 16 日
2、认购方式
乙方全部以现金认购本次发行的股票。
3、认购价格及定价依据
甲乙双方同意根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定确定本次发行 A 股股票的定价依据。
甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为 21.62 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票的交易均价的 80%。鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕（向全体股东每 10 股派发现金
红利 2.0 元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，
公司本次向特定对象发行股票的价格由 21.62 元/股调整为 21.42 元/股。
4、认购金额和数量
甲乙双方同意，乙方按照 21.62 元/股的价格认购甲方本次发行的 1,440 万股
A 股股票，认购价款为 31,132.80 万元人民币。
发行股票前，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。
鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元），公司本次向特定对象发行股票的价格由
21.62 元/股调整为 21.42 元/股，发行股数不变仍为 1,440 万股，认购价款相应调整为 30,844.80 万元。
5、限售期
甲乙双方同意并确认，乙方在本协议项下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内予以锁定，不得转让；乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。
6、违约责任
一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。
7、协议的生效、变更、终止或解除
x协议经甲乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议。
（2）本次发行经深圳证券交易所审核通过。
（3）本次发行获得中国证监会注册。
若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。
本协议的变更或补充，须经甲乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。
一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。
如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲乙双方可协商解除本协议。
四、收购人所持上市公司股份权利限制的情况
截至本报告书签署日，收购方直接持有和间接持有集智股份的股份质押情况如下：
股东名称 | 持股情况 | 质押情况 | ||
持股数量（股） | 持股比例 | 质押数量（股） | 质押比例 | |
xxx | 20,366,728 | 32.64% | 5,966,728 | 9.56% |
集智投资 | 4,232,348 | 6.78% | 4,232,348 | 6.78% |
合计 | 24,599,076 | 39.42% | 10,199,076 | 16.34% |
除上述情形之外，xxx所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等权利限制情形。除本报告书已经披露的信息外，本次收购未附加特殊条件、不存在其他补充协议，不存在除收购价款之外的其他利益补偿安排，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 免于发出要约的情况说明
一、免于发出要约的事项及理由
本次收购完成前，公司实际控制人为xxx，直接持有公司 12.43%的股份，通过其控制的集智投资间接持有公司 8.82%的股份，直接和间接持有公司 21.25%的股份
x次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 14,400,000 股有限售条件流通股。实际控制人xxx合计持有公司 39.42%的股份，导致xxx本次收购触发《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
xxx已承诺认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，
且上市公司 2020 年度股东大会非关联股东批准本次收购并同意豁免收购人要约收购义务，xxx在本次向特定对象发行股票中取得上市公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购的向特定对象发行股份完成前后，上市公司股权结构如下：
序号 | 股东名称 | x次发行前 | x次发行后 | ||
持股数量（股） | 占比 | 持股数量（股） | 占比 | ||
1 | xxx | 5,966,728 | 12.43% | 20,366,728 | 32.64% |
2 | 集智投资 | 4,626,100 | 9.64% | 4,626,100 | 7.41% |
3 | 其他股东 | 37,407,172 | 77.93% | 37,407,172 | 59.95% |
合计 | 48,000,000 | 100.00% | 62,400,000 | 100.00% | |
三、本次免于发出要约事项的法律意见
收购人已经聘请法律顾问就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《国浩律师（杭州）事务所关于杭州集智机电股份有限公司投资者权益变动及向特定对象发行股票免于发出要约申请事宜之专项核查意见》之“五、核查意见”。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在中国证监会或者深交所依法要求收购人及其一致行动人披露而未披露的其他重大信息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定向中国证监会提交文件。
四、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
一、备查文件
序号 | 文件名 |
1 | 收购人的身份证明文件 |
2 | 收购人的一致行动人集智投资董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件 |
3 | 收购人与集智股份签署的附生效条件的认购协议 |
4 | 收购人认购资金来源的借款协议 |
5 | 收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前6个月内买卖该上市公司股票的自查报告 |
6 | 收购人关于保持上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争和关联交易的承诺函 |
7 | 集智投资最近三年财务报表 |
8 | 收购人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明 |
9 | 法律意见书 |
10 | 中国证监会及证券交易所要求的其他材料 |
二、查阅地点
本报告书和备查文件备置于集智股份，供投资者查阅。
收购人声明
本人承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
xxx
年 月 日
一致行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
xxx
杭州集智投资有限公司
年 月 日