Contract

（ 仮 称 ） 霧 島 市 ク リ ー ン セ ン タ ー整 備 ・ 運 営 事 業

基 本 協 定 書 （ 案 ）

令和３年１月

霧島市

（仮称）霧島市クリーンセンター整備・運営事業 基本協定書目 次

第１条（目的等） 1

第２条（事業契約） 1

第３条（運営事業者の設立） 2

第４条（事業契約についての協議及び締結） 3

第５条（事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金、損害賠償金） 3

第６条（談合その他不正行為に対する措置） 4

第７条（準備行為） 4

第８条（事業契約の不成立） 5

第９条（有効期間） 5

第10条（秘密保持） 5

第11条（個人情報の保護） 6

第12条（本基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止） 7

第13条（債務不履行等） 7

第14条（準拠法及び管轄裁判所） 7

第15条（補則） 7

（仮称）霧島市クリーンセンター整備・運営事業 基本協定書

霧島市（ 以下「発注者」という。）は、（ 仮称）霧島市クリーンセンター整備・運営事業

（以下「本事業」という。）に関して、本事業の入札説明書等に従い総合評価一般競争入札を実施し、最も優れた評価の応募者である【応募企業又は応募グループ（構成員である○○

（代表企業）及び○○並びに協力企業である○○及び○○をいう。）】を落札者と決定した

（以下当該応募者を「落札者」という。）。

発注者と落札者は、本事業の基本的な事項について以下のとおり合意し、この基本協定書

（以下「本基本協定」という。） を締結する。

なお、本基本協定において使用される用語は、本基本協定に特段の規定がある場合又は文脈上別異に解すべき場合を除き、（仮称）霧島市クリーンセンター整備・運営事業入札説明書において定義された意味を有する。

（目的等）

本基本協定は、本事業に関し、発注者が【応募企業又は応募グループ】を落札者として決定したことを確認し、次条第１号から第３号までに定める各契約の締結に向け、発注者及び落札者の権利、義務等について必要な事項を定めるものとする。

本基本協定において、次の用語は次に規定する意味を有する。

「構成員」とは、落札者のうち、運営事業者に出資する企業である【○○、○○及び

○○】を個別に又は総称していう。

「協力企業」とは、落札者のうち、運営事業者に出資しない企業である【○○、○○及び○○】を個別に又は総称していう。

「代表企業」とは、構成員のうち、【○○】をいう。

「建設事業者」とは、落札者のうち、本事業の設計・施工業務を担当する【○○】をいう。

「運営事業者」とは、本事業の運営業務（基本契約において負担する義務の履行を含む。以下同様。）の遂行のみを目的として構成員により設立される特別目的会社をいう。

（事業契約）

本事業における事業契約は、次の各号に掲げる契約から構成される（ 以下総称して又は個別に「事業契約」という）。

（ 仮称）霧島市クリーンセンター整備・運営事業 基本契約（ 以下「基本契約」という。）

契約締結者：発注者、落札者及び運営事業者

（ 仮称）霧島市クリーンセンター整備・運営事業 建設工事請負契約（以下「建設工事請負契約」という。）

契約締結者：発注者及び建設事業者

（ 仮称）霧島市クリーンセンター整備・運営事業 運営業務委託契約（以下「運営業務委託契約」という。）

契約締結者：発注者及び運営事業者

（運営事業者の設立）

構成員は、本基本協定締結後速やかに、運営業務の遂行のみを目的として、会社法

（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として、運営事業者を設立する。

構成員は、運営事業者をして、発注者の事前の承諾なく、運営業務以外の業務を行わせてはならない。

運営事業者の定款は、次の各号に従って作成しなければならない。なお、これを発注者の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。

運営事業者の目的は、運営業務の実施のみであること。

運営事業者の本店所在地は、霧島市内とし、霧島市以外の土地に移転させないこと。 運営事業者の株式はすべて譲渡制限株式とし、会社法第 107 条第２項第１号に規定す

る株式譲渡制限に係る事項の定めがあること。

会社法第 108 条第２項に規定する種類株式の発行に係る事項の定め及び同法第 109 条第２項に規定する株主ごとに異なる取扱いを行う旨の定めがないこと。

監査役並びに会計監査人の設置は任意とする。ただし、設置する場合は、会社法第 326条第２項に従い監査役並びに会計監査人の設置に関する事項を規定すること。

構成員は、運営事業者の設立及び運営について、次の各号に掲げる条件で合意するものとし、かつ、事業期間にわたって維持するものとする。なお、本項に定める内容については、構成員間で締結する株主間契約（以下「株主間契約」という。）においても合意するものとする。

運営事業者の設立に当たり、構成員のすべてが出資を行うこととし、構成員以外からの出資は認めないこと。

代表企業の株式（議決権付普通株式をいう。以下同じ。）保有割合は、設立時から事業期間を通じて 100 分の 50 を超えるものとすること。

構成員は、運営事業者の資本金を、運営事業者の設立時から事業期間を通じて、株式保有割合に応じた一定額以上維持すること。

運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成は、別紙１第１項のとおりであること。また、運営業務の開始時から事業期間の終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成は、別紙１第２項のとおりとすること。ただし、出資金額及び株主構成の変更に係る発注者の事前の書面による承諾がある場合を除く。

構成員は、発注者の事前の書面による同意なくして運営事業者の株式を第三者に譲渡 し、担保権を設定し又はその他の処分（これらの予約も含む。）をしないものとし、また、運営事業者をして、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方 法による資本参加を認めさせないこと。

構成員は、運営事業者が債務超過に陥った場合、又は資金繰りの困難に直面した場合など、事業の実施に重大な支障が生じる懸念がある場合には、連携して運営事業者への追加出資又は融資等の支援措置を検討すること等により、運営事業者を倒産させないよう最大限の努力を行うこと。

構成員は、事業期間が終了するまで、運営事業者に事業譲渡、合併、会社分割、株式交換、株式移転又は組織変更を行わせてはならないこと。

運営事業者が運営業務を実施するための人員の確保に協力すること。 運営事業者をして、事業契約に基づく義務を遵守させること。

構成員は、運営事業者を設立したときは、速やかに、商業登記の全部事項証明書及び定款の原本証明付きの写しを添えて、発注者にその設立及び株主構成を書面により報告しな

ければならない。

構成員は、運営事業者が設立された後、速やかに、別紙２の書式による出資者保証書を作成して発注者に提出するものとする。

構成員は、発注者の要請に応じ、その保有する運営事業者の株式に発注者を担保権者とする担保権を設定しなければならない。

（事業契約についての協議及び締結）

落札者は、自ら又は建設事業者若しくは運営事業者をして、本事業に係る事業契約を構成する各契約の仮契約を、本基本協定締結後、令和３年 10 月下旬を目途として、発注者が別途指定する霧島市議会に対する建設工事請負契約の締結に係る議案提出日までに、発注者との間で締結し又は締結させるものとする。

前項に規定する仮契約は、建設工事請負契約の締結について霧島市議会の議決を得た日に本契約として成立するものとする。

発注者及び落札者は、入札説明書等の条件及び落札者が発注者に提出した入札提案書類に基づき、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に協議するものとし、可及的速やかな事業契約の締結に向けて、それぞれ最大限の努力をするものとする。

発注者及び落札者は、霧島市ごみ処理施設整備・運営事業検討委員会が落札者の入札提案書類に対して示した要望、指摘等を実現するよう努めるものとする。

（事業契約を締結しない場合及びその場合の違約金、損害賠償金）

事業契約の本契約としての成立前において、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、発注者は、事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。

正当な埋由なく、事業契約締結に向けた発注者との協議に着手しないとき。 落札者の自らの都合により事業契約を締結しないことを申し出たとき。

落札者（落札者のいずれかが属する事業者団体（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。以下「独占禁止法」という。）第２条第２項に規定する団体をいう。） を含む。） が次のいずれかに該当するとき。

役員等（落札者が個人である場合はそのものを、落札者が法人である場合にはその 役員又はその支店若しくは常時建設工事の請負契約を締結する事務所の代表者をいう。以下この号において同じ。）が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律（平成

３年法律第 77 号）第２条第６号に規定する暴力団員（以下この号において「暴力団員」という。） であると認められるとき。

暴力団（暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律第２条第２号に規定する暴力団をいう。以下この号において同じ。） 又は暴力団員が経営に実質的に関与していると認められるとき。

役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加 える目的をもって、暴力団の威力又は暴力団関係者を利用していると認められるとき。

役員等が暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。

役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。

２ 前項の規定により、発注者が事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者は、共同連帯して落札金額（落札者の入札金額に消費税及び地方消費税の税率を乗じた額を加算した額をいう。以下同じ。） の 10 分の１に相当する額を違約金として、発注者の指定する期間内に支払わなければならない。

３ 発注者に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者は、発注者に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、発注者は落札者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者は、発注者に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（談合その他不正行為に対する措置）

事業契約の本契約としての成立前において、本事業の入札に関して、落札者のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、発注者は、事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させないことができる。

本事業の入札に関し、落札者が独占禁止法第３条の規定に違反し、又は落札者のいずれかが構成事業者である事業者団体が同法第８条第１号の規定に違反したことにより、xx取引委員会が、落札者に対し同法第 49 条の排除措置命令又は同法第 62 条第１項の納付命令を行ったとき。

本事業の入札に関し、xx取引委員会が落札者に違反行為があったとして行った独占禁止法第 76 条に規定する排除措置命令等に対し、落札者が、行政事件訴訟法（昭和 37

年法律第 139 号）第３条第１項に規定する抗告訴訟を提起し、その訴えについて請求棄却又は訴え却下の判決が確定したとき。

落札者（落札者が法人の場合にあっては、その役員又はその使用人を含む。）が刑法

（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６若しくは第 198 条又は独占禁止法第 89 条第１項の罪を犯し、その刑が確定したとき。

その他、事由の如何を問わず、発注者の入札参加停止措置を受けたとき。

２ 前項の規定により、発注者が事業契約に関し仮契約を締結せず又は本契約として成立させない場合、落札者は、共同連帯して落札金額の 10 分の１に相当する額を違約金として、発注者の指定する期間内に支払わなければならない。

３ 発注者に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者は、発注者に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、発注者は落札者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者は、発注者に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（準備行為）

事業契約の本契約としての成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用により、本事業の実施に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、発注者は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。

２ 落札者は、事業契約の本契約としての成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を当該事業契約の当事者である建設事業者又は運営事業者に承継させるものとする。

３ 発注者及び落札者は、事業契約の本契約としての成立後も、本事業の遂行のために協力

するものとする。

（事業契約の不成立）

発注者及び落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により、事業契約が本契約として成立しなかった場合、既に発注者と落札者が本事業の準備に関して各自が支出した費用は各自が負担するものとし、発注者及び落札者は、事業契約の本契約として成立しなかったことに起因する債権債務が相互に存在しないことを確認する。

２ 発注者の責めに帰すべき事由により事業契約が本契約として成立しなかった場合において、落札者に損害を与えた場合、発注者は、その損害を賠償しなければならない。なお、霧島市議会において建設工事請負契約の締結が否決された場合は、発注者及び落札者のいずれの責めにも帰すことができないものとし、前項の規定を適用するものとする。

３ 落札者の責めに帰すべき事由により事業契約が本契約として成立しなかった場合、落札者は、共同連帯して、落札金額の 10 分の１に相当する額を違約金として、発注者の指定する期間内に支払わなければならない。

４ 発注者に生じた損害額が前項に規定する違約金の金額を超える場合には、落札者は、発注者に対して共同連帯して当該超過分に係る損害賠償義務を負う。また、落札者が既に解散しているときであっても、発注者は、落札者に対して賠償金を請求することができるものとし、この場合において、落札者は、発注者に対して共同連帯して賠償金の支払いの義務を負うものとする。

（有効期間）

本基本協定の有効期間は、本基本協定締結の日から、事業契約の全てが本契約として成立した日までとし、当該期間内において当事者を法的に拘束するものとする。

２ 前項の定めにかかわらず、事業契約のうちいずれかの契約に関し仮契約を締結しないこと又は本契約として成立させないことが確定した場合は、その確定の日をもって本基本協定は終了するものとする。ただし、本基本協定の終了後も、第５条、第６条、前条、第 10条及び第 11 条の定めは有効に存続し、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

３ 前二項の規定にかかわらず、本基本協定の終了時において既に発生していた義務若しくは責任、又は本基本協定の終了前の作為・不作為に基づき本基本協定の終了後に発生した本基本協定に基づく義務若しくは責任は、本基本協定の終了によっても免除されないものとする。

（秘密保持）

第10条 発注者及び落札者は、本基本協定又は本事業に関連して相手方から受領した情報

（以下「秘密情報」という。）を秘密として保持するとともに、秘密情報につき責任をもって管理し、本基本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならず、本基本協定に別段の定めがある場合を除いては、相手方の事前の書面による承諾なしに第三者（運営事業者を除く。）に開示してはならない。

２ 次の情報は、前項の秘密情報に含まれないものとする。 開示の時に公知である情報

開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報

開示の後に発注者又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報

開示を受けた当事者が、第三者から秘密保持義務を負うことなく入手した情報

発注者及び落札者が本基本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報

３ 第１項の定めにかかわらず、発注者及び落札者は、次の場合には相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合

法令に従い開示が要求される場合 権限ある官公署の命令に従う場合

発注者と落札者につき守秘義務契約を締結した発注者のアドバイザーに開示する場合

４ 発注者は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他発注者の定める諸規定の定めるところに従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。

（個人情報の保護）

第11条 落札者は、本基本協定の履行にあたり、個人情報の保護に関する法律（平成 15 年法律第 57 号）及び霧島市個人情報保護条例（ 平成 17 年条例第 11 号）の規定に従い、発注者が提供した資料等に記載された個人情報及び当該情報から落札者が作成又は取得した個人情報（以下「個人情報」という。）の適切な管理のために、次の各号に掲げる事項を遵守しなければならない。

個人情報の保管及び管理について、漏洩、毀損、滅失及び改ざんを防止しなければならない。

本基本協定の目的以外の目的に個人情報を利用し、又は提供してはならない。 個人情報を第三者に提供し、又は譲渡してはならない。

発注者の指示又は承諾があるときを除き、発注者から提供された個人情報が記録された文書等を複写し、又は複製してはならない。

個人情報の授受は、発注者の指定する方法により、発注者の指定する職員と落札者の指定する者の間で行うものとする。

本基本協定の履行が完了したときは直ちに、個人情報が記録された文書等を発注者に引き渡さなければならない。ただし、発注者が別に方法を指示したときは、当該方法によるものとする。

本事業に係る業務に従事する者に対し、当該業務に従事している期間のみならず、従事しないこととなったとき以降においても、知り得た個人情報を他人に知らせ、又は不当な目的に利用しない等、個人情報の保護に関して必要な事項を周知しなければならない。

個人情報の適正な管理を行うために管理者を置き、発注者に報告しなければならない。 本条各号に違反する事態が生じたとき若しくは生ずるおそれがあることを知ったとき、又は個人情報の取扱いに関し苦情等があったときは、直ちに発注者に報告するとともに、

発注者の指示に従うものとする。

（ 10） 落札者の責めに帰すべき事由により、個人情報が漏洩又は破損する等、発注者又は第三者に損害を与えたときは、損害賠償の責任を負うものとする。

（本基本協定に基づく権利義務の譲渡等の禁止）

第12条 発注者及び落札者は、相手方の書面による承諾なく、本基本協定に基づく権利義務及び契約上の地位につき、第三者への譲渡、担保権の設定その他の処分（これらの予約も含む。）をしてはならない。

（債務不履行等）

第13条 発注者及び落札者は、本基本協定に基づく義務を履行せず、相手方に損害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

（準拠法及び管轄裁判所）

第14条 本基本協定は、日本国の法令に準拠するものとする。

２ 発注者及び落札者は、本基本協定に関して生じた当事者間の紛争について、第xxの専属的合意管轄裁判所を鹿児島地方裁判所とすることに合意する。

（補則）

第15条 本基本協定に定めのない事項については、必要に応じて発注者と落札者とが協議して定める。

[以下、余白]

以上の証として、本書の原本[ ]通を作成し、各当事者記名押印の上、各自その１通を保有するものとする。

令和 年 月 日

（発注者） 鹿児島県霧島市xx中央三丁目45番地1号

霧島市長 xx xx 印

（落札者）[応募企業又は応募グループ]

（構成員（ 代表企業））

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（協力企業）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（協力企業）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

別紙１（第３条第４項関係）

運営事業者への出資金額及び株主構成

１ 運営事業者への設立当初の出資金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

２ 運営業務開始時から事業期間終了時までにおける運営事業者への出資金額及び株主構成

株主名	出資金額
	円
	円
	円
	円
出資金合計	円

以 上

別紙２（第３条第６項関係）

令和 年 月 日

霧島市長 xxxx x

x x 者 保 証 書

〔運営事業者〕の株主である[ ]、[ ]及び[ ]（以下「株主」という。） は、本日付けをもって、霧島市に対し、霧島市の行う（ 仮称）霧島市クリーンセン ター整備・運営事業に関して、令和[ ]年 [ ]月[ ]日付（ 仮称） 霧島市クリーンセ ンター整備・運営事業基本協定（ 以下「基本協定」という。）に基づき、下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証します。

記

〔運営事業者〕は、令和[ ]年[ ]月[ ]日に、会社法（ 平成17年法律第86号）に定める株式会社として、霧島市内において適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 〔運営事業者〕の設立当初の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、 [ ]株は[ ]が、[ ]株は[ ]が保有していること。

３ 運営業務開始時における〔運営事業者〕の発行済株式総数は、[ ]株であり、株主間契約の定めにしたがって、これら株式の全部を当社らが保有し、そのうち、[ ]株は代表企業が、[ ]株は[ ]が、 [ ]株は[ ]が保有すること。

４ 株主は、基本協定に別途定める場合又は霧島市の承諾がない限り、基本協定に定める出資割合等を変更しないこと。

５ 株主が保有する〔運営事業者〕の株式に、霧島市の要請に応じ、担保権を設定すること。

６ その他基本協定の定めを遵守すること。

（構成員（ 代表企業））

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印

（構成員）

［住 所］

［会 社 名］

［代表者名］ 印