Contract
1 範圍
x通用銷售條款和條件（“通用條款和條件”）應適用於且應被視為納入 Lenzing (Thailand) Co., Ltd.（一家泰國公司，其主營地址位於泰國 Prachinburi，“賣方”）將人造纖維素纖維產品或服務（“商品”）出售給商品的任何買方（“買方”）的任何及全部銷售行為。本通用條款和條件構成賣方訂單確認函
（“訂單確認函”）的一部分，且適用於訂單確認函中載明的商品的購買和出售，不論買方是否先前向賣方發出任何要約，亦不論賣方和買方之間是否存在先前交易慣例。買方的任何其他的或不同的條款和條件或合同形式均在此被賣方否決，且不得構成銷售合同或銷售條款的一部分，除非該等條款和條件或合同形式在賣方的授權代表簽署的書面檔中被明確同意。
2 合同的訂立
一項合法交易應最早自賣方訂單確認函出具或商品交付（定 義見本通用條款和條件）（以較早者為准）後生效（“合同”）。 “交付”指賣方根據本通用條款和條件第 6.1 條交付商品之時。
如果訂單確認函與買方的要約不一致，合同應根據訂單確認函訂立，包括特此納入訂單確認函的本通用條款和條件。如果買方的訂單確認函的回執或任何其他通信中包含對訂單確認函的補充或與訂單確認函不一致之處，則該等內容不得被視為經買方和賣方協商一致，而且不得納入合同。
賣方的任何報價均以賣方向買方出具賣方訂單確認函或交付商品前不存在任何合約為基礎作出。任何報價僅在其作出之日起 30 天內有效，前提是賣方在此之前並未撤銷該報價。除了訂單確認函和本通用條款和條件外，合同還應包括賣方在提及訂單確認函或附於訂單確認函的檔中指定的任何額外條款和條件。
3 價格和稅費
除非訂單確認函另有規定，賣方確認的所有價格均以美元計
（如果商品將在泰國以外的區域銷售）或以泰國銖計（如果 商品將在泰國銷售），且均為在賣方位於泰國 Prachinburi 的 工廠的工廠交貨（EXW，《2020 年國際貿易術語解釋通則》）價，不含任何適用的銷售稅、使用稅或其他稅費以及就本通 用條款和條件所涉商品的生產、發貨、銷售或使用徵收的其
他政府收費（“額外收費”），該等額外收費應由買方(i)在賣方向買方就任何該等額外收費開具發票後向賣方全額支付，或(ii)在相關稅務機關要求後向相關稅務機關全額繳付。
4 付款條款
4.1. 在賣方收到立即可用的資金前，不得視為已收到任何付款。付款在訂單確認函或賣方發票載明的日期（以較早者為准）並按照其載明的付款條款和指示到期支付，但若發生第 11.3 條所述情況或賣方在依其自行判斷認為必要時，賣方可在發貨前要求買方預付商品的價格並/或根據第 4.4 條提供信用證並/或就付款作出其他形式的擔保。如果訂單確認函、賣方發票或賣方與買方之間的任何其他安排均未載明必須付款的日期，則買方必須在收到賣方就相關商品開具的發票之日起 30 天內全額付款。付款的時間屬於關鍵要素。賣方應有權要求買方就商品支付全額款項且無任何預提（包括增值稅或其他形式的稅費），即使任何該等商品的所有權尚未從賣方轉移至買方。如果訂單確認函中給予折扣，該等折扣將僅在買方於到期日（或訂單確認函就獲得折扣之目的載明的更早日期）前完成付款後方可獲得。如果買方未於到期日前完成付款，該等折扣可予撤銷或取消，在此情形下，買方應到期支付無折扣的全部金額。
4.2. 賣方收到的付款將沖抵最早開具的未付發票及因逾期付款產生的任何利息。賣方可用從買方處收到的款項沖抵買方欠付賣方的任何債務，不論買方是否指定了任何用途或指撥金額。買方不得因任何沖抵權、反訴權、折扣權、扣除權、預提權、扣減權或買方有權享有或聲稱享有的其他權利或因為任何原因拒絕支付任何發票或其他應付給賣方的金額。
4.3. 如果賣方未在訂單確認函中載明的到期日前收到付款，買方應自賣方的訂單確認函或發票中載明的到期日起 至賣方實際收到付款的期間就未付餘額向賣方支付滯 納金而非罰息，滯納金按18%的年利率計算。買方應 就賣方因買方未於到期日付款或買方未以訂單確認函 中指定的幣種付款所遭受的任何外匯損失賠償賣方。
4.4. 在第 11.3 條規定的情況下，或如賣方依自行決定認為必要，賣方應有權在商品發出前要求買方代表賣方取得並維持一份格式令賣方滿意的、不可撤銷的信用證。該信用證應：(i)由可被賣方接受的銀行保兌；(ii)有效期至少為六（6）個月；且(iii)金額等於賣方在合同項下的全部敞口（包括但不限於商品的應付價格
（含任何應付稅費或關稅）及與商品有關的風險）。信用證項下的提款手續應由賣方全權決定。
5 收款
如果賣方聘請收銀機構或其他協力廠商收取買方欠付的任何金額，或者賣方提起訴訟，要求收取該等金額或強制執行與商品的出售或購買有關的任何權利，包括強制執行買方授予的任何擔保權益，買方應向賣方償付任何收銀機構及其他協力廠商的費用和成本以及賣方在該等訴訟中產生的所有費用
（包括但不限於律師費）。
6 交付、損失風險及保留的擔保權益
6.1. 賣方在報價單或訂單確認函中載明的交付日為賣方預 計的商品發貨日期，系賣方善意作出或同意但不予保 證的日期。即使賣方可能未及時交付商品（或其任何 部分），買方仍應有義務接受商品並就商品全額付款。商品可能存在延遲交付的情況，而且買方同意在商品 的交付中時間並非關鍵要素。
買方應負責承擔因其未接受交付而產生的所有儲存費、保險費及其他費用，而且賣方產生的所有該等費用應 在發票提交後 30 日內由買方支付。此外，如果買方 未接受商品的交付或者未向賣方提供充分的交付指示、檔、許可或授權，以使賣方在就交付規定的時間進行 交付，則商品的所有風險將轉移至買方，商品將被視 為已交付，且在不損害賣方可享有的任何其他權利或 救濟的情況下，賣方可以可獲得的最優價格出售商品 並（在扣除因買方未遵守合同產生的所有上述儲存費、保險費、銷售開支及其他費用後）就超出合同價格的 部分向買方退款或就低於合同價格的任何不足部分向 買方收款。
除非訂單確認函中另有規定，所有商品的交付應為以工廠交貨（EXW，《2020 年國際貿易術語解釋通
則》）的方式在賣方位於泰國 Prachinburi 的工廠進行交付，且商品的滅失或損壞風險將在賣方交付商品並經承運商提貨後轉移至買方。交付後，任何有關滅失或損壞的權利主張應由買方直接向承運商提出。如果訂單確認函中指定了與《2020 年國際貿易術語解釋通則》規定的工廠交貨（EXW）不同的術語（例如 CPT 或 CIP），交付應按照該等《2020 年國際貿易術語解釋通則》的規定進行，包括滅失或損壞風險的分配以及費用。
賣方在依其自行判斷認為將會產生不安全或可能不安全的情形時可以拒絕用於裝卸/轉移或搬運的運輸工具、集裝箱或倉庫。
買方自行負責卸載交付的所有商品。如果買方未從裝 貨所使用的運輸工具或集裝箱中卸載全部數量的商品，則(i)任何殘留的或剩餘的商品應被視為已由買方放棄 以供賣方享用或重新使用，並自賣方於起運地點收到 並接受時成為賣方的財產；(ii)買方不得就任何該等殘 留或剩餘商品獲得抵免、付款或其他對價；且(iii)買 方自行負責該等殘留或剩餘商品的運輸（包括承擔運 費、裝運單據及遵守與之相關的所有法律），直至賣 方在起運地點收到並接受該等殘留或剩餘商品。
如果賣方或其承運商因為任何原因無法在商品抵達裝貨港/裝貨地後將商品裝上船舶或其他交通工具，商品的倉單應被視為買方開具的收條。
6.2. 買方應接受賣方交付的、與約定規格存在偏差但仍在貿易行業接受的製造公差範圍內的、並且重量或數量與合同重量或數量的差異不超過10%的商品，並應根據所交付的商品的實際重量或數量按比例付款。賣方裝箱單上載明的重量或數量應為賣方向買方交付且買方接收的商品數量的確鑿證據，但有明顯錯誤的情況除外。
6.3. 每次交付應被視作締結一份單獨的合同，並且允許部分交付，但賣方的訂單確認函中另有規定的除外。因此，未進行任何特定交付，或者違反賣方在與特定交付相關的合同項下的義務，均不會影響任何剩餘的交付，並且買方無權將合同、與之相關的訂單確認函或
任何其他合同或訂單確認函視為已被取消或拒絕履行。如為本第 6.4 條項下的單獨合同，則每一份單獨的合 同均應受本通用條款和條件管轄。
6.4. 可回收包裝的費用將向買方收取，但如果在買方收到 商品後 30 天內退回的包裝為乾淨、封口牢固且狀況 良好的空包裝，賣方將把所收取的款項記入買方貸項。任何特殊的包裝要求均將產生不可退還的額外費用。 買方將遵守所有適用法律法規以及賣方訂單確認函中 規定的與任何包裝有關的任何退還、處置或其他要求。
7 賣方保證
7.1. 賣方保證，一旦交付，商品：
(a) 即以有效的所有權售出；且
(b)（受限於下文第 7.4 條和第 7.5 條）將(i)在所有重要方面符合賣方當前公開的產品資料表或(ii)如果沒有產品資料表，則在所有重要方面符合訂單確認函上載明的任何規格（受限於上文第 6.2 條中提及的誤差）（“賣方保證”），並(iii)採用良好的材料和工藝製造而成，符合人造纖維素纖維行業可接受的正常標準。
賣方作出賣方保證的前提條件是買方嚴格遵守賣方就商品（包括但不限於商品的存儲或使用）作出的任何口頭或書面指示和良好的貿易慣例。
7.2. 買方應在收到商品後立即檢查商品。如出現任何交付不完整或交付失敗情形、運輸過程中的滅失或損壞情況，買方應立即（在任何情況下均應在收到商品後 3天內）通知賣方。如果商品在其他情形下未能滿足賣方保證，買方必須在其知曉或理應已知曉任何上述情形後 15 天內通知賣方，但在任何情況下均應在以下兩者中較早發生者之前通知賣方：
(a) 交付之日後 3 個月；和
(b) 商品已被使用或投入生產後 30 天。
如果買方未按上述規定通知賣方或買方在發出該等通知後繼續使用上述商品，則買方應被視為已放棄與其應已通知賣方的事項相關的所有權利主張，並被視為
已接受商品，且賣方應無需就該等商品向買方承擔任何責任。
7.3. 受限於第 7.2 條，如果在令賣方合理信服的情況下證 明商品與賣方保證嚴重不符、或存在交付不完整或交 付失敗情形、或在運輸過程中出現商品滅失或損壞情 況，買方應給予賣方改正該等情形的合理機會，並且，如果賣方未改正或沒有能力改正，則賣方應自行選擇 基於合同價格按比例退還商品價格（或合同價格淨值 的合理部分，若商品已經因為除賣方違約之外的原因 而發生貶值或已經被使用或投入生產）或在合理時間 內免費更換商品（或商品的殘次部分，若合理可行）。賣方應就任何該等情形承擔全部該等改正、退款或更 換責任。本通用條款和條件（包括賣方保證）涵蓋商 品更換情形。買方聲稱不符合賣方保證的商品應盡可 能地得到保全以供賣方檢查；如果賣方就該等商品作 出更換或退款，且賣方合理要求買方退還該等商品， 則買方應將該等商品退還給賣方，相關費用由賣方承 擔。買方就不合格商品享有的唯一且排他的救濟即本 第 7.3 條中規定的退款或商品更換。
7.4. 第 7.1 條和賣方保證不適用於二等品、剩餘庫存、樣品、或作為淘汰、不合格或廢棄產品出售的商品，也不適用於以仍在測試階段的產品形式出售或行銷的商品（合稱“不合格及測試商品”）。為免疑義，第 7.2條和第 7.3 條不適用於不合格及測試商品，但與交付不完整或交付失敗情形、或在運輸過程中出現商品滅失或損壞情況相關的不合格及測試商品除外。
7.5. 賣方保留修改商品規格的權利，尤其是當任何適用的法定、監管或政府規定等要求修改商品規格時。該等修改應適用於所有尚未受限於訂單確認函的商品。
8 否認保證
8.1. 在法律允許的最大範圍內，賣方在此否認所有有關商品的明示或默示保證（包括有關適銷性、不侵權或適合特定用途的保證，但第 7 條項下的保證除外），並且買方在此放棄因此產生的任何和所有權利主張。賣方發佈的所有聲明（無論書面或口頭形式）、圖紙、照片、規格和廣告，以及賣方的產品手冊或宣傳冊中
包含的任何描述或插圖均是僅為了提供其中所述商品的粗略介紹的目的而發佈或公佈。上述各項不構成合同的一部分，並且買方不應依賴該等各項。
8.2. 賣方保證應取代任何其他與商品相關的明示或默示的 保證、義務、xx、責任、權利、條款和條件（無論 其因合同、侵權、普通法、成文法或其他原因產生， 並且無論賣方、其員工、代理或分包商是否存在過失，包括但不限於與狀態、性能、令人滿意的品質、適合 特定目的、符合描述或與樣品一致、謹慎與技能或符 合xx相關的任何保證、義務、xx、責任、權利、 條款和條件，但不包括與所有權相關的默示的法定保 證），並且，在法律允許的最大範圍內，所有該等保 證、義務、xx、責任、權利、條款和條件均在此被 明確予以排除，並且買方在此承認，其不得就此提出 任何權利主張。不存在超出本通用條款和條件中所述 內容範圍的任何保證。
9 責任限制
9.1. 在法律允許的最大範圍內，且在不影響賣方責任（無論是否生效）的任何其他限制的前提下：
A) 賣方在任何情況下均無需就過失行為承擔任何責 任（不論是合同責任、侵權責任還是其他責任）。
B) 賣方在任何情況下均無需就以下任何一項承擔任何責任（不論是合同責任、侵權責任還是其他責任，並且無論賣方或其員工、代理或分包商是否存在任何過失或其他行為、違約或不作為）：
(I) 商譽損失、業務損失、收入損失或預期費用節省損失；
(II) 使用價值喪失；
(III) 名譽損失；
(IV) 利潤損失、預期利潤損失、預期使用價值喪失或預期費用損失；
(V) 買方在試圖行使其在合同項下的任何權利時發生的開支（包括任何法律費用和開支）；
(VI) 因為合同項下商品產生或與之相關的間接、特殊或後果性損害或損失或任何其他針對後果性 賠償提出的權利主張（無論因何原因導致）；
(VII) 因為買方向協力廠商轉售或試圖轉售合同 商品（或其他包含或基於合同商品的商品或服務）而產生或與之相關的任何直接、間接或後果性損 害或損失；
(VIII) 與商品、不合格及測試商品或合同相關的任何協力廠商權利主張，尤其是（但不限於）有關人身或財產傷害的權利主張；或
(IX) 就買方無法在市場上獲得替代商品的任何責任。
C) 賣方就商品或合同承擔的累積責任（包括合同責 任、侵權責任或其他責任，並且無論是否與賣方 或其員工、代理或分包商對任何法定責任的違反、作出失實xx、過失或其他行為、違約或不作為
（包括但不限於在合同項下產生或與合同相關的過失）相關）總額不超過相關商品的合同價格淨值（不包括所有額外收費、增值稅和所有其他關稅、費用或稅費以及所有與運輸和保險相關的費用或收費）。
9.2. 在法律允許的最大範圍內，且在不影響賣方保證的前提下，買方可獲得的唯一救濟應為上文所述的損害賠償。
9.3. 買方不得就商品或合同針對賣方提起任何訴訟，除非在適用的法定訴訟時效內針對賣方提起法律程式。
9.4. 合同中的任何規定均不得限制或豁免任何一方就任何以下各項應承擔的責任：
A) 因為該方的重大過失或該方的員工、代理或分包商的重大過失而導致的人員傷亡；
B) 欺詐或欺詐性的失實xx；或
C) 任何其他按照法律不得限制或豁免責任的事項。
9.5. 在法律允許的最大範圍內，賣方無需就其或代表其作出或提供（無論在合同項下或以其他方式，且無論在
合同簽訂日期之前還是之後）的、與商品或合同相關的任何xx、建議或協助承擔任何責任（不論是合同責任、侵權責任還是其他責任，且無論賣方、其代理或員工是否有過失），除非且僅當賣方是基於收費目的在與買方簽訂單獨的書面合同項下作出該等xx並
/或同意提供該等建議或協助。
9.6. 即使賣方對合同的重大條款作出任何重大違反或其他違反，本第 9 條仍適用。
10 不可抗力和其他情況
10.1. 如果賣方未能遵守合同的行為與任何超出賣方合理控制且阻礙或限制賣方遵守合同的情形（無論是否涉及賣方的過失）（“不可抗力事件”）相關，賣方無需就任何類型的違約或損害向買方承擔任何責任，具體包括但不限於：
(a) 以任何方式延期授予商品所必需的任何許可證或撤銷商品所必需的許可證；或
(b) 任何政府、議會或當地機關頒佈的任何類型的法案、限制、法規、規章、禁止規定或措施；或
(c) 罷工、停業或其他勞工行動或勞資糾紛（無論是否涉及賣方的員工或協力廠商員工）；或
(d) 難以或延遲獲取原材料、勞動力、燃料、電力、機械或零部件；或
(e) 天災，包括但不限於戰爭、恐怖主義、暴亂、 內亂、網路犯罪攻擊及其後果、惡意損害、設 備或機械故障、自然災害、極端惡劣天氣情況、供應商或分包商違約、火災、瘟疫、流行病、 檢疫管制或海難。
10.2. 如果出現下列任何超出賣方合理控制的情況，賣方可以中止或終止履行其在合同項下的全部或部分義務，且無需向買方承擔任何類型的責任:
(a) 賣方按照其正常方式製造、供應、交付商品或獲取商品生產材料的能力受到嚴重損害（無論是否涉及賣方的過失）的；或
(b) 嚴重市場崩潰及供貨需求銳減，賣方繼續履行合同義務會損害其合理經濟利益的。
10.3. 如果發生第 10.1 條中所述的不可抗力事件或在上文第 10.2 條中所述的情形下，賣方將向買方發出有關存在該等情形、事件性質及其預期存續時長的書面通知。一旦發生不可抗力事件或第 10.2 條中所述的情形，賣方可選擇終止合同（或其任何部分），且無需承擔任何責任。
11 終止和中止
11.1. 買方不得取消或推遲已由賣方接受的任何訂單，除非獲得賣方的書面同意，並且買方應在賣方提出要求後就賣方因為該等取消或推遲而發生的所有損失、成本
（包括所有已使用的勞動力和材料）、損害賠償、收費和開支向賣方作出全額賠償。
11.2. 在第 11.3 條中所述的情形下，賣方可終止或中止履 行全部合同或任何剩餘部分（該等終止或中止不損害 賣方的其他權利或救濟，且賣方無需承擔任何責任），並且在任何合同或賣方和買方之間簽訂的其他合同項 下買方須向賣方支付的所有剩餘未付款項應立即變成 應付款項，且/或賣方可按照第 12 條行使其任何權利。在調查任何與先前商品發貨（在任何合同或賣方和買 方之間簽訂的其他合同項下）相關的權利主張的期間，賣方也可中止交付。
11.3. 相關中止或終止情形包括：
(a) 買方未能在第 6.1 條項下要求的日期或該日之前接收商品，或未能在到期日期或該日之前就商品付款，或違反合同的任何其他條款，或未遵守賣方的出口保險或任何其他適用於合同或任何其他為了銷售或購買商品或服務而由買方和賣方簽訂的合同的保險的要求；或
(b) (i)任何沒收或執行處置（無論按照普通法或衡平法）針對買方的任何商品或財產予以實施，或他人針對買方獲得該等處置，或(ii)買方為了給任何負債提供擔保而在屬於賣方財產的任何商品之上設定權利負擔，或質押或以任何方式押記該等商
品，或(iii)買方提出與其債權人達成任何債務安排或和解，或(iv)買方破產、資不抵債或無法償還到期債務，或(v)接管人、管理人、行政接管人或經理人或權益負擔享有人佔有或被任命接管買方的全部或任何部分業務或資產，或(vi)買方召集債權人會議（無論正式或非正式），或(vii)買方進入清算階段（無論是自願或強制），但僅為了重組或合併而進行的有償付能力的自願清算除外，或(viii)任何有關買方清算（但在有償付能力的情況下為了合併或重組的目的而進行的清算除外）的決議或申請被通過、提交或以授予針對買方的行政管理命令為目的，或(ix)買方沒有能力償還其債務（根據適用的《破產法案》進行解釋），或(x)買方停止或威脅停止開展業務，或(xi)賣方合理認為買方將發生上文提及的任何事件並相應通知買方或買方在外國法律項下發生任何類似的法律程式；或
(c) 賣方有合理理由懷疑第 11.3(b)條中的某一事件已經發生或將要發生或買方將不會在到期日期支付商品款項，並就此向買方發出通知；或
(d) 在任何訂單確認函中規定的賣方生產商品的成本
（包括使用的所有勞動力和材料的成本）大幅超過在該等訂單確認函中就該等商品與買方約定的採購價格。
11.4. 另外，如果賣方認為買方賬上未支付的金額（無論是否實際已到期）已達到賣方打算給予買方的信用額度
（無論是否已通知買方該等額度），賣方應有權經通知買方中止合同和/或任何其他由賣方與買方簽訂的合同項下的交付（即使買方未拖欠任何款項）。
11.5. 如果買方在第 11.3(Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.條或第 11.4 條項下的通知發出後 3 個工作日內就合同價格向賣方提供擔保（賣方合理接受該擔保），賣方應撤回該通知。
12 風險和所有權
12.1. 商品風險應自前文第 6.1 條載明的交付完成後轉移給買方。
12.2. 但是，賣方應保留商品的所有權，直至：
(a) 賣方已收到就所供應之全部商品應向其支付的全部款項（以立即可用資金支付），包括因任何原因買方應向賣方支付的或變成買方應向賣方支付的所有其他金額（包括所有額外收費、增值稅或其他形式的稅費）；或
(b) 受限於第12.3 條，買方對商品進行處理或混合，從而使商品難以識別或不可逆地與其他商品組合或混合；或
(c) 任何不相關的協力廠商基於誠信和公平交易原則向買方購買商品。
12.3. 作為一項單獨且獨立的條件， 買方同意， 在第 12.2.Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.條所述情形下，經處理形成的商
品（“下游商品”）應屬於賣方的財產，直至第 12.2Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden. 或(c) 條中所述條件得到滿足，除非第 12.2.Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden. 條中所提及的其他商品的價值
（根據向買方收取的價格或（若無該等價格）就生產
該等商品向買方收取的直接工廠成本計算）超過第 12.2.Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.條中提及商品的發票價值。
12.4. 在商品或下游商品的所有權轉移至買方前，買方必須：
(a) 使該等商品維持令人滿意的狀態，並代表賣方為 該等商品購買（費用由買方承擔）令賣方合理滿 意的一切險，保額達到該等商品的全部重置價值；
(b) 以信託方式為賣方持有第 12.4.(a)條中提及的任何該等保險的收益，且不得將該等保險收益與任何其他錢款混合，也不得將該等保險收益支付到任何透支銀行帳戶；
(c) （在合同未禁止的情況下）僅在正常交易過程中出售、使用商品或下游商品或放棄對其的佔有
（任何該等出售系代表買方自身出售賣方的財產，且買方在進行該等出售時應以委託人身份進行交 易）；
(d) 以賣方的受託代理身份持有商品和下游商品；
(e) 在合理可行的情況下，將每一交付與其佔有的、買方或任何協力廠商的所有其他商品相分離，並對該等交付進行明確標記以便其被被明確確認為賣方的財產；且
(f) 不得損毀、汙損或遮蓋商品上的、或與商品相關的任何識別符或包裝。
在商品已由賣方根據合同交付後，買方應負責遵守所 有適用於商品的法律，包括但不限於有關經營、安全、維護、設備、尺寸和性能及污染防治的法律。
在 第 11.3.Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden.至(d)條中所述的情形下，買方出售、使用商品或下游商品或放棄對其的佔有的權利應立即終止，並且在不影響賣方的其他救濟的情況下，賣方可收回和/或出售商品或下游商品，且買方授予賣方、其代理和雇員為該等目的隨時進入買方場地或檢查商品的不可撤銷的許可。若賣方收回並/或出售下游商品，下游商品價值中超出合同項下應向賣方支付的任何金額的部分（由賣方合理估算）以及賣方收回和處置的費用應支付給買方。此項義務應在合同終止後繼續有效。買方進一步放棄其就行使或利用本條款項下權利（特別是與進入買方場所和收回商品或下游商品有關的權利）而針對賣方及其代理和雇員提起任何申索、投訴或者刑事、民事或其他性質訴訟的權利，
12.5. 買方不得將商品抵押或使商品受限於任何留置權或權利負擔，也不得通過為負債提供擔保的形式以任何方式將任何屬於賣方財產的商品進行押記。
13 安全條件
買方承認合同項下所供應之商品的搬運、卸貨、存儲、運輸、使用、處置、加工、混合或反應（“使用”）會產生相關隱患， 且買方將負責告知其雇員、代理、承包商和客戶該等使用會 對人體健康或人身、環境安全產生的隱患，無論該等商品是 單獨使用、與其他物質結合使用、還是在任何工藝或其他情 形下使用。若賣方就商品向買方提供了一份《材料安全性資
料表》（“《資料表》”），買方明確同意，其應告知其所有將使用商品的雇員、代理、承包商和客戶該《資料表》以及其可能不時從賣方處收到的任何《資料表》補充版或書面警告資訊。
14 賠償和協力廠商權利主張
14.1. 在法律未另行禁止的範圍內，買方應就因以下原因產生的任何損失、權利主張、傷害或責任（包括但不限於產品責任案件）充分賠償賣方或（視情況而定）蘭精集團內部的任何其他公司（即，通過控制蘭精股份公司而控制的、或與蘭精股份公司共同受控制的任何實體）及其各自的管理人員、董事、雇員和代理，為其抗辯並使其免受損害：
(a) 買方對賣方的名稱、品牌、標識或商品或任何蘭精名稱、品牌、標識或商品（包括蘭精商標）的任何使用；
(b) 買方對本銷售通用條款和條件的任何義務、任何合同或任何適用法律的違反或對任何協力廠商權利的侵犯；或
(c) 使用、銷售、行銷或生產任何買方產品或服務
（包括納入商品中的相關產品和服務）。
14.2. 受償方應通知買方任何相關權利主張，應遵守買方提出的盡可能減少責任和/或避免進一步責任的合理要求，且應允許買方根據合理條款控制任何訴訟和/或和解協商。未經賣方或受償方（視情況而定）事前書面授權，買方不得達成任何對賣方或任何受償方施加責任的約定判決或和解協議。
15 商標
買方承認，蘭精股份公司系以任何方式應用于賣方的或由賣方使用的任何及所有商標和商號、服務標章、商業標識、品牌和商業外觀或前述各項的任何縮寫或變體及任何其他受商業保護的權利（合稱“蘭精商標”）的唯一且排他的所有權人，且買方就蘭精商標未獲得任何權利。買方同意，其不會註冊或使用、或使任何協力廠商註冊或使用任何與蘭精商標相類似的標誌，且應將其可能就蘭精商標獲得（無論是根據法律或其他規定）的所有權
利讓與並轉讓給蘭精股份公司。買方不得以賣方未事先書面批准的任何方式使用任何應用于賣方的或由賣方使用的商標或商號，但是就買方使用任何蘭精商標作出的任何批准應根據買方和賣方和/或蘭精股份公司另行簽署的商標授權合約作出。儘管存在前述規定，蘭精股份公司通過代表其行事的賣方向買方授予附件一中規定的有限許可。
16 其他條款
16.1. 未經賣方事先書面同意，買方不得讓與合同或其任何 部分。賣方可將其在合同項下的所有或任何部分的權 利和義務讓與、許可或分包給任何人士、企業或公司。
16.2. 合同不得被解釋為在雙方之間創設了雇主或雇員關係、合夥關係、委託/代理關係或任何類型的合資關係。 未經另一方事先書面同意，任何一方均無權以另一方 的名義就任何類型的義務達成合同或承擔任何類型的 義務。
16.3. 賣方未能或延遲執行或部分執行合同的任何條款不應被解釋為賣方對其與此相關的權利或對處罰任何進一步違約的權利的免除。
16.4. 合同構成了雙方就訂單確認函中擬議交易達成的完整諒解，並取代和替代了雙方先前就此達成的所有書面和口頭的協定和諒解。
16.5. 若合同和/或本銷售通用條款和條件中的任何條款根據法律或法律規則全部或部分被認定為非法、無效或無法強制執行，其應在法律允許的最大範圍內有效；若法律不允許，其應被視為被刪除，且合同和/或本通用條款和條件的其他條款的合法性、有效性和可強制執行性應不受影響。
16.6. 除非買方和賣方通過書面簽署的方式同意，任何對本通用條款和條件（包括雙方之間約定的任何特殊的通用條款和條件）的變更應不適用。
16.7. 合同項下賣方的每一項權利或救濟均不會影響賣方的任何其他權利或救濟（無論是否根據合同享有）。
16.8. 賣方豁免買方對合同任何條款的違反或其在合同任何條款項下的任何違約不應被視為對任何後續違反或違約的豁免，且不應以任何方式影響合同的其他條款。
16.9. 買方不得在任何網站、或任何與合同或合同標的相關 的擬議新聞稿或公告中提及賣方名稱或其他相關資訊，包括但不限於在推廣或行銷材料中（但不包括僅為內 部發行作出的任何公告，或法律機關、會計機構或監 管機構要求的、超出該方合理控制的任何披露）。
16.10. 第 3 條、第 5 條、第 6 條、第 8 條、第 9 條、第 11條、第 12 條、第 13 條、第 14 條、第 16 條、第 17條和第 18 條的規定應在合同終止後繼續有效。
16.11. 雙方同意，合同並非為任何協力廠商利益達成的，且合同中的任何內容均未授予任何協力廠商任何強制執行合同任何條款的權利或合同任何條款的任何利益。
17 遵守法律
17.1. 若就買方購買、運輸或使用商品的行為需獲得任何政 府或其他機構的任何許可或同意，買方應自費獲得該 等許可或同意，且如需要，其應在經要求後向賣方提 供該等許可或同意的憑證。若買方未能履行該等義務，則賣方將有權拒絕或延遲發貨，但在該種情形下，買 方無權拒絕或延遲支付商品價格。賣方因買方未能履 行該等義務而產生的任何開支或費用均應由買方在收 到賣方書面要求後的十（10）天內支付。
17.2. 除非美國法律和泰國法律允許，買方不得將商品出售、供應或交付給在該等出售、供應或交付時被美國政府、泰國政府或聯合國宣佈為被禁運/受限制方或禁運/受 限制目的地的任何相關方或目的地。買方確認，其並 非美國海外資產控制辦公室或歐盟法規或任何相關泰 國法規指定的被禁運/受限制方。在賣方提出要求後 兩（2）天內，買方應向賣方提供適當檔，以驗證本
銷售通用條款和條件項下交付的任何商品的最終目的地。
17.3. 買方承諾、保證並允諾，其遵守所有適用的（不時生效的）反洗錢法律法規及相關規章制度。
17.4. 買方承諾並保證，其不知曉且無任何理由懷疑用於付 款的錢款是或將會來自在適用法律或法規項下被視為 非法的或在任何國際公約或協定項下另行禁止的任何 洗錢活動或其他活動，也不會與任何該等活動相關聯，且買方同意及時向賣方提供賣方合理要求的所有資訊，以遵守所有關於反洗錢的適用法律和法規。
18 管轄法律
合同、本通用條款和條件及因合同或本通用條款和條件產生的或與之相關的所有非合同義務均應受泰國法律管轄並據其解釋，但不考慮其法律衝突規則。《聯合國國際貨物銷售合同公約》的適用性在此排除。
根據賣方自行決定，因合同產生的或與之有關的所有爭議或 權利主張（包括與其有效性、違約、終止或無效有關的爭議）也可以由根據國際商會調解與仲裁規則（“規則”）在任何有權 的仲裁機構在仲裁地點任命的一名或多名仲裁員按照該規則 予以最終解決。仲裁地點應為泰國曼谷。仲裁程式的語言應 為英文。
19 語言
x通用條款和條件以英語書就。若本通用條款和條件被翻譯成英語以外的其他語言且不同版本在含義和解釋方面存在差異，則應以本通用條款和條件的英文版本為准。
全文結束
1 有限許可
附件一
x條款和條件的任何內容均不得解釋為讓與、轉讓或
授予許可商標的任何權利、所有權或權益。買方不得自行或促使任何協力廠商在任何地方的任何註冊機構
1.1. 蘭 精 股 份 公 司 （ 地 址 ： Werkstraße 2, A-4860 Lenzing, Austria）系文字商標“LENZING”（“許可商標”）的所有權人。許可商標在全球逾 145 個國家
（但並非全球每個國家）註冊，並註冊用於各類商品和服務。
1.2. 蘭精股份公司（由並通過代表其行事的賣方）授予買方按下文各項規定使用許可商標的有限許可，該有限許可自交付（定義見通用條款和條件）時起生效。
1.3. 蘭精股份公司授予買方一項非排他的、不可轉讓的、 不可分許可的、免使用費的許可，允許買方將許可商 標用作買方在其纖維產品和長絲產品中所用類別纖維名稱的一部分（ 例如“ LENZINGTM 莫代爾纖維” 或 “LENZINGTM 萊賽爾纖維”），但前提是，買方的該等 產品中至少有30%是從賣方（定義見通用條款和條件）處購買的相關商品（定義見通用條款和條件），並且 對許可商標的該等使用準確且不具誤導性。該等使用 許可商標的權利以下又稱“本許可”。在本條款和條件 規定的限制範圍內，本許可在地域上限於許可商標獲 得註冊的國家。買方應在蘭精股份公司要求後提供充 分的證據（如買方收到的、與商品交付有關的檔）， 以證明商品系從賣方處購得。
1.4. 買方應以大寫字母形式使用許可商標，並且應符合 xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx 上的品牌推廣指南。此外，在使用授權商標時，買方應遵守蘭精股份公司作出的任何合理指示。任何超出規定的使用均被明令禁止。特別是但不限於，買方不得將許可商標用作任何一種品質用章或批准用章，或造成任何許可商標可能構成任何一種品質用章或批准用章的印象，而且買方不得以任何手段造成蘭精股份公司可能是任何包含商品的產品的生產商。買方不得向任何商標註冊處註冊本許可。
1.5. 許可商標的所有權及其相關商譽現在和將來均歸屬於蘭精股份公司，並且買方承認蘭精股份公司享有許可商標的有價權利。除了本條款和條件明確規定的外，
註冊許可商標或與許可商標類似的任何標誌。
1.6. 許可商標的任何使用（即使是在許可商標未獲註冊的國家使用）均應以蘭精股份公司作為唯一受益人。如果買方因其使用許可商標獲得任何與許可商標有關的權利，買方應將任何該等權利轉讓給蘭精股份公司，且無權享有任何報酬。
1.7. 經蘭精股份公司合理請求，買方應立即向蘭精股份公司提供妥當使用許可商標的證明，包括通過提供推廣材料、銷售檔和其他相應檔的副本的方式證明。
1.8. 買方同意，買方可能出售或提供的、帶有任何許可商 標或與任何許可商標相關的任何產品均具有良好品質，足以保護與蘭精股份公司和許可商標相關的商譽和名 譽。為此目的，蘭精股份公司有權檢查和批准或拒絕 許可商標就任何產品的任何使用。蘭精股份公司有權 在本許可的有效期內，以合理時間間隔檢測產品樣品，以評估買方對本條款和條件中所有條款和義務的遵守、履行情況和測試產品品質。就該等測試而言，經蘭精 股份公司的合理請求，買方應立即向蘭精股份公司或 蘭精股份公司的代表提供其出售或提供的、帶有任何 許可商標或與任何許可商標相關的任何產品的樣品以 及就該等測試而言合理必需的資訊和檔。
1.9. 買方承諾並同意：(i)其不會不當使用許可商標或使許可商標聲譽受損；(ii)在許可商標享有法律保護的整個期限內，其不會使用與許可商標相似或與許可商標的任何部分相像從而可能造成混淆、欺騙或誤認的任何其他標記、徽標、商號或商標；以及(iii)其將遵守與其展示和使用許可商標有關的所有適用法律（包括但不限於任何適用的紡織品標籤法律法規）。
1.10. 蘭精股份公司對許可商標的許可事宜不作任何保證，亦不承擔任何責任。
1.11. 本許可應在交付（定義見通用條款和條件）後生效，並直到以下兩者中較早發生者為止：(a)買方出售商
品；或(b)蘭精股份公司經提前 4 周發出通知終止本許可。