（"NI"）销售条款和条件
恩艾（中国）仪器有限公司
（"NI"）销售条款和条件
本销售条款和条件（以下称"合同"）适用于您（以下称"客户"）向 NI 购买 NI 硬件（以下称"硬件"）、NI 软件使用授权（以下称"软件"）、非 NI 品牌产品（合称"产品"）及 NI 软硬件服务与支援（以下称"服务"）之相关事宜。除非客户与 NI 针对特定产品或服务交易，另行签订其他合同，相关事宜均应以本合同为准。客户向 NI 提出订单，即代表同意接受本合同的拘 束。 NI 明示排除客户订单或其他类似文件所载条款。若您不同意本销售条款和条件， 请立即通知 NI，并将未使用之产品，以原包装退回 NI。
1. 价格与订单.产品价格记载于 NI 向客户开立之报价单（以下称"报价单"）。除非报价单内另有记载，报价单应于开立 日起算届满三十 (30)日时失效。NI 可以全权决定是否接受客户订单。 NI 一旦登录订单内容，并向客户提出销售确认书，即视为接受订单。未经 NI 书面同意，订单变更对 NI 概不具拘束力。
2. 付款与开立发票. 除非报价单另有约定，客户应于NI 发货前付清货款。若有逾期未付款项，应按百分之一点五(1.5%)之月利率（但不得超过法定利率上限），逐日加计利息。 若订单涵盖多项产品，NI 将于各项产品出货时开具发票。 NI将根据开票时适用的中华人民共和国税法或相关的法规法令规定的税率开具增值税发票。如果NI开具的发票 为增值税专用发票，则客户应在中国税法规定的期限内办理增值税税额抵扣。客户应就其不抵扣税额或因客户迟延递交增值税专用发票而未能抵扣税额所产生的一切后果和损失承担责任，且NI无义务就此事另行向客户重新开具任何发票，除非发票中的错误系NI的作为或不作为造成。如果客户要求开具非标准发票，NI有权要求客户支付百分之五（5％）手续费以及政府机关要求NI代扣的任何金额（如有）。
3. 交付、所有权与损失风险. 产品（如为软件，则其媒体）之所有权及损失风险，应在以下任一情况发生时转移给客户：（a）如果客户是或客户同意作为进口商，则于NI、NI关联公司或NI使用的仓库向客户出货时转移给客户；或（b）如果 NI是或NI同意作为进口商，则于i）从NI关联公司出货并由NI在对产品进口有管辖权的海关完成进口清关时转移给客户，或ii）从NI使用的当地仓库出货时转移给客户，如适用；但是，NI保留产品的担保权益和占有权，直至客户全额付款。若收货地点与接受订单之NI关联企业位于同一国家，NI将安排运送；但客户应负责支付发票所载运费及处理费，除非NI另有说明。一旦NI书面确认，客户可选择通过NI事先批准的承运人自行安排运送，但在此种情况下或收货地点与接受订单之NI关联企业位于不同国家，客户应负责所有运输及处理事宜，包括费用，关税，手续及清关，但出口报关由NI负责。客户应及时向NI提供出口报关所需的信息。NI所提供之出货日仅为估计日期，针对因产品出货迟延而产生之损失及请求，NI 概不负责。 若到货之产品内容短少， 客户应于产品到达指定收货地后七(7) 日内，以书面提出，否则应视同放弃。NI可自行决定向客户分批装运产品，无需承担任何责任或罚金。每次装运将构成单独的销售，客户应支付已装运部分的货款，无论该等装运是否全部或部分履行了客户的采购订单。
4. 税务. 除非报价单另有约定，产品价格不含客户因购买产品和/或服务而产生之任何中华人民共和国税法（含相关的生效法规法令）规定的销售、使用、服务、增值及类似税项（以下称"税项"），客户应自行负责缴纳该等税项。若客户有权免纳特定税项或有零税率资格，应于提出订单时，向 NI 提供适当证明文件。
5. 软件. 软件之相关授权内容，应适用软件所附之许可合同；若无许可合同，则应适用 xx.xxx/xxxxx/xxxxxxx 所发National Instruments 软件授权合同（以购买时为准）。所有软件均仅供许可使用，并未被客户买断，软件所有权应由相关许可人保留。
6. 非 NI 品牌产品. NI 所销售之非 NI 品牌产品，未必可由 NI 测试或修复，客户可能必须自行联络制造商或服务供应商。 NI 并未针对非 NI 品牌产品提供任何保证，亦无义务提供支援，或承担相关责任。本合同之有限质量担保及 NI 知识产权责任条款，不适用于非 NI 品牌产品交易。"非 NI 品牌产品"系指 NI 所销售，但未标示 NI 品牌之第三方硬件、软件或服务。
7. 服务. NI 所提供之服务，也应适用双方以书面议定之服务合同或工作说明，或 xx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx 所发布之 NI 服务条款。
8. 退货政策. 客户于发票开立日起三十(30) 日内，如有特殊原因需要退还产品的，应满足以下全部条件：（i）该产品是全新未开封的；（ii）不影响 NI 将产品直接进行再次销售；和（iii）NI 有权针对客户退回之产品，收取相应货款百分之十五 (15%) 之退货手续费，客户授权 NI 从客户的任何预付款项中自动扣减该百分之十五（15%）之退货手续费，且无需另行书面通知客户。但是，三十 (30) 日期间届满后，NI 概不接受无理由退货。客户退回产品前，应取得 NI 的退货授权 (RMA) 编号。 NI 全权决定是否接受定制产品及非 NI 品牌产品的退货。
9. 有限质量担保. NI 保证于 NI 发货之日起一 (1) 年内，硬件并不存在足以导致产品与 NI 发布规格实质性不符的材料或技术瑕疵，而且 XXxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxxxxx/xx"支持服务条款和条件"提供技术支持。NI 保证于 NI 开票之日起九十 (90) 日内，软件 (i) 功能将实质性符合软件所附之说明文件；(ii)记录软件的媒体并无材料或技术瑕疵。NI 保证，服务将以符合专业标准之优良方式执行。如果服务与维修或校准相关的，客户应当在服务标的产品交付给 NI 前，消除或卸载该产品上的所有数据、非 NI 软件﹑密码与非 NI 设备，移除产品附件。若NI 于适用的质量担保期间内，接获瑕疵或不符通知，NI 将自行决定：(i)修复或更换瑕疵硬件或软件；(ii) 重新履行有瑕疵的服务；或(iii) 退还瑕疵硬件、软件或服务之相关费用。修复或更换后之硬件及软件，其质量担保期间应为原质量担保期间之剩余日数，或从 NI 维修中心发货之日起九十 (90) 日，以较长期间为准。x NI 选择修复或更换硬件，NI 除可以使用新品外，亦可以使用效能及可靠程度等同于新品、功能至少等同于原始零件或硬件之翻新零件或产品。 客户将质量担保范围内之硬件退回 NI前，应取得 NI 的
RMA 编号。客户将瑕疵硬件退回 NI 之运费，应由客户承 担，NI 将硬件寄回客户之运费，应由 NI 承担。x NI 检查并测试客户退回之硬件后，认定其不属于有限质量担保范围的，NI 将通知客户，并寄回硬件，相关运费应由客户承担。对于本项有限质量担保并未涵盖之硬件检查与测试，NI 有权另行收取标准服务费用。 前述质量担保不适用于由于下列事由所导致的硬件或软件瑕疵：不当维护、安装、修理或校准（并非由 NI 所执行者），未经授权修改， 不当环境， 使用不当硬件或软件密码，超过硬件或软件规格之不当使用或操作，不当电压，意外、错误使用或疏忽，雷击、水灾或其他天灾。以上为客户有权主张之唯一救 济方法即使该等救济方法无法达到其主要目的，仍不影响其适用。
10. 无其他保证. 除本合同明示规定者外，产品及服务均系以"现状"提供，并无任何保证，NI 在此排除有关产品或服务之一切明示或默示保证，包括适售性、适用性、无侵权之默示保证，及因交易习惯或贸易惯例而产生之任何保证。 NI并未针对产品或服务之使用或使用结果，提供有关正确、精确、可靠程度或其他方面之保证、担保或声明。NI 并未保证产品运作无中断或全无错误。
11. 警告与客户补偿. 客户了解并确认，产品及服务之设计、制造、测试目的，并非针对生命或安全攸关系统、危险环境或其他需要故障保全功能之环境，包括核能设施，飞行器导航设备，航空交通控制系统，救生系统，维生系统或其 他医疗器材，以及产品或服务故障可能导致死亡、人身伤害、严重财产损害或环境灾害之其他应用方式（合称"高风险 用途"）。客户应采取适当防护措施，包括提供备份及关闭装置，以应对产品及服务故障。NI 明示排除有关产品或服务 适用于高风险用途之明示或默示保证。客户应针对因其将产品或服务适用于高风险用途而导致之请求、损失、损害、 诉讼
（含司法诉讼、仲裁及行政程序）、费用（含合理律师费），包括产品责任、人身伤害（含死亡）或财产损害请求，为 NI 辩护、提供补偿，并避免 NI 受到任何损害，无论该等请求是否全部或部分系基于 NI之实际或被主张的过失所提出。
12. 系统及应用程式责任与额外补偿. 客户确认，其应负责在将产品或服务纳入系统或应用程式时，确认与验证产品及服务之适用及可靠程度，包括该等系统或应用程式之适当设计、程序及安全等级。客户应采取适当防护措施，包括提供备份及关闭装置，以应对产品或服务于纳入系统或应用程式时发生故障。客户应针对因其将产品或服务纳入系统或应用程式而导致之请求、损失、损害、争讼（含司法诉讼、仲裁及行政程序）、费用（含合理律师费），为 NI 辩护、提供补偿，并避免其受到任何损害，无论该等请求是否全部或部分系基于 NI 之实际或被主张的过失所导致。
13. 知识产权责任. 若有第三方提出请求，主张硬件、软件或服务侵害其任何受美国及/或中华人民共和国法律所保护的 专利、著作权或商标（以下称"请求"），NI 同意负责辩护。 客户一旦得知任何请求，或可能导致请求之相关指控， 应立即通知 NI，同意 NI 全权掌控辩护及和解事宜，并全力配合 NI 进行辩护。NI 同意支付因请求而导致之确定判决 或和解赔偿金额，但应以依本条规定达成之和解为限。若客户未经 NI 事先书面同意，自行达成和解，NI 概不负责。 即使有前述规定，针对因下列事由而产生，或与其相关之请求，NI 并无义务依本条负责：(a) 客户修改硬件、软件或 服务
；(b) 未依 NI 提供之相关说明文件使用硬件、软件或服务；(c) 将硬件、软件或服务与非由 NI 提供之其他硬件、软件或服务合并，或一并操作、使用；(d) NI 遵循客户规格或指示，包括纳入客户所提供或要求之软件或其他资料； 或
(e) 非 NI 品牌产品。
以上为针对产品或服务侵害专利、商标、著作权或其他知识产权，客户有权主张之唯一救济方法，及 NI 之全部责任。本项有限补偿责任，应取代其他有关侵权行为之法定或默示保证或义务。
若经 NI 合理认定，硬件、软件或服务可能被控侵权，为降低潜在损害，NI 可以选择 (i) 为客户取得硬件、软件或服务之继续使用权；(ii) 将原有硬件、软件或服务，更换为无侵权情况之同等硬件、软件或服务；或 (iii) 退还客户已支付之货款，于此情况，客户应立即将硬件退回 NI，或停止使用软件，或终止服务。
14. 专有权利. 针对产品所涵盖或服务所产生之知识产权（包括 NI 依本合同制作或提供之定制开发项目），其一切相关权利、所有权及利益，均应由 NI 保留。本合同并未将该等知识产权之所有权转移予客户。
15. 责任限制. 在适用法律许可的最大范围内，NI 对下列损失或责任不承担任何责任：(I) 因本合同、产品或服务而产生，或与此相关之特别、间接、附带、惩罚性、警示性或衍生损害； 或 (II) 因下列事由而产生，或与其相关之损害：(A) 无 法使用产品或服务，包括取得替代产品或服务之费用；(B)产品、硬件、软件中的资料或数据遗失、窜改或无法使用；(C) 收益、获利或业务机会损失；(D) 业务中断或暂停；或 (E) 无法达成特定结果，即使产品或服务之采购或使用系由 NI 建议者，亦同。于相关法律许可范围内，NI 所承担的本合同下以及与本合同、产品或服务相关的责任总额，不得超过客户针对导致该 项请求之产品或服务所支付之货款金额。本条：(1) 适用于 NI及其授权人、经销商、供应商（包括其董事、主管、员工及 代理人）；(2) 体现了 NI 与客户间依据产品及服务价格议定之风险分配；(3)即使 NI 已知损害可能发生，仍应适用，无论该损害赔偿请求是否全部或部分基于 NI 被主张的或实际的过错；且(4) 无论损害赔偿请求系基于契约、保证、无过失责任、过失、侵权或其他理由所提出，皆应适用。
16. 不可抗力. x NI 因其无法合理控制之事由（包括天灾或政府行为；电信、电力或运输中断；供应商之分包或供应厂商未履约；无法取得必要劳力或材料，以下称"不可抗力事件"）导致迟延或未能履约，NI 概不负责。若发生不可抗力事件，NI 有权取消相关订单，无需对客户承担任何责任。
17. 出口管制法及法规遵循.
17.1 若未事先取得相关政府之必要许可、授权、认证或批准，客户不得直接或间接地出口、再出口或转移任何产品（基
于本条之目的，产品应包括从NI获得的产品及服务或技术数据所涵盖或附随之软件与技术）至任何受美国或其他国家适用法律或法规中被限制出口、再出口或转移的国家或用户。此外，从NI在欧洲和马来西亚的分销中心所提供的产品可能受到各自适用法律法规下的额外授权规定的约束。客户声明并保证，其未被美国或相关国家法律禁止或限制取得产品。在任何时候，如果有违反适用的出口管制或贸易制裁法律的可能，NI可决定暂停履行、拒绝和/或取消订单的全部或部分
，或拒绝履行与产品有关的任何售后服务（包括但不限于质量担保期内的任何校准、维修或更换）。NI开立之报价单、销售确认书或RMA，均不视为对出口或国内转移的授权。在Nl向客户交付任何产品或物品之前，NI有权要求客户提供最终用途信息、最终用途证明或其他适用文件。请参考 xx.xxx/xxxxx/xxxxxx-xxxxxxxxxx， 以了解更多信息，并查询相关的进口分类代码（如HTS）、出口分类代码（如ECCN）和其他进出口数据。
17.2.1 客户不得直接或间接向俄罗斯的任何自然人或法人、实体或机构销售、出口或再出口NI提供的任何产品，或供其在俄罗斯使用，包括2014年7月31日欧盟第833/2014号法规第12g条范围内的产品。
17.2.2 客户应尽最大努力确保第17.2.1条的目的不会因商业（销售）链下游的任何第三方（包括可能的经销商）而受挫
。
17.2.3 客户应建立并维持适当的监控机制，以检测商业链下游的任何第三方(包括可能的经销商)可能妨碍第17.2.1条目的行为。
17.2.4 客户应立即通知NI在适用第17.2.1-3条规定时出现的任何问题，包括第三方可能妨碍第17.2.1条目的的任何相关活动。客户应在NI提出要求后的两（2）周内，向NI提供合理要求的信息，以评估客户是否遵守第17.2.1-3条规定的义务
。
17.2.5 对第17.2.1-3条的任何违反均构成对订单基本要素的重大违反，NI有权寻求适当的补救措施，包括但不限于:(i)终止订单;以及(ii)对违反第17.2.1条的销售、出口或再出口处以产品价格的5%或订单总金额的罚款。
18. 准据法. 本合同以中华人民共和国法律为准据法，但应排除冲突法的适用。就因本合同引起的或与本合同相关的一切争议，均应被提交至上海国际经济贸易仲裁委员会通过仲裁解决。仲裁裁决应是最终的，对双方具有约束力。仲裁应当根据申请仲裁时上海国际经济贸易仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行。仲裁地为上海。本合同不适用联合国国际货物买卖合同公约。
19. 更新. NI 有权随时更新本合同，更新版本应自发布于 xx.xxx/xxx/xxxxx/xxx/xxxxx_xxx_xxxxxxxxxx_Xxxxx.xxx 时起生效；然有效之条款，应以购买产品或服务时适用之本合同版本为准。