黃先生為董事會主席、執行董事兼控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約 35.07%。該等業主實體（包括黃先生及其聯繫人（但不包括本集團及，為免產生疑問， 美聯工商舖集團））為本公司關連人士。因此，訂立租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易根據上市規則第十四 A 章構成本公司之持續關連交易。 由於年度上限之全部適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故租賃及許可框架協議須根據上市規則第十四A章遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

持續關連交易

租賃及許可框架協議

於二零一九年十月二十三日，本公司與黃先生訂立租賃及許可框架協議，其載列規管任何正式租賃協議╱許可協議之條款及條件之框架，其中有關該等業主實體成員公司可能不時出租或授出該等物業許可予本集團成員公司。租賃及許可框架協議開始日期為二零一九年九月十九日並於二零二二年九月十八日屆滿。

xxx為董事會主席、執行董事兼控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約 35.07%。該等業主實體（包括黃先生及其聯繫人（但不包括本集團及，為免產生疑問，美聯工商舖集團））為本公司關連人士。因此，訂立租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易根據上市規則第十四 A 章構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限之全部適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故租賃及許可框架協議須根據上市規則第十四A章遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

租賃及許可框架協議

於二零一九年十月二十三日，本公司與黃先生訂立租賃及許可框架協議，其主要條款載列如下：

1. 背景

於本公告日期前，本集團成員公司與該等業主實體各自就部分該等物業訂立現有租賃協議

╱許可協議。通過訂立租賃及許可框架協議，本集團將繼續自該等業主實體獲得該等物業的租賃及╱或許可，惟須受租賃及許可框架協議及正式租賃協議╱許可協議之條款及條件所規限。

* 僅供識別

2. 日期

二零一九年十月二十三日

3. 訂約方

(i) 本公司；及

(ii) xxx，董事會主席、執行董事兼控股股東。

4. 該等物業

該等業主實體合法及實益擁有之該等物業，包括但不限於根據現有租賃協議╱許可協議向本集團成員公司出租或授出許可之該等物業。

5. 訂立正式租賃協議╱許可協議之協議

租賃及許可框架協議之訂約方協定，就有關業主實體將向各有關租戶╱許可權持有人出租或授出許可之任何某項物業而言，有關業主實體與有關租戶╱許可權持有人將按有關訂約方不時協定之形式及條款（包括租金╱許可費、其他開支、付款方式等）訂立書面正式租賃協議╱許可協議。

倘任何正式租賃協議╱許可協議與租賃及許可框架協議存在任何牴觸或不一致之處，則以租賃及許可框架協議之條文為準。

6. 期限

租賃及許可框架協議將自開始日期起至到期日（包括首尾兩日）為期三年。各正式租賃協議╱許可協議於協議當中所述開始日期開始，而固定期限不超過三年。

儘管租賃及許可框架協議已經屆滿，於租賃及許可框架協議期限前或期限內訂立且於到期日前尚未完全履行之所有正式租賃協議╱許可協議，於該等正式租賃協議╱許可協議的期限內將繼續生效並受租賃及許可框架協議約束。

7. 租金╱許可費定價基準

根據租賃及許可框架協議所收取之租金╱許可費將參考下列各項後，按(i)有關租戶╱許可權持有人與有關業主實體經公平磋商、(ii)公平合理基準、(iii)正常商業條款及(iv)向本集團提供之條款不遜於自獨立第三方獲得者而釐定：

(i) 將予出租╱授出許可之各項物業之狀況；

(ii) 獨立估值師所評估之各項物業之現行市場租金╱許可費；及

(iii) 獨立第三方就該物業附近相似性質之物業根據正常商業條款所提供或收取之租金╱許可費。

內部監控

為確保租賃及許可框架協議所載上文租金╱許可費之定價基準得以遵守，本集團將採納下列內部監控措施：

(i) 就各項物業而言，有關租戶╱許可權持有人將從獨立估值師取得現行市場租金╱許可費，並評估獨立第三方就該物業附近相似性質之物業所提供或收取之租金╱許可費；

(ii) 就各項物業而言，本集團相關營運部門及管理層（視情況而定）將審閱有關租金╱許可費，以確保租金╱許可費按有關租戶╱許可權持有人與有關業主實體經公平磋商、屬公平合理、根據正常商業條款及向本集團提供之條款不遜於自獨立第三方獲得者釐定；

(iii) 本集團內部審計部將進行定期核查，以審閱及評估有關正式租賃協議╱許可協議項下擬進行之交易是否根據其各自協議和租賃及許可框架協議之條款進行；

(iv) 本集團內部審計部將定期追蹤、監察及評估租賃及許可框架協議之交易金額以確保不會超出年度上限；及

(v) 本集團將根據上市規則第十四 A 章就租賃及許可框架協議項下擬進行之交易遵守年度審閱規定，例如委聘本公司核數師展開年度審閱及由獨立非執行董事審閱租賃及許可框架協議項下擬進行之交易。

透過執行上述措施，董事（包括獨立非執行董事）認為，本集團有充足內部監控程序以確保租賃及許可框架協議項下擬進行之交易將按正常商業條款進行而不會損害本公司及其股東之利益。

年度上限

由於香港財務報告準則第 16 號「租賃」自二零一九年一月一日起生效，並適用於二零一九年一月一日起或之後開始的財政年度，根據聯交所的規定，將以本集團訂立的租賃協議╱許可協議所涉及的使用權資產的總值設定自開始日期至二零一九年十二月三十一日止、截至

二零二零年及二零二一年十二月三十一日止兩個年度及自二零二二年一月一日起至到期日期間的年度上限，詳情載於下表。

	自開始日期至二零一九年 十二月三十一日止	截至十二月三十一日止年度		自二零二二年一月一日起至到期日期間
		二零二零年	二零二一年
	港元	港元	港元	港元
年度上限	3,500,000	6,300,000	6,900,000	7,600,000

在開始日期前訂立之九項物業的現有租賃協議╱許可協議，其已於／將於二零一九年及二零二零年屆滿。截至二零一九年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度，現有租賃協議／許可協議的該等年度上限為向該等業主實體已付或應付的租金為約港幣四百三十萬元及為約港幣一百一十萬元。

即使考慮上述向該等業主實體已付或應付的租金的該等年度上限及正式租賃協議╱許可協議的年度上限，全部適用百分比率均高於 0.1%但低於 5%。

年度上限會將本集團成員公司與該等業主實體就該等物業訂立或將予訂立之所有租賃及許可交易一併計算，不論其位置及用途，並經考慮下列各項後釐定：

(i) 本集團成員公司向該等業主實體成員公司支付所有該等交易之租金、許可費、管理費

（如有）及費用之歷史交易金額；

(ii) 現有租賃協議╱許可協議之數目，假設所有協議到期後均可續期及租金╱許可費可能按市場價格向上調整；

(iii) 未來數年本集團的業務發展及拓展以及與該等業主實體成員公司根據租賃及許可框架協議就該等物業訂立新租賃及許可交易之可能性；及

(iv) 該等物業與附近類似物業之現行市場租金及許可費之比較，及為未來市況改善預留空間。訂立租賃及許可框架協議之理由及裨益

x集團主要從事於香港、澳門及中國提供物業代理服務。

出租或授出許可之該等物業用作及將用作本集團地產代理業務之分行、本集團之辦公室及本集團員工之停車位、推廣及宣傳本集團之地產代理業務等。租賃及許可框架協議項下擬進行之交易之條款會由或將由訂約方經參考獨立估值及當時市場情況後公平磋商釐定。

租賃及許可框架協議載有規管任何正式租賃協議╱許可協議之條款及條件之框架，其中有關該等業主實體成員公司可能不時出租或授出該等物業許可予本集團成員公司，而本集團與該等業主實體於任何時候訂立新租賃或許可交易亦可簡化申報、公告及（如需要）股東批准程序。獲得年度上限有助減少本公司不時遵守上市規則規定的行政負擔及成本。正式租賃協議

╱許可協議將按公平準則、正常商業條款或不遜於獨立第三方向本集團提供之條款協定。

董事（包括獨立非執行董事）認為，租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易乃在本集團日常及一般業務過程中按正常商業條款訂立，而其條款及年度上限屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。

上市規則涵義

x先生為董事會主席、執行董事兼控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約 35.07%。該等業主實體（包括黃先生及其聯繫人（但不包括本集團及，為免產生疑問，美聯工商舖集 團））為本公司關連人士。因此，訂立租賃及許可框架協議及據此擬進行之交易根據上市規 則第十四 A 章構成本公司之持續關連交易。

由於年度上限之全部適用百分比率高於 0.1%但低於 5%，故租賃及許可框架協議須根據上市規則第十四 A 章遵守申報、公告及年度審閱規定，但獲豁免遵守通函（包括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。

x先生及xxx女士（x先生之女兒）於租賃及許可框架協議項下擬進行之交易中被視為擁有權益，而彼等均已在董事會會議上就批准相關決議案放棄投票。

釋義

在本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：

「年度上限」	指	租賃及許可框架協議項下擬進行之交易之年度上限， 其詳情載列於本公告「年度上限」一節
「聯繫人」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事會」	指	董事會

「開始日期」	指	二零一九年九月十九日
「本公司」	指	Midland Holdings Limited 美聯集團有限公司*（股份代號：1200），一家於百慕達註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市
「關連人士」	指	具上市規則所賦予之涵義
「控股股東」	指	具上市規則所賦予之涵義
「董事」	指	x公司董事
「正式租賃協議╱ 許可協議」	指	x集團成員公司與該等業主實體就該等物業訂立及╱或可能訂立於本公告日期及於租賃及許可框架協議期限內任何時間存續之正式租賃協議及╱或許可協議，包括現有租賃協議╱許可協議
「現有租賃協議╱ 許可協議」	指	x集團成員公司與有關業主實體於本公告日期前就部分該等物業訂立之租賃協議及許可協議，而上述協議於開始日期尚未完全履行
「到期日」	指	二零二二年九月十八日
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港幣」	指	港幣，香港法定貨幣
「香港財務報告準則」	指	香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則
「香港」	指	中國香港特別行政區
「獨立非執行董事」	指	x公司獨立非執行董事
「該等業主實體」	指	黃先生及其聯繫人（但不包括本集團及，為免產生疑問，美聯工商舖集團），即該等物業之業主
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「澳門」	指	中國澳門特別行政區

* 僅供識別

「美聯工商舖」	指	Midland IC&I Limited 美聯工商舖有限公司*（股份代 號：459），一家於開曼群島註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所主板上市
「美聯工商舖集團」	指	美聯工商舖及其附屬公司
「黃先生」	指	xxx先生，董事會主席、執行董事兼控股股東，於本公告日期持有本公司已發行股本約 35.07%
「中國」	指	中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣
「該等物業」或「物業」	指	由該等業主實體合法及實益擁有位於香港之物業
「有關業主實體」	指	該等業主實體成員公司，為正式租賃協議╱許可協議項下之業主
「有關租戶╱許可權持有人」	指	x集團成員公司，為正式租賃協議╱許可協議項下之租戶或許可權持有人
「股東」	指	x公司股東
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「租賃及許可框架協議」	指	x公司與x先生就該等業主實體成員公司（作為業主）向本集團成員公司（作為租戶及╱或許可權持有人）現有及╱或未來就該等物業進行出租和授出許可而訂立日期為二零一九年十月二十三日之租賃及許可框架協議，期限由開始日期起至到期日（包括首尾兩日）為期三年
「%」	指	百分比

承董事會命

Midland Holdings Limited

美聯集團有限公司*

公司秘書

xxx

香港，二零一九年十月二十三日

於本公告日期，董事會由八名董事組成，包括四名執行董事xxx先生、xxxxx、xxxxx及xxxxx；一名非執行董事xxxxx；及三名獨立非執行董事xxxxx、xxx先生及xxxx。

* 僅供識別