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上海xxx商城股份有限公司信息披露制度

（2020 年 4 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海xxx商城股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露, 促进公司依法规范运作, 维护公司和投资者的合法权益, 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第 8 号》等规范性文件和《公司章程》的有关要求, 特制定本制度。

第二章 公司信息披露的基本原则

第二条 x制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求, 将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息, 在规定时间内, 通过符合条件的媒体, 以规定的方式向社会公众公布, 并在证券监管部门备案。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书为公司信息披露工作的主要负责人，负责管理信息披露事务，协调和组织信息披露工作的具体事宜。

公司信息披露义务人为公司董事、监事、高级管理人员和各部门、子公司、分公司的负责人。持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人和其他信息披露义务人亦应承担相应的信息披露义务。

公司应当履行以下信息披露的基本义务:

(一) 及时、公平地披露所有对公司股票及衍生品种价格产生较大影响的信息；

(二) 确保信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

公司对履行以上基本义务有疑问的, 应当向深圳证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的, 应当及时与深圳证券交易所沟通。

第三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责, 保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。不能保证公告内容真实、准确、完整的, 应当在公告中作出相应声明并说明理由。

公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第四条 公司及相关信息披露义务人应当将公告文稿和相关备查文件在第一时间报 送深圳证券交易所，报送的公告文稿和相关备查文件应当符合深圳证券交易所的要求。

第五条 公司各部门、子公司、分公司、参股公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第三章 信息披露的内容及形式

第六条 公司应当披露的信息包括定期报告（包括年度报告、中期报告和季度报告）、临时报告（包括但不限于股东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告、关联交易公告、其他重大事件公告和深圳证券交易所认为需要披露的其他事项公告等）以及公司再融资（包括发行股票、可转换公司债券或中国证监会认可的其他品种）相关的公告文件。

第七条 临时报告为依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规定、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关要求, 除定期报告以外的、可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响、应予披露的重大信息，包括但不限于：

(一) 与公司业绩、利润分配等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等；

(二) 与公司收购兼并、资产重组等事项有关的信息；

(三) 与公司股票发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；

(四) 与公司经营事项有关的重大信息，如订立未来重大经营计划，签署重大合同等；

(五) 与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

(六) 应予披露的交易和关联交易事项有关的信息；

(七) 依照《公司法》、《证券法》、中国证监会规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》等规定和《公司章程》的有关要求，应予披露的其他重大信息。

对于前述重大事件的判断标准应遵守并执行《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关具体规定。

第八条 公司控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、主动告知公司董事会或董事会秘书，并提交相关资料（包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判决、中介机构报告、情况介绍等），配合公司履行信息披露义务，并持续地向公司报告事件的进程：

(一) 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；

(三) 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(四) 拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(五) 中国证监会规定的其他情形。

第九条 公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务：

(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

(三) 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。

前述有关时点发生之前出现下列情形之一的, 公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

(一) 该重大事件难以保密；

(二) 该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

(三) 公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。

公司按前述规定履行首次披露义务后, 还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：

(一) 董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应对及时披露决议情况；

(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的, 应当 及时披露意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或者

履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，公司应当及时披露变更、解除或者终止的情况和原因；

(三) 已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的, 应当及时披露批准或者否决的情况；

(四) 已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排；

(五) 已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关交付或者过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日公告一次进展情况，直至完成交付或者过户；

(六) 已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较

大影响的其他进展或者变化的, 应当及时披露事件的进展或者变化情况。

第十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向深圳证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：

(一) 拟披露的信息未泄漏；

(二) 有关内幕人士已书面承诺保密；

(三) 公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过两个月。

暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第十一条 信息披露的时间和格式，按《深圳证券交易所股票上市规则》之规定执行。

第四章 信息披露的程序第十二条 信息披露前应履行下列程序:

(一) 公司信息披露的义务人认真核对相关信息资料；

(二) 公告文稿由董秘办负责草拟；

(三) 董事会秘书对信息披露文件进行合规性审核；

(四) 董事会秘书负责定期报告、临时报告的披露工作，并及时将公告通报董事、监事和高级管理人员。

第十三条 信息公告由董事会秘书负责对外发布, 其他董事、监事、高级管理人员和其他人员, 未经董事会书面授权, 不得对外发布任何公司未公开重大信息。

第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件, 董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

第十五条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时, 由证券事务代表履行董事会秘书的职责。在此期间并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十六条 公司及相关信息披露义务人在其他公共媒体发布重大信息的时间不得先于指定媒体，在指定媒体上公告之前，公司不得以新闻发布或答记者问等任何其他形式透露、泄露未公开重大信息。

第十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时, 应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五章 重大信息报告/信息传递

第十八条 公司信息披露的义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

(一) 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告公司董事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；

(二) 公司各部门、子公司、分公司的负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。

(三) 持有公司 5%以上股份的股东、公司的关联人和其他信息披露义务人应当第一时间告知公司、公司董事会或董事会秘书与公司有关的涉及信息披露义务的事项。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决

及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。上述事项发生重大进展或变化的，相关信息披露义务人应及时报告董

事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

第六章 信息披露的媒体

第十九条 公司信息披露的媒体为证券监管部门指定报纸和网站。

第七章 保密措施

第二十条 信息知情人员在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为

给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述信息知情人员，

详见内幕信息知情人管理制度章节的具体定义。

第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系涉及到应披露信息的工作人员, 负有保密义务。公司可根据实际情况要求有关信息知情人员签署保密协议。

第二十二条 公司董事会应采取必要的措施, 在信息公开披露之前, 将信息知情者控制在最小范围内。对能影响公司股票升跌的信息, 在未公开披露前, 公司任何部门与个人一律不得对外公开宣传。

第二十三条 未经公司董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露重大信息、经济指标等情况，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法律法规的按有关法律法规处理。

第二十四条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、其他关联人等若擅自披露公司信息给公司造成损失的，应承担相关责任，公司保留追究其责任的权利。

第八章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第二十五条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第二十六条 公司财务负责人是财务信息管理工作的第一负责人，应依照有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第二十七条 公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督, 并定期向董事会报告监督情况。

第九章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第二十八条 由于公司董事、监事、高级管理人员和其他人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且依法向其提出赔偿要求。

第二十九条 公司各部门、子公司、分公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告

或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第三十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人进行纪律处分。

第十章 公司信息披露常设机构和联系方式

第三十一条 公司董秘办为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。第三十二条 股东咨询电话： 000-00000000；传真：021-64269768；

电子邮箱： xxx@xxx-xx.xxx。

第十一章 附则

第三十三条 x制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时, 按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第三十四条 x制度由公司董事会负责制定并修改。

第三十五条 x制度经董事会审议通过之日起开始实施。