HP 客戶條款 — 託管服務
協議編號（如果需要）：
HP：………………………………………………………
客戶方：……………………………………………
生效日期（如適用）：………………………………………………
期限（如適用）………………………………………………
HP 客戶條款 — 託管服務
x客戶條款代表下述簽名部分中確定的 HP 實體（以下簡稱「HP」）與下方確定的客戶實體（以下簡稱「客戶」）就客戶購買服務達成的協議（以下簡稱「協議」）。
1. 託管服務。HP 將按照本協議隨附的或經引用納入本協議的工作說明書（以下簡稱「工作說明書」）提供服務。雙方將按照工作說明書的規定，指定一位聯絡人作為其主要代表，全面負責績效管理，並與另一方的代表會面以審查進度。變更請求須遵守工作說明書中規定的變更管理程序。
2. 訂單。如接受訂單（「訂單」）或其他支援材料中所述，本協議還可能管轄相關獨立產品、支援和定制服務的銷售。「支援材料」可能包括（如）附加工作說明、硬體或軟體規格、資料表、已發佈的保固以及客戶可透過硬拷貝或存取指定的HP 網站獲得的一些支援材料。
3. 全球部署。客戶可以將這些術語用於單份工作說明書，也可以用作多份工作說明書的框架。此外，這些術語可由雙方的「關聯公司」在全球範圍內使用，即受一方控制、由一方控制或與一方共同控制的任何實體。關聯公司根據這些條款參與訂購，在訂單中指定在接受訂單的 HP 關聯公司相同的國家/地區交付；同意工作說明書；或《當地國家參與協議》（以下簡稱「LCPA」）。訂單、工作說明書或 LCPA 應引用本協議，並指定任何其他條款以反映當地法律或商業慣例。LCPA 可以經引用納入或附加到其他工作說明書中。
4. 價格和稅費。價格在工作說明書或訂單中列出。除非另有說明，否則價格不包含稅費、關稅和相關費用（包括安裝、運輸和操作費）。如果法律要求扣繳稅費，請與HP 訂單代表聯絡以討論相關程序。
5. 發票和付款。客戶同意在 HP 開具發票之日起三十 (30) 天內支付所有發票金額。如果客戶到期未付款，HP 可能會暫停或取消未完成訂單或服務的執行。
6. 損失風險。產品丟失或損壞的風險將在交付時轉移給客戶或其指定人員。
7. 服務執行。所有服務均採用公認的商業慣例和標準來執行。客戶同意就任何此類服務問題及時通知 HP，HP
將重新執行任何不符合此標準的服務。
8. 符合條件。HP 的服務承諾不包括以下原因引起的索賠：
• 不當使用、場地準備、場地或環境條件或其他不符合適用支援材料的情況；
• 非由 HP 執行或未經HP 授權的修改、不當系統維護或校準；
• 獲得 HP 支援或服務的任何非HP 軟體或影響產品的系統的故障或功能限制；
• 非 HP 引入的惡意軟體（如病毒，蠕蟲等）；或
• 濫用、疏忽、事故、火災或水災、電氣干擾、客戶運輸或HP 無法控制的其他原因。
9. 軟體授權。無論 HP 將軟體作為託管服務的一部分還是作為單獨的軟體交易提供給客戶，均適用以下授權條款。
a. 權限授予。HP 授予客戶非排他性、不可轉讓的授權，允許客戶出於內部目的使用訂單中或作為託管服務提供的 HP 品牌版本或軟體發佈版本的複本。對於非 HP 品牌的軟體，其使用將受第三方授權條款的約束。
b. 期限。此授權是永久性的，除非：(a) 軟體是作為託管服務工作說明書的一部分提供的，在這種情況下，軟體將根據工作說明書中的終止條款到期，或者 (b) 客戶購買了訂單中規定的定期授權。但是，在兩種情況下，如果客戶不遵守本協議的條款，HP 均可書面通知終止授權。
c. 限制條件. 只要在製作複本時複製軟體和文檔的版權聲明，客戶可以出於存檔目的或為執行獲授權使用過程中的重要步驟而製作軟體複本。客戶不得修改、反向工程、反彙編、解密、反編譯或製作軟體的衍生作品。
10. 產品和服務銷售。除託管服務外，客戶還可以購買 HP 硬體和軟體產品、隨附的支援以及相關的專業服務。如果做出此類購買，則以下條款適用：
a. 所有權。所售產品的所有權將在交付給客戶或其指定人員時轉移。在法律允許的範圍內，HP 保留產品的擔保權益，直到收到全額付款。
b. 支援服務。HP 的支援服務將在適用的支援材料中進行描述，其中包括對 HP 產品、資格要求、服務限制和客戶責任以及支援的客戶系統的描述。
c. 軟體性能。HP 保證其品牌軟體產品將實質上符合其規格，且在交付時無任何惡意軟體。HP 對軟體 產品的保固服務將自交付之日起開始，除非支援材料中另有規定，否則保固期將持續九十 (90) 天。 HP 不保證軟體產品的運行不會中斷或沒有錯誤，也不保證軟體產品能夠在除支援材料中 HP 授權 之外的硬體和軟體組合中運行。
d. 更新。客戶可以單獨訂購或透過 HP 軟體支援協議訂購新的軟體版本、發行版本或維護更新（「更新」）（如有更新）。這些更新或在升級環境中使用軟體可能需要額外的授權或收取額外費用。更新須遵守HP 向客戶提供授權時生效的授權條款。
e. 產品性能。所有 HP 品牌的產品均受隨產品一起提供或在支援材料中提供的 HP 有限保固聲明的保護。非 HP 品牌的產品和服務將獲得相關第三方供應商提供的保固。HP 收到有效的保固申請後，將修復相關缺陷或更換產品。如果 HP 在合理時間內無法完成修復或更換，客戶有權在立即將產品退回給 HP 後獲得全額退款。HP 負責為客戶支付已維修或已更換產品的運費，客戶負責將產品退回給 HP。
f. 交付。HP 將盡一切商業上合理的努力及時交付產品。HP 可以選擇透過電子傳輸或下載交付軟體和相關產品/授權資訊。
g. 美國聯邦政府使用。如果將軟體授權給客戶用於履行美國政府主合同或分包合同，客戶同意遵守 FAR 12.211 和 12.212 的規定，商用電腦軟體、用於商業專案的文檔和技術資料均已按照HP 的標準商業授權獲得了授權。
h. 補救措施。本協議規定了保固索賠的所有補救措施。在法律允許的範圍內，HP 不承擔任何其他擔保責任。
11. 智慧財產權。根據本協議，不得轉讓任何智慧財產的擁有權。客戶授予 HP 任何所需智慧財產權的非排他性、全球性、免版稅的權利和授權，以供 HP 及其指定人員執行訂購的服務。如果 HP 專門為客戶創建了交付成果，並在支援材料中註明，則 HP 特此授予客戶全球性、非排他性、全額支付的免版稅授權，允許客戶在內部複製和使用交付成果的複本。
12. 侵犯智慧財產權。如果客戶被指控根據本協議提供的 HP 品牌產品或服務侵犯了第三方智慧財產權，HP 將為客戶辯護和/或解決索賠。HP 需要收到客戶有關索賠和 HP 配合辯護事項的及時通知。HP 可修改產品或服務，使其不侵權並實質上等效，或者 HP 可獲得授權。如果無法進行前述操作，HP 將退還給客戶第一年為受影響產品支付的金額或此後的折舊價值金額，支援服務則退還任何預付費用的餘額，專業服務則退還已支付的金額。對於因未經授權使用產品或服務而引起的索賠，HP 概不負責。本節還應適用於相關支援材料中確定的交付成果，但HP 對因客戶提供的交付成果內容或設計而引起的索賠不承擔任何責任。
13. 保密。根據本協議交換的資訊，如果在披露時被確定為機密，或者披露情況合理地表明予以保密，則被視為機密資訊。機密資訊只能用於履行本協議項下的義務或行使權利，並與需要瞭解此類資訊以支援該目的的員工、代理或承包商共用。自收到之日起三年內或（時間更長的）保密期內，機密資訊將受到合理程度的保護，以防止未經授權使用或披露。這些義務不適用以下資訊情形：i) 接收方已知悉或已獲悉資訊且無保密義務；ii) 資訊由接收方獨立開發；或iii) 法律或政府機構要求披露。
14. 個人資料。各方應遵守各自在適用的資料保護和隱私法律法規項下的義務。如果 HP 代表客戶處理其有權存取的任何個人資料，則應適用 HP 的《客戶資料處理附錄》。HP 的《客戶資料處理附錄》可在 xxx.xx.xxx/xxxxxxx 上獲得或應要求提供。
15. 全球貿易合規。根據本條款提供的產品和服務僅供客戶內部使用，不用於進一步的商業化。如果客戶出口、進口或以其他方式轉移根據這些條款提供的產品和/或交付成果，客戶將負責遵守適用的法律法規並獲得 任何所需的進出口授權。HP 可在適用於任何一方的法律要求的範圍內暫停履行本協議項下的義務。
16. 責任限制。HP 在本協議項下對客戶的責任限於 $ 1,000,000 或在違約前十二 (12) 個月客戶根據工作說明書應向 HP 支付的金額，以較高金額為準。客戶和 HP 均不對收入或利潤損失、停機成本、資料丟失或損壞或者間接、特殊或衍生性成本或損害負責。本條款不限制任何一方在以下方面的責任：未經授權使用智慧財產權，由於疏忽造成的死亡或人身傷害；欺詐行為；故意否認本協議；適用法律不能排除或限制的任何責任。
17. 終止。如果一方未能履行任何重大義務，且在書面通知詳細資訊後的合理期限內未能糾正違約行為，則另一方可書面通知終止本協議。如果任何一方資不抵債、無法償還到期債務、申請破產、接受破產管理或資產轉讓，則另一方可以終止本協議並取消任何未履行的義務。本協議中其有效性超出本協議終止期或有效期的條款在本協議終止或期滿後仍然有效，直至履行完畢，並適用於雙方各自的繼任者和獲准受讓人。
18. 爭議解決。除 HP 因客戶未能付款而終止的權利以及各方尋求衡平補救措施的權利外，本協議項下的任何爭議事項均將轉交給雙方的專案經理解決。如果專案經理不能在 2 周內解決爭議事項，將上報給雙方的主辦人員。如果這些代表在接下來的 2 周內或雙方約定的其他期限內未能達成共同解決方案，將提交給主辦人員的主管。如果爭議事項（包括但不限於不可抗力事件或未履行的依賴關係）在此爭議解決流程開始後的 60 天內仍未解決，HP 可以中止本協議項下的服務。
19. 不可抗力。除付款義務外，任何一方均不對履約延誤或因超出其合理控制範圍的原因所造成的不履約承擔責任。
20. 依賴關係。客戶應及時遵守本協議中規定的一般義務，以及相關工作聲明書中所述的任何特定客戶義務。客戶承認，HP 提供服務的能力取決於客戶與 HP 的充分及時合作，以及客戶提供給 HP 的任何資訊和資料的準確性和完整性。
21. 一般條款。
a. 通知。本協議要求的所有通知將以書面形式發送至 (i) 當地 HP 或客戶專案經理的地址，或專案經理指定的其他地址，並抄送給 HP Inc.。全球法務部，收件人：General Counsel 1501 Page Mill Road,
Palo Alto, CA 94304（如適用），一經收到即視為生效。
b. 軟體安裝授權。HP 可能需要安裝第三方或 HP 品牌軟體的複本才能提供服務，並且客戶授權 HP 代表自身接受軟體附帶的授權條款。
c. 轉讓。未經另一方事先書面同意，任何一方均不得全部或部分轉讓本協議或工作說明書。
d. 雇用。客戶同意，在根據本協議履行服務的 HP 員工停止履行該等服務之日起 1 年內，不得招攬、提議雇用該等員工，亦不能建立顧問關係。但是，客戶可以雇用任何在日常業務過程中響應一般招聘計劃的員工，而不是專門針對HP 員工。
e. 完整協議。本協議代表我們對標的事項的完整理解，並取代以前可能存在的任何通訊內容或協議。對本協議的修改只能透過雙方簽署的書面修正來達成。
f. 獨立承包商。HP 是履行本協議及其所附工作說明書的獨立承包商，HP 或任何 HP 人員或關聯公司均不是客戶的雇員或代理。
g. 適用法律。本協議受 HP 或者接受訂單或執行 LCPA 或工作說明書的 HP 關聯公司所在國家/地區的法律管轄，該地區的法院將具有管轄權，但是，HP 或其關聯公司可在下訂單或執行 LCPA 或工作說明書的客戶關聯公司所在的國家/地區提起訴訟要求付款。客戶和 HP 同意，《聯合國國際貨物銷售合同公約》將不適用。在美國產生或提出的索賠將受客戶美國關聯公司總部所在州的法律管轄，不受法律選擇和法律衝突規則管轄。
HP 方簽名： | …………………………………………………………………………………… [插入簽名] |
簽署人： | …………………………………………………………………………………… [插入姓名] |
職位： | …………………………………………………………………………………… [插入簽名人的職銜] |
HP 實體： | …………………………………………………………………………………… |
日期： | …………………………………………………………………………………… [插入日期] |
客戶方簽名： | …………………………………………………………………………………… [插入簽名] |
簽署人： | …………………………………………………………………………………… [插入姓名] |
職位： | …………………………………………………………………………………… [插入簽名人的職銜] |
HP 實體： | …………………………………………………………………………………… |
日期： | …………………………………………………………………………………… [插入日期] |