本公司欣然宣佈,於二零一三年六月二十五日,安平科技(本公司全資附屬公司)與 TJHK訂立投資協議,據此,安平科技將投資人民幣60,000,000元及將擁有醫療項目約 11.25%實際權益,而安平科技將負責管理當中的放射治療設備的應用。
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須予披露交易:
投資協議
投資協議
x公司欣然宣佈,於二零一三年六月二十五日,安平科技(本公司全資附屬公司)與 TJHK訂立投資協議,據此,安平科技將投資人民幣60,000,000元及將擁有醫療項目約 11.25%實際權益,而安平科技將負責管理當中的放射治療設備的應用。
上市規則之涵義
由於根據投資協議擬進行的交易的相關百分比率(定義見上市規則)超過5%但低於 25%,根據上市規則第14章,根據投資協議擬進行的交易構成本公司的須予披露交易,須遵守上市規則的申報及公告規定。
投資協議
日期
二零一三年六月二十五日
訂約方
安平科技與TJHK。
TJHK為於中國成立的有限責任公司,其主要業務是醫院管理。據董事作出一切合理查
詢後所深知、全悉及確信,截至本公告日期,TJHK及醫療項目(見下文定義)餘下
之股東,以及各自之實益擁有人,均為獨立於本公司及其關連人士(定義見上市規則)之
第三方。
投資協議之背景及主要條款
TJHK將對一個醫療項目(「醫療項目」)投資約人民幣3.4億元及擁有醫療項目約63.75%權益。該項目包括xxxxxxxx,xxxxxxxxxx,xxxxxxxx。根據投資協議,安平科技將投資人民幣60,000,000元及擁有醫療項目約11.25%實際權益,而安平科技將負責管理當中放射治療及╱或診斷成像設備(包括頭部╱體部伽瑪刀系統
和直線加速器)的應用。此外,安平科技有權委任三名委員會成員中的一名成員,以管理
醫療項目。
代價人民幣60,000,000元,將由TJHK用作對醫療項目的投資,金額由本集團與TJHK經公平磋商後釐定,已計及(i)本集團的權益百分比乃與醫療項目合共約人民幣5.3億元的投資額(包括本集團)成正比例;(ii) 本集團獲得良機直接參與醫療項目下的醫院的管理;(iii)醫療項目的增長前景,尤其在項下醫院完成提升至三級醫院後。
為免生疑問,倘醫療項目的總投資額最終超過總投資額約人民幣5.3億元,安平科技所佔
醫療項目的實際權益將續持不變,而並無責任作出進一步投資。
收購事項的理由及裨益
x集團主要在中國從事腫瘤及╱或癌症相關疾病專科診斷治療的醫療中心網絡提供醫療
設備及服務。
誠如本公司二零一三年六月二十一日之公告(「該公告」)所描述,本集團位於其醫院合作夥伴的場所的醫療中心之現有營運,已因中國政府近年實施的醫保改革政策蒙受不利影響,尤其中國國家衛生和計劃生育委員會最近推出計劃,對基層醫療機構進行清理整頓
(包括多項措施,以收緊中國醫院的管理,以及整頓違規業務,包括醫療部門的租賃╱外
包安排)已進一步挫傷其與醫院合作夥伴的持續合作關係,因而令本集團的未來財務表
現及業務營運將受下行壓力。
然而,根據國務院於二零一二年十月推出的《衛生事業發展「十二五」規劃》,其目標是將
於二零一五年前設立覆蓋城鄉居民的醫療衛生制度,確保全體中國居民享有醫療服務,
服務質量、效率及群眾滿意度顯著提升。與本集團位於醫院的場所中的醫療中心之營運,使本集團可能面對中國有關醫療部門╱機關的挑戰(正如該公告所述)比較,本公司管理層認為,通過簽訂投資協議,不但可提供予本集團機會參與醫療項目項下的醫院之
管理(從而擴闊其營業範圍及分散整體業務風險),更可把握對醫療及醫院服務的需求增
加。
經考慮上述因素,董事認為投資協議的條款(包括代價)誠屬公平合理,屬於正常商業條
款,而訂立投資協議符合本公司及股東之整體利益。
上市規則之涵義
由於根據投資協議擬進行的交易的相關百分比率(定義見上市規則)超過5% 但低於 25%,根據上市規則第14章,根據投資協議擬進行的交易構成本公司的須予披露交易,須遵守上市規則的申報及公告規定。
釋義
於本公告中,除文義另有所指外,以下字眼及詞語具有以下涵義:
「安平科技」 | 指 | 安平醫療科技(蕪湖)有限公司,一間於中國成立之公司,並 為本公司全資附屬公司 |
「本公司」 | 指 | 中國仁濟醫療集團有限公司,一間於香港註冊成立之有限公 司,其已發行股份於聯交所主板上市 |
「董事」 | 指 | x公司董事 |
「本集團」 | 指 | x公司及其附屬公司 |
「香港」 | 指 | 中國香港特別行政區 |
「投資協議」 | 指 | 於二零一三年六月二十五日安平科技與TJHK簽訂之投資協 議 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「中國」 | 指 | 中華人民共和國,就本公告而言,不包括中國香港特別行政 區、中國澳門特別行政區及台灣 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「TJHK」 | 指 | 天津恆康醫療企業管理有限公司,一間於中國成立之有限公 司 |
「人民幣」 | 指 | 人民幣,中國法定貨幣 |
「港幣」 | 指 | 港幣,中國香港特別行政區法定貨幣 |
「%」 | 指 | 百分比 |
於本公告中,人民幣(「人民幣」)金額按人民幣1元=港幣1.266元的匯率兌換為港元,惟
僅供參考。
承董事會命
中國仁濟醫療集團有限公司
主席
xxx
xx,二零一三年六月二十五日
於本公告日期,本公司董事會成員包括兩名執行董事,分別為xxxxx及xxx先生;以及三名獨立
非執行董事,分別為xxxxx、xxx先生及xx女士。