2 南京燕子矶 G82 项目 485,630.95 135,000.00 3 湛江华发新城市南（北）花园项目 1,500,000.00 75,000.00 4 绍兴金融活力城项目 1,909,367.00 150,000.00 5 补充流动资金 150,000.00 150,000.00 - 总计 4,401,482.95 600,000.00 公司、华发股份、发行人 指 珠海华发实业股份有限公司 预案/本预案 指 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行A 股股票预案 公司章程 指...
证券代码：600325 证券简称：华发股份
珠海华发实业股份有限公司
2022 年度
向特定对象发行股票预案
（修订稿）
二〇二三年二月
声 明
珠海华发实业股份有限公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是本公司董事局对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海证券交易所、中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次向特定对象发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
一、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议、2022 年第六次临时股东大会及公司第十届董事局第二十四次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行股票方案尚需上海证券交易所审核并报中国证券监督管理委员会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
三、本次向特定对象发行股票数量合计不超过63,500万股（含63,500万股），拟募集资金总额不超过600,000万元，发行对象均以现金认购。其中，华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%，且承诺若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票；若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象所认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行的数量上限作相应调整。如本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册文件的要求等情况予以调整的，则本次向特定对象发行的股份数量将相应调整。华发集团参与认购金额不超过人民币300,000万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的28.49%。在通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，公司董事局将依据股东大会的授权与本次发行的主承销商协商确定最
终发行数量。
四、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。具体发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次发行的注册批复后，由公司董事局根据股东大会的授权，按照《注册管理办法》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。华发集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则华发集团以本次发行底价认购公司本次向特定对象发行的股票。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
五、若本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则华发集团在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
六、本次向特定对象发行预计发行数量不超过 63,500 万股（含 63,500 万股），
本次募集资金总额（含发行费用）不超过 600,000.00 万元，拟用募集资金投入金
额为 600,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 90,000.00 |
2 | 南京燕子矶 G82 项目 | 485,630.95 | 135,000.00 |
3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 75,000.00 |
4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 150,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
- | 总计 | 4,401,482.95 | 600,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
七、本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
八、公司提醒投资者关注：本次发行可能摊薄即期回报。本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，由于募集资金投资产生效益尚需一定的时间，公司发行当年的净资产收益率和每股收益会出现下降的可能，股东即期回报存在被摊薄的风险。
九、本次发行尚需经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目 录
八、本次发行预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 13
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情况16六、本次发行完成后，华发集团与公司的同业竞争和关联交易情况 16
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况 17
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响 32
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响 33
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行所作出承诺 48
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序 50
释 义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：
公司、华发股份、发行人 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司 |
预案/本预案 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行A 股股票预案 |
公司章程 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司章程 |
华发集团 | 指 | 珠海华发集团有限公司，发行人控股股东 |
x次发行/本次向特定对 象发行 | 指 | 公司向特定对象发行股票（在《上市公司证券发行注册管 理办法》实施前，指公司本次非公开发行股票） |
董事局 | 指 | 珠海华发实业股份有限公司董事局 |
定价基准日 | 指 | 发行期首日 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《适用意见第 18 号》 | 指 | 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第 十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》 |
报告期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
公司名称 | 珠海华发实业股份有限公司 |
英文名称 | Xxxxxx Xxxxx Properties Co.,Ltd |
法定代表人 | xxx |
注册资本 | 人民币 2,117,161,116 元 |
实收资本 | 人民币 2,117,161,116 元 |
成立日期 | 1992 年 8 月 18 日 |
注册地址 | xxxxxxxxx 000 x |
办公地址 | xxxxxxxxx 000 x |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称及代码 | 华发股份，600325 |
上市日期 | 0000 x 0 x 00 x |
xxxx | 000000 |
电话 | 0000-0000000 |
传真 | 0756-8281000 |
互联网址 | |
电子信箱 |
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，更好服务稳定宏观经济大盘
房地产市场平稳发展事关金融市场稳定和经济社会发展全局，优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，积极响应“保交楼、保民生”的国家号召，加大权益补充力度，发挥资本市场股权融资功能，实施改善资产负债表计划，促进房地产市场盘活防范存量风险，更好服务稳定宏观经济大盘。
2、宏观经济及人均可支配收入持续稳定增长，为行业发展创造了良好环境
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，2021 年全国 GDP 增长速度 8.1%，两年平均增长 5.1%。保持平稳增长。全年全国居民人均可支配收入 35,128元，比上年增长 9.1%，扣除价格因素，实际增长 8.1%，快于人均 GDP 增速，
与 GDP 增速同步。预期国家经济仍能够维持稳定的发展趋势，为房地产业长期稳定发展创造了良好的经济环境。
3、持续快速的新型城镇化进程及城镇居民居住水平的不断改善有利于继续推动房地产市场的发展
房地产市场旺盛需求的主要原因在于人口的xxxxxxxx，xxxxxxxxx，0000 xx，xxxxxxxx化率为 64.72%，比 2020 年末提高 0.83个百分点，与发达国家平均 70%-80%的水平仍然存在一定差距。根据发达国家的城市化经验，城市化率在 30%-70%期间是加速城市化的时期。2019 年末我国城镇居民人均住房建筑面积达到 39.8 平方米，农村居民人均住房建筑面积达到
48.9 平方米，与前一年相比，分别增加了 0.8 平方米、1.6 平方米。根据国家发展改革委关于印发《2022 年新型城镇化和城乡融合发展重点任务》的通知，国家将会持续优化城镇化空间布局和形态，促进大中小城市和小城镇协调发展，推动形成疏密有致、分工协作、功能完善的城镇化空间格局；加快推进新型城市建设，坚持人民城市人民建、人民城市为人民，建设宜居、韧性、创新、智慧、绿色、人文城市，其中包括加强住房供应保障，城镇居民的住房条件改善需求也将推动房地产行业保持平稳发展。
4、发行人业务立足珠海，同时进行全国化布局
发行人是国内较早从事房地产开发的企业，累积了丰富的房地产开发运营经验，已成为珠海市房地产开发行业的龙头企业，多个楼盘成为当地市场的年度销售第一，区域竞争实力很强。发行人在立足珠海的基础上，积极向外扩张，公司积极推进“珠海为战略大本营，北京、上海、广州、武汉、苏州、南京、大连等重要一线城市及二线城市为发展重点的战略布局。”
销售布局方面，得益于公司全国化布局战略的加快实施，公司销售业绩实现快速增长：2021 年，珠海大区全年完成销售 315.28 亿元，销售占比 25.87%，稳居珠海龙头地位；华东大区全年完成销售 553.20 亿元，销售占比 45.38%；华南大区全年完成销售 233.30 亿元，销售占比 19.14%；北方大区全年完成销售 47.51亿元，销售占比 3.90%；北京区域全年完成销售 69.61 亿元，销售占比 5.71%。从销售区域分布看，2021 年，公司全国化布局持续优化，形成了华东、珠海和
华南大区协同发力的销售格局，“立足珠海、面向全国”的战略优势凸显。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
（1）执行“保交楼、保民生”政策，服务宏观经济大盘
优质房企有责任充分贯彻落实党中央、国务院决策部署，更好服务稳定宏观经济大盘。本次募集资金投资的项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，xx通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
（2）降低公司资产负债率，改善公司财务结构
2019-2021 年末及2022 年9 月30 日， 本公司资产负债率合并口径分别为
81.51%、80.32%、72.99%和73.10%，公司目前较高的资产负债率加大了公司进行债务融资的成本。通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，降低资产负债率，改善财务结构，减少偿债风险，为后续债务融资提供空间和保障，也为公司的健康、稳定发展奠定坚实的基础。
（3）增强公司资金实力，拓展公司经营规模
房地产开发企业属于资金密集型企业，充足的现金流对企业的发展至关重要。近年来，随着公司业务的发展与规模的扩张，公司面临较大的资金需求。同时，公司拥有丰富的土地储备，大量后续项目的开发需要强有力的资金支持，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以增加公司货币资金流入，增强公司资金实力，拓展公司经营规模。
（一）发行对象
x次发行的发行对象为包括华发集团在内的不超过三十五名符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除华发集团外，公司在取得中国证监会本次发行注册批复后，按照《注册管理办法》的规定，以竞价方式确定其他发行对象。
（二）发行对象与公司的关系
x次发行对象之一华发集团为公司控股股东，截至本预案签署日直接及间接控制本公司28.49%的股份。由于其他对象尚不能确定，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
（一）发行股票的种类和面值
x次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
（二）发行方式
x次发行采取向特定对象向特定对象发行的方式，在中国证监会注册批复有效期内选择适当时机向特定对象发行 A 股股票。
（三）定价基准日及发行价格
x次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。
本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。
（四）发行数量
x次向特定对象发行股票数量合计不超过 63,500 万股（含 63,500 万股），不超过公司发行前总股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
（五）限售期
x本次发行完成后，华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本
（发行后）的比例未超过30%，则华发集团在本次发行结束日起18个月内不转让其认购的本次发行的股票。若华发集团直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过30%，则华发集团将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起36个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。其他发行对象认购的股份，自本次向特定对象发行结束之日起6个月内不得转让。
如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求的下限相应进行调整。
（六）上市地点
x次向特定对象发行的股票限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（七）本次发行前滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。
（八）本次发行的决议有效期
x次向特定对象向特定对象发行股票的决议有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
x次向特定对象发行股票募集资金总额不超过600,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下与“保交楼、保民生”相关的房地产项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 90,000.00 |
2 | 南京燕子矶 G82 项目 | 485,630.95 | 135,000.00 |
3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 75,000.00 |
4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 150,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
- | 总计 | 4,401,482.95 | 600,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
华发集团系公司控股股东，截至本预案签署日，直接及间接控制本公司 28.49%的股份。华发集团拟以现金参与认购本次向特定对象发行股份事项构成了关联交易。
在董事局审议相关议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。独立董事亦就本次发行所涉的关联交易事项发表了独立意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。
截至本预案签署日，华发集团直接及间接控制华发股份 28.49%的股份，为公司的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会控股华发集团，为公司的实际控制人。
假设本次向特定对象发行的数量为 63,500 万股，华发集团参与认购金额不
超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的 28.49%，其他投资者认购其余部分股权，经测算，本次向特定对象发行完成后，华发集团直接及间接控制公司的股份占公司股本总额的比例不低于 28.49%，仍为公司第一大股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
x次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
1、本次发行的相关事项已经公司第十届董事局第二十三次会议审议通过；
2、本次发行已获得有权国有资产监督管理机构批准；
3、本次发行已取得公司股东大会的批准，并授权董事局全权办理本次发行相关事项；
4、本次发行的相关修订事项已经公司第十届董事局第二十四次会议审议通过；
5、本次发行尚待上海证券交易所审核并报中国证监会注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
第二节 董事局前确定的发行对象基本情况
x次向特定对象发行董事局会议召开前已经确定的发行对象为华发集团，华发集团的基本情况如下：
公司名称：珠海华发集团有限公司住 所：珠海市拱北联安路 9 号法定代表人：xxx
注册资本：1,691,978.97 万元人民币
统一社会信用代码：91440400190363258N公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
广东省财政厅
93.51%
6.49%
珠海华发集团有限公司
华发集团属于综合性企业集团，主营业务有：城市运营、房地产开发、金融投资、商贸物流、文教旅游、现代服务，包括但不限于土地整理、基础设施建设、配套项目开发运营、码头及配套工程建设运营、产业投资、公共基础设施和资产经营管理、养老产业投资建设运营；房地产开发经营；证券、期货、股权投资、基金及资产管理等金融业；融资担保、小额贷款、金融资产交易、产权交易、知识产权交易及融资租赁等类金融业；建材销售、园林绿化、混凝土生产及销售、汽车销售维修租赁展览、批发和零售业、交通运输及仓储业；文化体育和娱乐业、教育产业；租赁和商务服务业、商务会展、酒店管理、公共设施管理业、物业管理、贸易经纪与代理、印刷和记录媒介复制业、企业管理咨询、广告发布等业务。
华发集团最近一年及一期主要财务数据如下，其中 2021 年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具“致同审字（2022）第 442A015933号审计报告”。
单位：万元
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 |
资产合计 | 64,573,463.23 | 57,742,333.47 |
负债合计 | 47,536,497.48 | 42,710,512.84 |
归属于母公司所有者权益合计 | 6,702,342.98 | 6,079,291.40 |
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年度 |
营业收入 | 10,605,588.23 | 14,194,253.99 |
利润总额 | 593,375.17 | 1,003,088.22 |
净利润 | 403,766.98 | 679,729.45 |
注：华发集团 2022 年前三季度数据未经审计。
五、华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年涉及诉讼等相关情
况
截至本预案签署日，华发集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
华发集团系公司的控股股东，华发集团参与公司本次向特定对象发行构成关联交易，除此情形外，本次发行后，华发集团及其控制的其他企业与上市公司业务不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争的情形。
七、本次发行预案披露前 24 个月内，华发集团与公司的重大交易情况
截至本预案披露之日前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与华发集团未发生过其他重大交易。
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要
2023 年 2 月，经公司第十届董事局第二十四次会议审议通过，公司与华发集团根据全面实行注册制相关规定修订并重新签订了《附条件生效的股份认购协议》，认购协议主要内容如下：
甲方：珠海华发实业股份有限公司乙方：珠海华发集团有限公司
1、认购标的：甲方本次向特定对象发行的境内上市人民币普通股（A 股股票），每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购数量：乙方参与认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的 28.49%。
3、如甲方 A 股股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为，本次向特定对象发行数量区间和乙方认购数量将相应调整。
假定调整前发行价格为 P0，发行数量为 Q0，每股派送现金股利为 D，每股送股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），发行数量为 Q1，则：
派发现金股利：P1=P0-D Q1=Q0×P 0/(P0-D)
送股或转增股本：P1=P0/(1+N) Q1=Q0(1+N)
两项同时实施：P1=(P0-D)/(1+N) Q1=Q0×P 0(1+N)/(P0-D)
4、如甲方本次向特定对象发行拟募集资金总额上限因监管政策变化或根据发行注册批复文件的要求等情况予以调整的，则乙方将按照调整后情况参与认购，认购金额不超过人民币 300,000 万元，且认购数量不低于本次向特定对象发行实际发行数量的 28.49%。
乙方全部以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的Ａ股股票。在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会注册批复后，发行人应按照证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次向特定对象发行股票的认购款一次性足额汇入保荐机构（主承销商）指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
1、本次向特定对象发行的定价基准日为：发行期首日。
2、本次向特定对象发行定价原则及认购价格为：本次向特定对象发行股票价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，且不低于发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。乙方最终认购价格在本次发行取得中国证监会注册批复后，以其他发行对象申购报价情况所确定的发行价格为准，乙方不参与本次向特定对象发行股票的竞价。若本次向特定对象发行股票出现无申购报价或未有有效报价等情形，则乙方以本次发行底价认购甲方本次向特定对象发行的股票。
若甲方Ａ股股票在定价基准日至发行日期间有派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除息、除权行为的，将对发行底价进行相应调整。
3、鉴于甲方本次向特定对象发行的方案尚须经过中国证监会的同意注册，双方确认，甲方有权依据相关证券法律法规及中国证监会注册的发行方案对乙方拟认购本次向特定对象发行股票的数量和认购金额等事项进行最终确定。
1、乙方承诺：乙方直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过 30%，则乙方在本次发行结束日起 18 个月内不转让其认购的本次
发行的股票。若本次发行完成后，乙方直接及间接持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例超过 30%，则乙方将根据《上市公司收购管理办法》的规定在本次发行结束日起 36 个月内不转让其认购的本次发行的股票，以满足免于以要约方式收购的要求。本次发行结束后，乙方参与本次向特定对象发行所获得的新增股份对应由于甲方送红股、转增股本等原因增加的甲方 A 股股票，亦应遵守上述限售期安排。
2、乙方因本次认购获得的甲方 A 股股票在解锁后减持时需遵守《公司法》
《证券法》《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及甲方《公司章程》的相关规定。
3、若法律、监管部门对股东因本次交易而取得的甲方 A 股股票的限售安排有进一步要求的，乙方同意根据相关监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
1、本协议任何一方存在虚假不实xx的情形及/或违反其声明、承诺、保证,不履行其在本协议项下的任何责任与义务,即构成违约。违约方应当根据对方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的损害赔偿金。前述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反本协议一方订立本协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。
2、本协议项下约定的向特定对象发行股票事宜如未获得如下通过或批准事项，则双方均不构成违约：
（1）甲方董事局审议通过；
（2）国有资产监督管理部门的批准；
（3）甲方股东大会审议通过；
（4）中国证监会的注册批复。
3、双方同意，如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求，甲方调整或取消本次向特定对象发行，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙
方承担任何违约责任。
1、本协议在下述条件全部满足后立即生效
（1）本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
（2）本次向特定对象发行取得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次向特定对象发行经甲方董事局审议通过；
（4）本次向特定对象发行经甲方股东大会审议通过；
（5）本次向特定对象发行取得中国证监会的注册批复。
2、以上生效条件全部成就时，甲方本次向特定对象发行获中国证监会注册批复之日为协议生效日。
1、出现以下情形时本协议终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）发生不可抗力等非由于甲方或乙方的原因导致本次向特定对象发行不能实施，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次向特定对象发行的方案不能获得批准，则任何一方均有权和有义务及时通知其他方终止本协议；
（4）如果任何一方严重违反协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日或守约方另行通知的期限内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
协议若基于第（1）项、第（2）项、第（3）项所述情形而终止，则任何一方无需承担违约责任，但该等情形下有一方存在违约行为的，违约方仍需向守约方承担违约责任；协议若基于第（4）项所述情形而被终止，则违约方应按照协
议第十条的约定承担相应的违约责任。
2、对于协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时乙方已缴付认购价款，则甲方应将乙方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给乙方。
3、协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响本协议其它条款的效力。
第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析
x次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟募集资金投资 |
1 | 郑州华发峰景花园项目 | 356,485.00 | 90,000.00 |
2 | 南京燕子矶 G82 项目 | 485,630.95 | 135,000.00 |
3 | 湛江华发新城市南（北）花园项目 | 1,500,000.00 | 75,000.00 |
4 | 绍兴金融活力城项目 | 1,909,367.00 | 150,000.00 |
5 | 补充流动资金 | 150,000.00 | 150,000.00 |
- | 总计 | 4,401,482.95 | 600,000.00 |
本次向特定对象发行股票募集资金净额少于项目总投资的部分，公司将利用其他方式予以解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于拟募集资金投资额存在不足，在不改变拟投资项目的前提下，董事局可对上述单个或多个投资项目的拟投入募集资金金额进行调整，或者通过自筹资金弥补不足部分。
（一）郑州华发峰景花园项目
1、项目基本情况
项目名称：华发峰景花园项目项目总投资：356,485.00万元占地面积：77,167.61平方米
总建筑面积：258,482.00平方米
项目经营主体：郑州华瀚房地产开发有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | 郑自然资出让-JK-2019080 |
土地使用权证 | 豫（2020）郑州市不动产权第0049738号 |
建设用地规划许可证 | 郑规地字第[410100202029012]号 |
建设工程规划许可证 | 郑规建（建筑）字第410100202029061号 |
建筑工程施工许可证 | 410171202207220101号、410171202207220201号 |
立项备案 | 2020-410171-70-03-006196 |
环评备案 | 20204101000200000480 |
预售证 | （2022）xx预字第J210741号、（2022）xx预字第J210518号、（2022）xx预字第J210519号、（2022）xx预字第J210295号、（2022）xx预字第J200903号、（2022）xx预字第J210089号、（2022）xx 预字第J200904号 |
x项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
x项目总投资额预计为356,485.00万元，公司计划募集资金投入90,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
x项目经济效益情况预测如下：
序号 | 项目 | 小计 |
1 | 销售收入（万元） | 370,234.85 |
2 | 净利润（万元） | 10,709.12 |
3 | 投资净利率 | 3.00% |
4 | 销售净利率 | 2.89% |
5、项目市场前景及销售情况
x项目地块位于郑州市经开区滨河国际新城板块，片区两条地铁线交汇，一条连接高铁站到机场的轻轨已建成通车，片区内路网密集，临近机场高速，可便捷通达主城各区。xx配套小学、初中、医院及大型商业综合体，配套齐全。
本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为高层、小高层住宅，目标客群刚需为主，首改为辅。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1,620套，部分已取得预售许可证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅450套，项目计划于2023年12月交付。
（二）南京燕子矶 G82 项目
1、项目基本情况
项目名称：NO.2021G82项目项目总投资：485,630.95万元占地面积：49,865.63平方米
总建筑面积：195,128.00平方米
项目经营主体：南京铧福置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | 3201012021CR0073 |
土地使用权证 | 苏（2022）宁栖不动产权第0001552号 |
建设用地规划许可证 | 地字第320113202010169号 |
建设工程规划许可证 | 建字第320113202100649号 |
建筑工程施工许可证 | 320113202201181101 |
立项备案 | 栖行审备（2021）296号 |
环评备案 | 已获取专家论证的环评报告 |
预售证 | 2022100033、2022100053、2022100076、 2022100102、2022100119、2022100140、2022100185 |
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
x项目总投资额预计为485,630.95万元，公司计划募集资金投入135,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
x项目经济效益情况预测如下：
序号 | 项目 | 小计 |
1 | 销售收入（万元） | 515,005.17 |
2 | 净利润（万元） | 29,374.22 |
3 | 投资净利率 | 6.05% |
4 | 销售净利率 | 5.70% |
5、项目市场前景及销售情况
x项目地块位于南京市栖霞区燕子矶街道，位于怡园路以东、松花江路以南地块。距离地铁六号线燕江新城站约0.8公里。xx2公里内配套幼儿园、小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。
本项目为普通商品住宅，整体定位为燕子矶片区刚需、刚改的项目，建筑类型为高层住宅，目标客群为燕子矶、迈皋桥等大城北地缘客户为主，新街口以北工作人群为辅。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为1,212套，部分已取得预售许可证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅509套，项目计划于2024年10月交付。
（三）湛江华发新城市南（北）花园项目
1、项目基本情况
项目名称：华发新城市南（北）花园备案总投资额：1,500,000.00万元
占地面积：625,459.80平方米总建筑面积：约180万平方米
项目经营主体：广东湛蓝房地产发展有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | 440804-2018-000008、000000-0000-000000、 440804-2014-000009、000000-0000-000000、 440804-2017-000002 |
土地使用权证 | 粤（2019）湛江市不动产权第0041981号、粤（2019）湛江市不动产权第0042171号、粤（2019）湛江市不动产权第 0066331号、粤（2019）湛江市不动产权第0041338号 |
建设用地规划许可证 | 地字第4408012019G0024号、地字第4408012019G0025号、地字第440800202100028号、 地字第440800202100027号 |
建设工程规划许可证 | 1、华发新城市南花园： 建字第4408012019J0246号、建字第4408012019J0247号、建 |
字第4408012020J0142号、建字第4408012020J0143号、建字第4408012020J0144号、建字第4408012019J0248号、建字第 4408012019J0249号、建字第4408012019J0250号、建字第 4408012020J0145号、建字第4408012020J0146号、建字第 4408012020J0247号-0253号、建字第4408012019J0251号 2、北花园一期（590C）： 建字第4408012021J0315号-0321号、建字第 4408012022J0079号- 0084号 3、北花园二期(488K)： 建字第4408012021J0483号-0489号、4408012022J0139号 -0141号 4、北花园三期： 建字第 4408012022J0355 号-0357 号 | |
建筑工程施工许可证 | 440804202107160101、440804202111080101、 440804201911280101、440804202004080101、 4408042020060150101、440804202203250101、 440804202204280101、440804202209290101 |
立项备案 | 2019-440804-70-03-049361 |
环评备案 | 201944080400000113 |
预售证 | 湛房预许第0420200010号、湛房预许第0420200011号、 湛房预许第0420200012号、湛房预许第0420200013号、湛房预许0420200031号、湛房预许第0420200032号、湛房预许第0420200047号、湛房预许第0420200040号、湛房预许第0420200036号、湛房预许第0420200049号、湛房预许第 0420200048 号、湛房预许第0420200044 号、湛房预许 0420200045号、湛房预许第0120210058 号、湛房预许第 0120210059 号 、 湛 房 预 许 第 0120210069 号 、 001-440804-2021-00009-8 、 001-440804-2021-00010-1 、 001-440801-2022-00001-7 、 001-440804-2021-00012-7 、 001-440804-2021-00011-9 、 001-440801-2022-00002-5 、 001-440801-2022-00003-3、001-440801-2022-00017-2 |
本项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
x项目总投资额预计为1,500,000.00万元，公司计划募集资金投入75,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
x项目经济效益情况预测如下：
序号 | 项目 | 小计 |
1 | 销售收入（万元） | 1,562,789.92 |
2 | 净利润（万元） | 72,131.47 |
3 | 投资净利率 | 4.81% |
4 | 销售净利率 | 4.62% |
5、项目市场前景及销售情况
x项目地块位于湛江市坡头xxx路288号，海川快线两侧，距离坡头区政府、奥体中心3公里内，经海川快线、海湾大桥等可便捷通达市政府等。地块通过海东快线接驳入广东省高速网络，出行便利。
本项目类型为普通商品住宅，整体定位为向着宜居宜商、全功能的复合型城市的方向发展，建筑类型为普通住宅，目标客群以海东新区刚需客户为主。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为5,684套，部分已取得预售许可证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅2,359套，项目南花园地块于2022年7月陆续交付，项目北花园地块计划2023年11月陆续交付。
（四）绍兴金融活力城项目
1、项目基本情况
项目名称：绍兴市镜湖新区湖东1/2号地块项目总投资：1,909,367.00万元
占地面积：390,594.00平方米
总建筑面积：1,811,981.00平方米
项目经营主体：绍兴铧越置业有限公司
2、项目资格文件取得情况
文件名称 | 文件编号 |
国有土地使用权出让合同 | 3306022019A21419、3306022019A21421 |
土地使用权证 | 浙（2020）绍兴市不动产权第0025468号、 浙（2020）绍兴市不动产权第0018971号 |
建设用地规划许可证 | 地字第330602202000025号、地字第330602202000026号 |
建设工程规划许可证 | 建字第330654202001353号、建字第330654202001214号、建字第330602202000099号、建字第330602202000104号、建字第330654202001331号、建字第330654202002961号、建字第330654202100241号、建字第330654202001768号、 建字第330654202100243号 |
建筑工程施工许可证 | 330654202102050101、330654202008040101、 |
330654202007130101、330654202205090101、 330654202011090101、330654202101220101、 330654202007030201、330654202008250101、 330654202008140101、330654202009010101、 330654202009100101 | |
立项备案 | 2020-330692-70-03-106572、2020-330692-70-03-106570 |
环评备案 | 202033060200000527、202033060200000427 |
预售证 | 绍市售许字（2020）第00304号、绍市售许字（2020）第 00469号、绍市售许字（2020）第00337号、绍市售许字 （2020）第00383号、绍市售许字（2022）第ZJ00052号、绍市售许字（2022）第ZJ00110号、绍市售许字（2022）第ZJ00219号、绍市售许字（2021）第ZJ00337号、绍市售许字（2021）第ZJ00052号、绍市售许字（2021）第 ZJ00117号、绍市售许字（2021）第ZJ00140号、绍市售 许字（2021）第ZJ00278号 |
x项目的其他文件按照有关部门的规定正在陆续办理中。
3、项目投资估算
x项目总投资额预计为1,909,367.00万元，公司计划募集资金投入150,000.00万元，剩余部分由公司通过其他方式解决。
4、项目效益分析
x项目经济效益情况预测如下：
序号 | 项目 | 小计 |
1 | 销售收入（万元） | 2,073,315.46 |
2 | 净利润（万元） | 175,055.57 |
3 | 投资净利率 | 9.17% |
4 | 销售净利率 | 8.44% |
5、项目市场前景及销售情况
x项目地块位于绍兴市镜湖新区湖东片区，与绍兴高铁站相距5.7km，区位条件出众。项目xx交通便利，路网发达，多条高速公路、铁路客运专线环绕。xx配套小学、初中、三甲医院及大型商业综合体，配套十分齐全。
项目地块整体位于宜居宜商、全功能复合型的城市区域，xx通达便捷，生活设施配套齐全。项目类型为普通商品住宅，目标客群以刚需或改善型为主。
本项目属公司在建项目，规划住宅总套数为6,199套，部分已取得预售许可
证，截至2022年11月30日，本项目已销售住宅3,487套，项目计划于2026年12月交付。
（五）补充流动资金
1、补充流动资金基本情况
公司拟将本次募集资金中的 150,000.00 万元用于补充流动资金，满足公司资金需求，降低公司的财务风险、增强公司持续盈利能力。
2、补充流动资金规模的合理性
报告期各期末，公司货币资金分别为 2,608,041.66 万元、4,364,175.95 万元、 4,999,394.62 万元和 4,029,962.97 万元，整体呈上升趋势；公司合并口径资产负债率分别为 81.51%、80.32%、72.99%和 73.10%，虽呈现稳步下降的趋势，但仍处于较高的负债水平。报告期内，公司营业收入分别为 3,314,868.31 万元、
5,100,630.15 万元、5,124,067.92 万元和 3,280,799.48 万元，同比分别增长 53.87%、
0.46%和 14.44%。
根据公司近年来收入增长水平及在建项目未来建设进度，假设公司 2022、 2023 年营业收入增长率均为 10%，则营运资金需求增加额为 1,380,663.07 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 | 2021 年 | 2022 年 E | 2023 年 E | |
金额 | 占比 | |||
营业收入 | 5,124,067.92 | 100.00% | 5,636,474.71 | 6,200,122.18 |
经营性流动资产 | 22,142,617.36 | 432.13% | 24,356,879.10 | 26,792,567.01 |
其中：应收票据及应收账款 | 32,841.57 | 0.64% | 36,125.73 | 39,738.30 |
预付款项 | 371,981.19 | 7.26% | 409,179.31 | 450,097.24 |
存货 | 21,737,794.60 | 424.23% | 23,911,574.06 | 26,302,731.47 |
经营性流动负债 | 9,591,134.95 | 187.18% | 10,550,248.45 | 11,605,273.30 |
其中：应付票据及应付账款 | 3,260,419.66 | 63.63% | 3,586,461.63 | 3,945,107.79 |
预收款项 | 47,338.89 | 0.92% | 52,072.78 | 57,280.06 |
合同负债 | 6,283,376.40 | 122.62% | 6,911,714.04 | 7,602,885.44 |
营运资金需求 | 12,551,482.41 | 244.95% | 13,806,630.65 | 15,187,293.72 |
营运资金增加额 | - | - | - | 1,380,663.07 |
注 1：由于募集资金预计于 2023 年到账，此处营运资金增加额不考虑 2022 年度营运资金增加需求；
注 2：上述关于 2022 年-2023 年营业收入的预测仅为测算本次向特定对象发行流动资金缺口所用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据上表计算，预计 2023 年，公司营运资金需求增长额为 1,380,663.07 万
元，高于本次募集资金用于补充流动资金的规划金额，本次以 150,000.00 万元募集资金用于补充流动资金具有合理性。
3、补充流动资金规模符合《适用意见第 18 号》
根据《适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条
“主要投向主业”的理解与适用：
“（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。”
公司本次发行股票拟募集资金 600,000.00 万元，其中 450,000.00 万元用于项目建设，150,000.00 万元用于补充流动资金，补充流动资金占拟募集资金总额的比例未超过 30%，符合相关规定的要求。
x次募集资金投资项目所涉及的其他相关批准备案文件正在办理过程中。
第五节 董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务与资产整合、章程、股东结构、高管人员结构、业务机构的影响
（一）业务及资产整合计划
公司的主营业务为房地产开发与销售，主要从事住宅综合小区开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等，销售产品以满足广大消费者刚性需求的普通商品住宅为主。募集资金投资项目将紧密围绕公司发展战略规划进行，本次发行不涉及相关的业务和资产整合计划。
（二）修改公司章程的计划
x次向特定对象发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。
（三）对股东结构和高管人员结构的影响
x次发行完成后，公司将增加不超过 63,500 万股限售流通股，本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，但不会导致公司实际控制人发生变化。此外，公司没有因本次向特定对象发行而对高管人员及其结构进行调整的计划。
（四）对业务结构的影响
公司的主营业务为房地产开发与销售，本次发行募集资金投资的项目均属于公司主营业务范围，故本次发行不会对公司主营业务结构产生影响。
（一）对公司财务状况的影响
x次向特定对象发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资本实力增强，有利于增加公司的稳健经营能力和整体实力。
（二）对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行募集资金的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目的盈利能力较好，随着项目的实施和经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
x次向特定对象发行，特定对象以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流出也将大幅增加。随着项目的实施，其带来的投资收益、经营活动现金流入量将逐年提升，公司现金流状况和经营情况将得到改善；项目实现预售或完工后，募集资金投资项目带来的现金流量逐年体现，公司经营活动产生的现金流入将显著提升。本次发行能改善公司现金流状况，降低公司的融资风险。
三、本次发行对公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的影响
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
公司与受同一实际控制人控制或参股的关联企业存在采购商品、接受劳务及房屋租赁等日常经营活动相关的关联交易。相关关联交易履行了必要的审批程序，符合公开、公平、公正的原则，价格公允，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有不利影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。此类关联交易对公司未来的财务状况和经营成果亦无重大影响。
因本公司控股股东华发集团拟认购本次发行的部分股票，因此公司本次发行构成关联交易。除此情形外，本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。
x次向特定对象发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并口径和母公司口径的资产负债率分别为 73.10%和 85.93%，处于合理水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，从而公司资产负债率将有所降低，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。
（一）政策风险
1、房地产行业调整政策变化的风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大，为保持房地产行业的持续健康发展，政府可利用行政、税收、金融、信贷等多种手段对房地产市场进行调控。近年来房地产行业属国家重点调控对象。公司在经营过程中，充分重视对行业调控政策基调的研判与响应，较好地适应了行业调控政策基调的变化，并在近两年取得较好的经营业绩。由于房地产行业受政策影响较大，如果公司在未来经营中不能有效应对行业调控政策的变化，公司业务经营将面临一定的风险。
2、信贷政策变化的风险
公司所处的行业为房地产行业，房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
3、环保政策风险
房地产项目在建设过程中会不同程度地影响xx环境，产生废气、粉尘、噪
音。虽然公司根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国对环境保护的力度趋强，不排除在未来几年会颁布更加严格的环保法律、法规，公司可能会因此增加环保成本或其他费用支出，进而影响公司的盈利水平。
4、税收政策风险
房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税、契税等税种的征管，对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
（二）业务与经营风险
1、项目开发建设风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售服务和物业管理的开发流程中，项目开发涉及到多个领域，且同时涉及到不同政府部门的审批和监管，公司对项目开发控制的难度较大。尽管公司具备较强的项目操作能力和经验，但如果项目的某个开发环节出现问题，如新的行业政策出台、产品定位偏差、施工方案选定不科学、合作单位配合不力、项目管理和组织不力等，可能会导致项目开发周期延长、成本上升，项目预期经营目标难以如期实现。同时在项目建设和运营期间，如出现原材料价格以及劳动力成本上涨、遇到不可抗拒的自然灾害、意外事故、政府政策、利率政策改变以及其他不可预见的困难或情况，都将导致总成本上升，从而影响公司的盈利水平。
2、土地储备风险
公司的持续发展以不断获得新的土地资源为基础，而公司在取得土地资源的过程中可能面临土地政策和土地市场变化的风险。随着政府对土地供应政策的调整，可能使公司面临土地储备不足的局面，影响公司后续项目的持续开发。
3、房地产项目销售风险
随着公司土地储备的不断扩大和开发实力的不断增强，公司推向市场的商品房持续增加。一方面，目前房地产市场竞争较为激烈，房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、产品定位、销售价格等多种因素影响的特点；另一方面，市场需求日趋多元化和个性化，购房者对产品和服务的要求越来越高，如果未来市场供求关系发生重大变化，或公司在项目定位、规划设计等方面不能准确把握消费者需求变化并作出快速反应，可能造成产品滞销的风险。
4、跨区域经营过程中的风险
房地产行业具有明显的地域性特征。不同的区域市场，消费群体的购买力水平及消费偏好各有差异，开发商面对的供应商、政府机构、金融机构、合作单位有很大不同，只有对某一区域市场有深入理解的房地产开发企业才能占据一定的市场份额。目前公司房地产项目分布于北京、上海等重要一线城市及二线城市，如果上述区域的房地产市场出现波动，将直接影响公司的经营业绩。目前公司在上述重点区域集中开发的战略与公司目前的经营规模及管理能力相适应，但如果未来公司根据发展需要，需扩大项目区域，可能面临管理能力不能有效满足项目需求的跨区域经营风险。
5、原材料价格波动的风险
房地产开发的主要原材料为建材，建材的价格波动将直接影响房地产开发成本。近年来建材价格波动较大，如果公司不能合理预期原材料价格变化，公司可能会有存货跌价的风险或者因购买原材料而导致现金流不稳定的风险。此外，若未来建材价格持续上涨，将直接导致房地产建安成本上升。如果房地产价格不能同步上涨或房地产销售数量不能有效扩大，将导致无法达到预期盈利水平。
（三）财务风险
1、资产负债率较高的风险
2019-2021 年末和 2022 年 9 月末，公司负债总额分别为 1,908.16 亿元、
2,584.99 亿元、2,591.66 亿元和 2,864.03 亿元，资产负债率分别为 81.51%、80.32%、
72.99%和 73.10%；扣除预收款项（含合同负债）后，其他负债占资产总额的比重分别为 56.51%、63.98%、55.16%和 52.88%。总体来看，近年来为满足项目建设开发投入的需要，公司债务融资规模较大，资产负债水平较高，如果公司持续融资能力受到限制或者未来房地产市场出现重大波动，可能面临偿债的压力。
2、合并范围频繁变化风险
近三年及一期公司合并报表范围都发生了一定的变化，公司合并报表增加子公司的主要原因是为开发房地产项目投资设立及收购的子公司，减少的子公司主要是注销及出售的子公司，这与公司所在的房地产行业经营模式有关。目前公司已经针对子公司较多且存在变化的情况，制定了相关的控制措施，并付诸实行。但是鉴于下属子公司较多，公司未来在管理上可能存在一定难度，对内部控制制度的有效性要求较高，如果内部管理机制不能适应子公司数量较多的要求，则可能带来管理失控的风险。
3、存货规模较大且增长较快的风险
房地产项目投资在产品销售并结转收入以前都以存货形式存在，因此房地产企业存货规模往往较大。同时随着公司业务规模的持续扩大，公司存货规模持续快速增长。2019-2021 年末和 2022 年 9 月末，公司存货账面价值分别为 1,590.45亿元、2,113.75 亿元、2,173.78 亿元和 2,556.11 亿元，占资产总额的比重分别为 67.94%、65.68%、61.22%和 65.24%。公司存货的变现能力直接影响公司的资产流动性及偿债能力，如果公司因在售项目销售迟滞导致存货xx不畅，将对其偿债能力和资金调配带来较大压力。
4、经营活动产生的现金流量波动较大的风险
（四）每股收益和净资产收益率被摊薄的风险
x次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加。公司将
加快募投项目的实施进度，加强经营管理和内部控制等措施，以缓解本次发行对于每股收益和净资产收益率产生的摊薄效应。但由于募投项目建设和产生效益需要一定周期，如果公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长，则短期内公司每股收益和净资产收益率仍将存在下降的风险。长期来看，随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（五）募集资金投资项目风险
针对本次向特定对象发行的募集资金投资项目，公司已进行了充分的调研论证，并编制了可行性研究报告。但在项目实施及后续经营过程中，如果市场环境出现重大不利变化，新增产能的销售量、销售价格达不到预期水平，将有可能影响募投项目的投资效益，进而对公司整体经营业绩产生影响。
（六）审批风险与发行风险
x次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，审核周期及结果存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行的发行结果将受到证券市场整体情况、上市公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。
（七）股价波动风险
x次向特定对象发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。因此，公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。
第六节 公司利润分配政策的制定和执行情况
根据现行《公司章程》第一百九十九条，公司的利润分配应当遵循以下规定：
（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司持续经营能力。
（二）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，但应优先采用现金分红的方式。公司原则上每年度进行一次利润分配，经公司股东大会审议决定，可进行中期利润分配。
（三）在公司未分配利润为正、当期可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。同时，公司可根据需要采取股票股利的方式进行利润分配。
（四）公司利润分配预案由董事局在综合公司经营发展、股东意愿、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上拟定，经董事局审议通过后，提交股东大会审议决定。股东大会对利润分配预案进行审议时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。董事局、独立董事和股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。
（五）公司当年盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票方式，同时应在公司年度报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划等。
（六）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。公司利润分配政策的调整应在征得独立董事认可后，提交董事局审议，
独立董事应对利润分配政策调整发表独立意见。调整利润分配政策的议案经董事局审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
（七）若股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用公司的资金。
（一）公司最近三年利润分配政策的执行情况
1、2019 年半年度权益分派
2019 年 9 月 9 日，公司 2019 年第七次临时股东大会审议通过利润分配方案：
以公司 2019 年半年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 2 元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 211,764.71 万股为基数，截至 2019 年 11 月 7 日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现金红利 42,352.94 万元。
2、2019 年度权益分派
2020 年 5 月 11 日，公司 2019 年度股东大会审议通过利润分配方案：以公
司 2019 年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4 元（含税）。本次利润分配以方案实施前的公司总股本 211,721.96
万股为基数，截至 2020 年 7 月 8 日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现
金红利 84,688.78 万元。
3、2020 年度权益分派
2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年度股东大会审议通过利润分配方案：以公
司 2020 年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 4.5 元（含税）。本次利润分配方案以实施前公司的总股本为 211,718.81
万股为基数，截至 2021 年 7 月 5 日，上述利润分配方案实施完毕，共计派发现
金红利 95,273.47 万元。
4、2021 年度权益分派
2022 年 4 月 29 日，公司 2021 年度股东大会审议通过利润分配方案：以公
司 2021 年度利润分配实施股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利 4.6 元（含税）。本次利润分配方案以实施前公司的总股本为 211,716.11
万股为基数，本次利润分配方案已在 2022 年 5 月 20 日实施完毕,共计派发现金
红利 97,389.41 万元。
（二）公司近三年现金分红情况
公司近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
期 间 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的 净利润的比率 |
2021 年度 | 97,389.41 | 319,474.91 | 30.48% |
2020 年度 | 95,273.47 | 290,200.32 | 32.83% |
2019 年度 | 127,041.73 | 278,468.89 | 45.62% |
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三 年年均实现净利润比例 | 107.99% | ||
注：2019 年度现金分红金额系半年度及年度利润分配总计。
（三）公司近三年未分配利润使用安排情况
2019 年度至 2021 年度，公司实现的归属于母公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常经营。
为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事局、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，已经 2022 年 12 月 5
日第十届董事局第二十三次会议审议通过，并将提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。该规划的主要内容如下：
在满足《公司章程》所规定的关于“现金分红的条件”的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事局可以根据
公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或送股。除非经董事局论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。
公司未来三年（2023-2025 年）每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且未来三年以现金的方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事局审议通过后，并提交股东大会审议决定。
第七节 x次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施等说明如下：
（一）主要假设前提
公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，本次发行方案和发行完成时间最终以经上交所审核并报中国证监会注册后发行的实际情况为准。具体假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；
2、假设公司于 2023 年 6 月底完成本次向特定对象发行股票（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经上交所审核通过并报中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）；
3、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案签署日的总股本
2,117,161,116 股为基础。除此之外，仅考虑本次向特定对象发行的影响，未考虑股票回购注销等其他因素导致股本数量变动的情形；
4、假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 600,000.00 万元，暂不考
虑相关发行费用；本次向特定对象发行股票数量为 63,500 万股。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次向特定对象发行实际募集资金规模将根据监管部门审核、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设公司 2022 年度归属于母公司股东净利润与《珠海华发实业股份有限公司 2022 年度业绩快报公告》相同，2023 年归属于母公司股东净利润分别按照： 1）较 2022 年度持平；2）较 2022 年度增长 10%；3）较 2022 年度下降 10%三种情形测算。（业绩快报公告系未经审计的初步核算数据，上述假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2022
年度及 2023 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测）；
6、参考发行人现金分红占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率最近一年、过去三年平均水平（分别为 30.48%、36.00%），假设未来年度现金分红比率为 30%，并在 6 月实施完毕；
7、未考虑非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
9、假设 2023 年度，永续债未发生变化；
10、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（二）对主要财务指标的影响
项目 | 2021 年度 /2021.12.31 | 2022 年度 /2022.12.31（预测） | 2023 年度/2023.12.31（预测） | |
本次发行前 | x次发行后 | |||
情形 1：2023 年度净利润较 2022 年度持平 | ||||
总股本（股） | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,752,161,116 |
归属于母公司股东 净利润（万元） | 319,474.91 | 256,210.19 | 256,210.19 | |
期初归属母公司股 东权益（万元） | 2,098,674.61 | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | |
期末归属母公司股 | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | 2,158,552.44 | 2,758,552.44 |
基于上述假设的前提下，本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下（注：基本每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算）：
东权益（万元） | ||||
基本每股收益 （元/股） | 1.34 | 1.12 | 1.17 | 1.02 |
每股净资产（元/股） | 8.00 | 8.46 | 9.31 | 9.34 |
加权平均净资产收 益率 | 17.80% | 13.48% | 13.15% | 10.89% |
情形 2：2023 年度净利润较 2022 年度增长 10% | ||||
总股本（股） | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,752,161,116 |
归属于母公司股东 净利润（万元） | 319,474.91 | 256,210.19 | 281,831.21 | |
期初归属母公司股 东权益（万元） | 2,098,674.61 | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | |
期末归属母公司股 东权益（万元） | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | 2,184,173.462 | 2,784,173.462 |
基本每股收益 （元/股） | 1.34 | 1.12 | 1.29 | 1.12 |
每股净资产（元/股） | 8.00 | 8.46 | 9.43 | 9.43 |
加权平均净资产收 益率 | 17.80% | 13.48% | 14.41% | 11.89% |
情形 3：2023 年度净利润较 2022 年度下降 10% | ||||
总股本（股） | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,117,161,116 | 2,752,161,116 |
归属于母公司股东 净利润（万元） | 319,474.91 | 256,210.19 | 230,589.17 | |
期初归属母公司股 东权益（万元） | 2,098,674.61 | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | |
期末归属母公司股 东权益（万元） | 2,081,870.39 | 1,979,205.31 | 2,132,931.42 | 2,732,931.42 |
基本每股收益 （元/股） | 1.34 | 1.12 | 1.05 | 0.91 |
每股净资产（元/股） | 8.00 | 8.46 | 9.18 | 9.25 |
加权平均净资产收 益率 | 17.80% | 13.48% | 11.87% | 9.88% |
注 1：2021 年期末、2022 年期末（预测）归属母公司股东权益低于期初归属母公司股东权益主要系本期赎回部分永续债所致；
注 2:2022 年（预测）数据来源于公司业绩快报中未经审计的财务数据，实际情况以公
司 2022 年年度报告为准。
由上表可知，本次向特定对象发行完成后，x 2023 年公司净利润未能获得相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益、净资产收益率将可能出现一定程度的下降。因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。
公司对 2022 年度及 2023 年度净利润的假设仅为方便计算相关财务指标，不
代表公司的盈利预测和业绩承诺；同时，本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，审核周期及结果存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
x次向特定对象发行股票后，公司股本规模及净资产规模将会相应增加。但由于房地产项目开发周期长，募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
x次发行的募投项目符合相关政策和法律法规，符合公司的实际情况和战略需求，符合“保交楼、保民生”的相关政策要求，具有实施的必要性。募投项目具有良好的市场发展前景，同时作为资金密集型的房地产企业，随着业务的发展与规模的扩张，资金需求也持续增多，募集资金的使用将会丰富公司主营业务，拓展经营规模，有利于增强公司的盈利能力，提升公司核心竞争力，符合公司和全体股东的利益。
此外，本次向特定对象发行募集资金将进一步增强公司资金实力，拓展公司经营规模；同时改善公司财务结构，提升抗风险能力，有利于公司未来持续稳健发展。
关于本次向特定对象发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案“第四节 董事局关于本次募集资金使用的可行性分析”。
x次向特定对象发行募集资金投资的房地产开发项目均属于公司的主营业务，符合国家产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金的合理运用和投资项目的顺利实施，能够有力促进公司房地产业务的可持续发展，进一步提高公司的竞争实力和盈利水平，巩固和提升
公司的区域影响力和行业地位，为公司实现长期战略发展目标奠定基础。五、填补回报的具体措施
为了有效防范短期内即期回报被摊薄的风险，公司拟通过以下措施增厚未来收益，提升股东回报：
（一）加快募集资金投资项目的实施进度，提高资金使用效率
x次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求，能够进一步提升公司竞争力，为股东创造价值。本次向特定对象发行募集资金投资项目建成后，可进一步提升公司的核心竞争力。
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日完成项目建设，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）保证募集资金合理合法使用
根据公司《募集资金管理制度》，在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，开立募集资金专用账户，监管募集资金用途。公司在使用募集资金时，必须严格履行申请和审批手续。
（三）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
根据公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性。在本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
（四）积极开拓市场，推动产品及主业升级，提高经营管理水平，增强盈利能力
公司构建了科学的发展战略，紧紧围绕“立足珠海、面向全国”的发展思路，聚焦粤港澳大湾区、长三角区域、京津冀协同发展区域以及长江经济带，已经形成了珠海大区、华东大区、华南大区、北方大区及北京区域的“4+1”全国性战略布局。公司未来将持续开拓，深入布局一线城市及重点二线城市。
公司坚守“品质中国、匠心筑家”的品牌战略，以产品品质作为市场核心竞争力，积极实施“客户导向”的产品服务理念，“优+产品体系 4.0”迭代升级，构建“6+1产品体系以及增值赋能四大维度”，覆盖了规划、建筑、户型、景观、装修、配套和服务的全套产品流程标准，并在绿色健康、智能科技、人文情怀、匠心精工四大维度上对产品进行增值赋能，持续增强研发能力和创新水平，全面提升产品品质、服务标准，进一步提升公司核心竞争力。
与此同时，公司践行“一核两翼”业务战略，以住宅业务为核心，持续优化商业地产的核心竞争力，并积极向城市更新、设计、营销、装配式建筑、长租公寓等业务领域延伸地产业务产业链，推动主业转型升级，培育新的利润增长点，增强公司的综合实力。
公司将进一步提升精细化管理水平，如优化管控体系、严格落实目标成本管控、持续推进人才建设及数字化建设、多种举措加强风险管控能力等，有助于增强企业发展内生动力，推动公司管理降本增效。
（五）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事局能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、合理和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事局或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人的相关处罚或相关监管措施，违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。”
（二）公司的控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司控股股东华发集团作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人愿意接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司/本人的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人愿意依法承担补偿责任。”
为保证公司本次向特定对象发行股票涉及的摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，公司实际控制人珠海市国资委作出如下承诺：
“1、本机构承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本机构对此作出的任何有关填补回报措施的承诺；
3、若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本机构承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本机构愿意督促华发集团接受中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对华发集团的相关处罚或相关监管措施；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本机构愿意督导华发集团依法承担补偿责任。”
x次向特定对象发行摊薄即期回报事项的分析及填补回报措施、相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事局第二十三次会议、2022 年第六次临时股东大会、第十届董事局第二十四次会议审议通过。
第八节 其他有必要披露的事项
除以上内容外，本次向特定对象发行无其他有必要披露的事项。
珠海华发实业股份有限公司
董事局二〇二三年二月二十二日