Contract
“买方”或“欧特克”指欧特克软件（中国）有限公司和/或欧特克拥有的、作为货物和服务接收方的或名称出现在本采购订单“付款方”部分的该等其他实体（视情况而定）。
“货物”指根据本采购订单订购的物品。
“材料”指用于货物生产或供应的材料或物品。
“卖方”或“供应商”指本采购订单中称为“供应商”的公司。 “服务”指供应商根据本采购订单提供的服务。
除非双方另有其他单独的书面协议，该标准条款与条件适用于此采购订单。一旦接受本采购订单或根据本采购订单履约，供应商同意完全遵守本采购订单（或如果本订单是纸质的，在本文件的正面和背面）所述的采购条款和条件。接受本采购订单，即意味着明确受本订单的条款和条件约束。在确认本订单或接受本订单时，供应商的条款和条件不适用。欧特克接受本采购订单项下交付的货物、服务或工作，不得构成同意供应商的条款或条件。供应商不得对本采购标准条款持保留意见的情况下发货。
1. 修改本订单条款和条件的变更、修改、弃权、增加或修订仅在其以书面形式作出并经欧特克的正式授权代表签署后，方对欧特克具有约束力。供应商应负责适时要求授权证明。
2. 适用的法律 本条款和条件的有效性、解释和履行及本订单项下的任何采购均受中华人民共和国法律管辖。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本采购订单。
3. 遵守法律 供应商同意其将始终遵守所有适用的法律、法令和法规，包括影响或限制货物或服务价格、生产、购买、销售和使用的该等法律、法令和法规。如果欧特克要求，供应商同意及时以欧特克可能要求的该等形式证明遵守该等法律。
4. 信息披露 未经另一方事先书面同意（该书面同意不应被不合理地拒绝），本订单的任何一方均不得公布或以其他方式披露本协议条款，或公开宣传本协议。在本协议期限届满、终止或取消后，本规定将继续有效。
供应商可能披露给xxx的任何知识或信息不得被视为保密信息或专有信息。xx克可自由获得该等信息，且不受使用或披露限制。
5. 赔偿 如果供应商、其管理人员、员工和代理商或上述任何一方履行或因本订单而进入欧特克或欧特克任何其 他子公司或关联方拥有、租赁、占有或控制的经营场所，对于因供应商、其员工、管理人员和代理商或任何上述 一方的任何作为或不作为导致本订单的全部或部分履行、交付或设置而引起或产生的任何种类或性质的任何损失、费用、损害或人身伤害或死亡，供应商同意为欧特克或该等子公司或关联方、其董事、管理人员、代理商和员工 进行抗辩，予以赔偿，并使其免受损害。供应商应以合理的保额为本订单所述的义务投保综合责任保险、财产损 失保险和机动车责任保险，包括保险单附加条款和产品危害保险范围；且经欧特克要求，供应商将向xx克提供 保险单，说明该保险的金额。对于因本订单引起的任何人员伤亡、财产损害或损失或经济损失导致的所有赔偿、 诉讼、责任、损失、成本和费用，供应商同意为欧特克及其客户进行抗辩，并赔偿欧特克及其客户。
6. 弃权 xxx在任何时间或任何期限内未能强制执行本采购订单的任何规定均不构成对该等规定或欧特克强制执行任何规定的权利的弃权。
7. 验收和保证 除非本订单另有规定，最终验收货物或服务不得发生在交付至发出本订单的欧特克所指定的地点之前。在欧特克验收前，货物的灭失或损毁风险由供应商承担。
供应商保证：
（1）供应商在本订单项下供应的所有货物或服务均符合欧特克提供或采纳的要求、规范、图纸、样品或其他说明书，且材料及工艺良好，无任何生产或设计缺陷，具备适销品质且符合其预期目的；
（2）在支付采购价格后，欧特克应获得货物的有效所有权，无任何留置权、产权负担和权利要求；
（3）供应商在本订单项下供应的所有货物均遵守所有相关的政府法律和法规。
供应商做出的该等保证应有利于欧特克及其员工和采购方。xx克批准供应商提供的设计，不得豁免供应商在本保证项下的义务。供应商的保证的有效期见本采购订单的规定。如果本采购订单未规定该时间安排，保证的有效期应为自欧特克验收货物或服务之日起的一年，或供应商规定的该等更长时间。
因违反本订单项下的保证而退给供应商的所有货物或拒绝的服务的费用应由供应商承担，包括因欧特克召回已交付给欧特克客户的该等货物或服务而招致的费用和罚款及重新交货的费用。
供应商同意，根据本采购订单发出货物构成对每批货物在所有方面符合适用的要求、规范和图纸的证明。供应商将编制关于货物及其部件的程序控制数据、检查和检验报告，供欧特克或其授权代表审查和检查，以核实符合该等适用的规范和图纸。但如果适用的图纸上有要求，各批次发货必须附带合格证书。
未通过欧特克验收的任何货物或服务可退给供应商或拒收以全额抵免采购价格，费用由供应商承担。xxx可选择根据统计抽样进行抽查。基于该等抽样显示的不合格品，欧特克可拒收整批货物。根据xxx的选择，被拒收的批次将退给供应商更换或抵免，或由欧特克全面筛选，筛选成本由供应商支付。xx克在收到货物后进行的初
始检验是有条件的验收，欧特克仍享有因成品安装或检测期间或之后的潜在原因而显示或形成的瑕疵而向供应商退回货物的权利。
供应商应保存由欧特克提供或支付的所有特殊图纸、模具、模型、工具或其他物品，使其处于良好状况，除非另有规定，该等物品为欧特克的财产。当本订单所述的工作完成或结束后，或在欧特克要求的任何其他时间，供应商应退还状况良好的该等物品。未经欧特克事先书面同意，供应商不得为了任何目的（向欧特克供应外）使用欧特克供应的或供应商制作的、供欧特克使用或交付给欧特克的或供供应商在向欧特克供应时使用的特殊图纸、模具、模型、工具或其他物品，但如果任何政府根据与欧特克之间的主合同对该等物品享有权利，且如果在该等使用前事先书面通知欧特克，则应授权无干扰使用向该等政府直接销售的物品。如果为了履行本采购订单，欧特克提供了材料、设备、特殊图纸、模具、模型或其他物品，则在自向供应商发货时至重新交付给欧特克并由欧特克接收期间，该等物品的灭失或损毁风险由供应商承担。
如果因政府行为或法规（下文规定的除外）或火灾、罢工、事故和超出一方控制范围的不可预见的其他原因导致供应商无法根据本订单交付货物或服务，或导致欧特克无法根据本订单接收货物或服务，收货或发货的义务将在该等原因继续存在的期间内暂停合理的时间。如果因任何该等事件，供应商交货延迟超过十（10）天，欧特克可取消供应商的任何或所有将来交货，且无需向供应商负有任何责任，并可从其他供应商处获得类似货物。
8. 专利和版权 对于因购买、使用或销售根据本采购订单提供的货物或服务而引起的实际或声称的任何专利发明、设计、商标或版权侵权导致的任何和所有损失、费用、损害、责任、权利要求或主张，供应商同意赔偿欧特克及其管理人员、代理商、员工和（间接和直接）买主，并使其免受损害，但该等侵权是因欧特克最初提供给供应商的该等货物的设计或该等服务的规范的原因导致的除外。
9. 变更 欧特克可不时变更本采购订单所含的货物或服务的任何图纸、规范或指令，且供应商应遵守该等变更通知。如果该等变更导致供应商成本或履行时间减少或增加，则双方可书面调整履行价格和时间，但供应商应在收到变更通知后三十（30）天内告知xxx该等变更请求。
10. 转让 未经欧特克事先书面批准，供应商不得转让、委托或以其他方式让与其在本订单项下的责任，未经该等同意的任何试图的转让、委托或让与均无效。未经欧特克事先书面同意，供应商不得转包本订单项下其将履行的工作的任何重要部分。
11. 终止 xx克可随时书面通知供应商全部或部分终止本合同，无需任何理由。该等通知应说明该等终止的范围和生效日期。在收到该等通知后，供应商将遵守xx克关于停止本订单项下工作及安排其他订单或本订单项下转包的指令。据此，双方应尽其商业上合理的努力在三（3）个月内协商决定因各终止而将支付给供应商的赔偿金额
（如有）。本规定项下的终止不得被视为违约。本段的规定不得限制或影响xxx因任何原因终止本订单的权利，亦不适用于因故终止。供应商应最大限度地减少其权利要求，且在任何情况下，权利要求均不得超过供应商表示 无法用于其他用途的在制材料和正在进行中的工作的公平市价或实际成本（以较低者为准）。不得因本合同的终 止或取消或任何其他权利要求而主张预期利润损失或任何后果性、间接或附带损害赔偿。
12. 价格调整 欧特克不得接受以高出本订单所述价格的发货。供应商宣布降低与本订单所述货物或服务类型类似的设备和/或材料的任何物价，则货物或服务的价格应自动降低类似百分比。
13. 劳动争议通知 如果任何实际或潜在劳动争议延迟或可能延迟本订单的及时履行，供应商应立即通知欧特克。
14. 付款条件 供应商仅可在交付货物或服务后提交发票。xxx应在收到正确的发票后六十（60）天内付款，前提是供应商已交付合格的货物或圆满完成服务。拒收货物或服务的付款或任何多付的款项的调整额应从到期应付的后续款项中扣除，或按照欧特克的选择由供应商根据要求立即退还。
15. 额外费用 除非欧特克书面明确同意，不允许任何种类的费用，包括装箱费用或运费。除非另行约定，按重量定价（若适用）包括货物的净重。
16. 交货时间 欧特克规定的本采购订单项下将供应的货物或服务的交货日期非常重要。未能遵守该等交货日期将被视为违反本合同；此外，供应商同意向欧特克支付欧特克因供应商未能在该等交货日期交付货物或服务而施加或招致的任何罚款和损害赔偿。除非另行书面约定，供应商不得做出超过满足欧特克交货时间表所需的金额或时间的关于材料或生产的承诺。供应商负责遵守本时间表，但无需提前履行欧特克的要求。在时间表之前发给欧特克的货物可能会被退给供应商，费用由供应商承担，且在时间表之前提供的服务可能被拒绝。供应商可在原定的交货日期后九十（90）天内重新安排任何未发出货物或任何未提供服务的交货时间。
17. 抵销 xx克始终有权从供应商在任何时间因任何原因欠付欧特克或xxx的任何子公司或关联方的任何款项中抵销xx克就本订单而在任何时间应付的任何金额。
18. 税费 欧特克在本采购订单项下向供应商支付的所有款项均已包含一切税款或者其他政府收费或开支，包括但不限于增值税和营业税。xxxx认为其有义务根据国家或地方税法的规定代扣代缴向供应商支付的任何款项中的任何税费，欧特克有权代扣并向主管税务机关代缴该等税费。若xx克被国家或地方政府征收任何与其支付给供应商的款项有关的税费，供应商应返还欧特克相应的税款。
19.权利保留 xx克明确保留其可能获得的所有权利和救济。
20. 附件 本订单提及的任何附件应为了所有目的被视为本订单不可分割的部分。如果该等提及的附件与本订单所述的条款之间有任何不可调节的冲突，以该等附件的条款为准。
21. 溢装 供应商根据指令仅装运本订单规定的货物数量。但，根据本订单所述的溢装公差，欧特克可接受因装货、装运、包装条件或制造工艺的公差导致的任何偏差。如果未说明公差，则公差应为百分之零（0%）。xxxxx退还超出公差的任何溢装的权利，费用由供应商承担。
22.包装和装运指示 供应商同意确保所有装运的货物均已根据欧特克的规范和/或适用的承运人规则进行恰当包 装和说明，且运费最低。欧特克可通过提供货物分类或对材料分类等方式帮助供应商。除非欧特克另行规定，供应商无需确保或申报装运的货物的价值，但邮政包裹除外。如果申报了装运的货物的价值，供应商将以最低海关申报价值预付运费发货，以便追踪。当通过联合包裹服务公司（或其他类似的快递公司）发货时，供应商将预付运费。除非欧特克另有指示，供应商应每天根据各个运输方式的提货单，合并空运和陆运，以避免超额运费。如果任何装运不符合欧特克与供应商之间的既往正常惯例或行业标准惯例，供应商同意在根据特殊装运指令装运前至少提前七十二（72）小时通知欧特克的货运部门。无论运输方式如何，各箱子、板条箱或纸板箱均应说明欧特克的完整街道地址和采购订单号。当通过联合包裹服务公司（或其他类似的快递公司）或邮政包裹发货时，装箱清单应随附各集装箱，并应说明该集装箱的内容物。如果通过其他运输方式，供应商将提供各批次发货的装箱清单，提及恰当的采购订单号。提货单也将注明采购订单号。供应商负责根据使用的承运人/运输方式正确包装任何装运的货物。包装和板条箱的费用应被视为采购价格的一部分，无需额外收费，除非欧特克在采购订单中明确要求。供应商同意通过欧特克规定的承运人发货。欧特克或供应商招致的超出欧特克规定运费的所有超额运费应由供应商承担。因包装不当、判断失误或供应商、托运人或承运人的任何其他作为或不作为导致运输中受损的所有货物，应由供应商负责。本订单中使用的装运条款应具有《2000 年国际贸易术语解释通则》赋予其的含义。
23. 退货 不合格的货物应退回供应商，运费到付。退换的货物应由供应商预付运费发送，当不合格的或退换的货物对欧特克设定了关键的时间或发货时间表限制，供应商将承担额外运费。
24. 检查；记录 所有货物和服务将在生产期间，在所有可行的时间和地点由欧特克或欧特克的代表或（如果要求）由任何政府进行检查和检验。供应商应提供并要求供应商的所有转包商提供检验员可接受的检查。如果欧特克或
任何政府在供应商的经营场所进行检查或检验，供应商应提供所有合理的设施和帮助，以确保检验员在履行其职责过程中的安全和便利。如果任何适用的法律或法规要求，供应商应保留任何相关的账簿、文书、文件和记录，并允许政府或监管机构获取并有权检查该等账簿、文书、文件和记录。
供应商同意将具有同等效力的恰当规定写入在供应商在本订单项下可能签订的各转包合同中。
25. 卖方所有权变更供应商需要立即书面告知xxx以下事宜：
（a）被任何其他实体收购或与任何其他实体合并；
（b）大多数或控股权益被任何其他实体获得。
26. 责任限制 在法律允许的范围内，xx克及其关联方、董事、管理人员、员工和代理商对关于本协议的任何种类的任何间接、特殊、惩罚性、惩戒性或后果性损害赔偿概不负责，包括但不限于利润损失，即使供应商已告知可能性或如果该等损失可合理预见。
27. 保密信息“信息”指供应商知悉的或从欧特克处获得的、以书面、口头、电子、视觉或其他形式披露的任何 和所有信息、数据、专有技术和文档，但供应商可以确定以下信息除外：（a）在本订单日期被公众普遍所知的信息；（b）在本订单日期之后，非因供应商的作为或不作为而变得被公众普遍所知的信息；（c）在供应商知悉或从欧特克处获得该等信息前，包含在文件中的且被供应商正当知悉的信息；（d）欧特克通常披露给第三方的信息，无任何使用和披露限制；或（e）供应商从第三方处合法获得的信息，且该第三方未违反协议或信托义务。所有信息均是欧特克的保密和专有信息。信息始终归欧特克专有。供应商不得允许任何人复制信息的任何部分。在供应 商完成本订单项下的履约后或在本订单终止或期限届满后，所有信息及其所有复本均应立即归还给欧特克。任何 无法归还的保密信息必须予以销毁，且供应商应证明上述销毁。供应商同意以其用来保护其自身保密或专有信息 的同等注意程度（但不得低于合理的注意程度）保护保密信息。供应商仅可为了履行本订单项下其对欧特克负有 的义务而使用信息。除非供应商的员工合法需要知悉信息，以便允许供应商履行其在本订单项下的义务，供应商 不得向任何第三方披露信息或允许任何第三方获取信息。本段的规定将在本订单终止、取消或期限届满后继续有 效。
28. 可分割性 如果该等通用采购条件的任何规定被认定为无效或不可强制执行，则本订单的其他规定将继续完全有效， 且双方将受与无效或不可强制执行的规定的效力最接近的相关义务约束， 该等义务本身有效或可强制执
行。