关于签署杭州大江东产业聚集区基础设施 PPP+EPC 项目合作协议的公告

证券代码：300284 证券简称：苏交科 公告编号：2016-020

苏交科集团股份有限公司

关于签署杭州大江东产业聚集区基础设施 PPP+EPC 项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、项目合作协议概述

苏交科集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏交科”）于 2015 年 12 月

25 日召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于参股设立杭州大江东产业集聚区基础设施 PPP 项目公司的议案》，同意公司以自有资金出资 18,227.48 万元参股设立杭州大江东产业集聚区基础设施 PPP 项目公司，持有项目公司 5%股权。具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（公告编号：2015-100、2015-103）。

日前，公司与杭州大江东投资开发有限公司、中电建路桥集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、中证基金管理有限公司共同签署了《杭州大江东大产业聚集区基础设施 PPP+EPC 项目合作协议》。

二、协议合作方介绍

（一）中电建路桥集团有限公司

1、名称：中电建路桥集团有限公司

2、住所：xxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx X x 00 x

0、法定代表人：xx

4、注册资本：242,233.4922 万元

5、经营范围：施工总承包；公路、铁路、桥梁、隧道、市政基础设施项目的投资；购销建筑材料、机械电器设备、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）；基础软件服务；应用软件服务；工程和技术研究与试验发展；计算机系统服务；技术检测；技术推广、技术服务；水污染治理；固体废物污染治理；环境监测。（未取得行政许可的项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后依批准的内容开展经营活动。）

6、关联关系：中电建路桥集团有限公司与公司无关联关系。

（二）中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司

1、名称：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司

2、住所：xxxxxx 00 x

0、法定代表人：xxx

4、注册资本：80,000 万元

5、经营范围：一般经营项目：工程项目总承包，国内外工程的勘测、设计、咨询、监理及有关的技术服务，工程施工，境外项目所需设备、材料出口，对外派遣本部门勘测、设计、咨询、监理劳务人员，机电设备、电子设备、建筑材料、化工产品（不含危险品的开发）、销售及相关技术服务。

6、关联关系：中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司与公司无关联关系。

（三）中证基金管理有限公司

1、名称：中证基金管理有限公司

2、住所：xxxxxxxxx 000 xxxxxxxxx 0 xx 0000 x

3、法定代表人：xxx

4、注册资本：5,000 万元

5、经营范围：投资咨询（不含金融、证券、期货），投资管理，股权投资，自有资金对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6、关联关系：中证基金管理有限公司与公司无关联关系。

（四）杭州大江东投资开发有限公司

1、名称：杭州大江东投资开发有限公司

2、住所：杭州市xx区杭州江东工业园区江东一路南侧（青六路西侧景观房）

3、法定代表人：xxx

4、注册资本：609,000 万元

5、经营范围：一般经营项目：从事杭州大江东产业聚焦区相关基础设施的投资、开发和经营管理；房地产开发经营；建设工程施工；机械设备租赁；一般经济信息咨询服务；建筑材料批发、零售；普通货物仓储服务；广告设计、制作；其他无需审批的合法项目（以公司登记机关核定的经营范围为准）。

6、关联关系：杭州大江东投资开发有限公司与公司无关联关系。

三、协议的主要内容 1、项目名称

杭州大江东大产业聚集区基础设施 PPP+EPC 项目。

2、项目内容

本项目分为三期，共包括十一个子项目，各子项目建设内容如下：

序 号	项目名称	里程（km）	国省道名称
第一期	xxxx	0.000	大江东产业集聚区 G104 至临江连接线工程
	江东五路	3.09	大江东产业集聚区钱江通道南接线至河庄公路 新建工程
	临鸿东路	4.516	大江东产业集聚区河xxx江公路新建工程
	义蓬东二路	1.75	无
第二期	滨江二路（南段）	2.6	G104 国道xx机场路至江东大道段新建工程
	滨江二路（北段）	13.76	镇海至xx公路江东大道至十五工段新建工程
	河景路	8.3	G104 及 S204 支线
	青西三路	3.99	无
第三 期	滨江二路（东段）	15.00	镇海至xx公路江东大道至新建工程
	头蓬路	7.36	镇海至xx公路支线
	钱江通道地面道路	14.9	桐乡至永康公路新建工程
总计		83.041	根据拟定的项目起终点，扣除已建、在建里程后 新建里程。滨江二路南段含江东大道互通。

3、项目合作各方

杭州大江东投资开发有限公司、中电建路桥集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、苏交科集团股份有限公司、中证基金管理有限公司。

4、项目公司设立

合作各方根据中华人民共和国《公司法》及有关法律、法规、规章的规定和合作协议的约定，由杭州大江东投资开发有限公司出资 30%，中电建路桥集团有限公司出资 45%，中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司出资 10%、苏交科出资 5%、中证基金管理有限公司出资 10%在杭州市大江东产业聚集区注册成立项目公司。

项目公司为有限责任公司。 5、项目公司名称和注册地

项目公司的名称为：中电建路桥集团（杭州）大江东投资发展有限公司（以工商部门登记为准）。

公司的注册地为：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 000 x (以工商部门登记为准)。

6、项目公司经营范围

项目公司的经营范围以工商部门登记为准，主要包括：基础设施的投资建设；土地开发；工程可行性研究、勘察设计；承接、施工、管理、移交：政府类基础设施工程（公司具体经营业务以公司登记机关核发的营业执照为准）。

7、投资总额、项目资本金与注册资本

项目的动态投资总额暂定约为人民币 145.82 亿元，项目资本金为投资总额的百分之二十五（25%），项目资本金全额作为项目公司的注册资本。具体投资金额以初步设计批复概算为准。

项目资本金由协议各方按照工程进度及在项目公司中的持股比例同步注入。协议各方均以货币资金出资。

8、负债性资金

本项目的负债性资金为投资总额的百分之七十五（75%）。负债性资金由中电建路桥集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、苏交科集团股份有限公司、中证基金管理有限公司负责以项目融资的方式筹措，杭州大江东投资开发有限公司支持其他各方采取股权融资、信托、基金、保险资金、发行债券等多种融资渠道筹措负债性资金。

9、出资比例与利润分配比例

杭州大江东投资开发有限公司、中电建路桥集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、苏交科集团股份有限公司、中证基金管理有限公司在项目公司注册资本中的出资比例为 30%∶45%∶10%∶5%∶10%。

鉴于本项目负债性资金由中电建路桥集团有限公司、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司、苏交科集团股份有限公司、中证基金管理有限公司负责以项目融资的方式筹措，杭州大江东投资开发有限公司仅承担本项目资本金的 30%，因此，协议各方按照各自实际缴纳和筹措资金的比例及各方商定的以下原则分配项目公司的可分配利润，即：按照杭州大江东投资开发有限公司 7.5%、中电建路桥集团有限公司 67.5%、中国电建集团华东勘测设计研究院有限公司 10%、苏交科 5%、中证基金管理有限公司 10%的比例分享项目公司利润及项目公司终止或解散后的剩余财产。

10、项目公司的股东会

项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司的最高权力机构，股东按照实际出资比例行使表决权。

11、项目公司的董事会：

项目公司设董事会。董事会由 5 名董事组成，其中，杭州大江东投资开发有

限公司委派 1 名，中电建路桥集团有限公司委派 2 名，中国电建集团华东勘测设

计研究院有限公司委派 1 名、中证基金管理有限公司委派 1 名。其中，职工代表董事在各方股东委派的董事中由项目公司职工代表大会或者其他民主形式选举产生。董事由股东会确定。

董事会设董事长 1 名，由中电建路桥集团有限公司委派的董事担任。项目公司法定代表人由董事长担任。

董事会改选期间，新董事到任前，原董事应继续留任履职。 12、项目公司的监事会

项目公司设监事会，监事会向股东会负责并报告工作。监事会由 3 名监事组

成，由杭州大江东投资开发有限公司委派 1 名，中电建路桥集团有限公司委派 1

名，苏交科委派 1 名。其中职工代表监事在股东委派的监事中由项目公司职工代表大会或者其他民主形式选举产生。监事会主席由杭州大江东投资开发有限公司委派的监事担任。

董事以及公司高级管理人员不得兼任监事。 13、经营管理机构的组成与聘任

项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务总监等组成。

（1）总经理 1 名，由中电建路桥集团有限公司委派；

（2）副总经理 4 名，其中杭州大江东投资开发有限公司委派 1 名；

（3）财务总监 1 名，由中电建路桥集团有限公司委派；其他人员由协议各方协商确定。

上述高级管理人员经董事会批准后由项目公司聘任。董事会可以根据需要决定调整经营管理层的职位及职数设置。

14、项目公司的经营期限

项目公司经营期限应自项目公司成立之日起，至大江东管委会向项目公司支

付完毕所有政府购买服务费之日起的第十二个月末止。协议各方协商一致，可以变更经营期限。

15、争议解决

因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应通过友好协商解决。如果经协商仍不能解决，任一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按申请时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。

16、协议生效条件

本协议经各方法定代表人签署并加盖公章后生效。如为授权代表签署，则应提供法定代表人对其签署本协议的授权文件。

17、协议的补充、修改、变更与解除

各方经协商一致，可根据具体情况对本协议进行相应的补充和完善。

对本协议的补充、修改和变更所形成的补充协议应作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。

由于不可抗力事件致使协议无法履行或由于项目公司无力继续经营，经协议各方一致通过，可以提前解散项目公司。在此情况下本协议解除，各方互不承担违约责任。

如投资协议或投资建设合同终止，项目公司应当解散。在此种情况下本协议解除，各方不承担违约责任。

四、签署协议对公司的影响

本次合作协议的签署，将对公司未来经营业绩产生积极的影响。但该项目的实施尚需较长时间，在短期内给公司带来的收益较小。

五、备查文件

《杭州大江东产业集聚区基础设施 PPP+EPC 项目合作协议》。特此公告。

苏交科集团股份有限公司董事会二〇一六年三月十七日