派发现金股利：P1=P0-D
股票代码：601008 股票简称：连云港
江苏连云港港口股份有限公司
二〇二三年度
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二〇二三年二月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实xx。
3、证券监督管理机构及其他政府部门对本次向特定对象发行股票所作的任何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
4、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
3、本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于如下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 连云港国际汽车绿色智能物流中心 项目 | 34,300.00 | 29,000.00 |
2 | 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备 更新改造项目 | 17,107.00 | 17,107.00 |
3 | 补充流动资金及偿还债务 | 103,893.00 | 103,893.00 |
合计 | 155,300.00 | 150,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
5、本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事
会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
6、根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、本次发行构成关联交易。本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本公司的股权分布符合上海证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。
8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告[2013]43 号）的相关要求，公司已分别于 2021 年 3 月 26 日和
2021 年 4 月 16 日召开第七届董事会第八次会议和 2020 年年度股东大会审议通
过了《江苏连云港港口股份有限公司 2021-2023 年度股东回报规划》。敬请投资者关注公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第七节 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
11、本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月内有效。经公司 2023 年第一次临时股东大
会审议通过后，本次向特定对象发行股票决议的有效期自到期之日起延期 12 个
月，即有效期至 2024 年 3 月 28 日。
释 义
在本预案中，若无特别说明，下列词语具有以下特定含义：
发行人/公司/本公司/上市 公司/连云港 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司，本次向特定对象发行的发 行人 |
x次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象 发行股票 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票 |
x预案、预案 | 指 | 江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 股票预案 |
港口集团/控股股东 | 指 | 连云港港口集团有限公司 |
连云港市国资委 | 指 | 连云港市人民政府国有资产监督管理委员会 |
上港集团、发行对象、认 购对象 | 指 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 |
股份认购协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团） 股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》 |
股份认购协议之补充协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议 补充协议》 |
战略合作协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团） 股份有限公司之附条件生效的战略合作协议》 |
战略合作协议之补充协议 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团） 股份有限公司之附条件生效的战略合作协议补充协议》 |
证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《公司章程》 | 指 | 《江苏连云港港口股份有限公司章程》 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
目 录
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序 15
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况 18
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 39
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 40
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 40
第七节 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 49
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 49
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 51
六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺 54
第一节 x次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称 | 江苏连云港港口股份有限公司 |
英文名称 | Jiangsu Lianyungang Port Co.,Ltd. |
法定代表人 | xx |
公司设立日期 | 2001 年 10 月 15 日 |
注册地址 | 中国（江苏）自由贸易试验区连云港片区连云区庙岭港区港口四路 8 号 |
公司网址 | |
股票代码 | 601008 |
股票简称 | 连云港 |
实际控制人 | 连云港市国资委 |
注册资本 | 1,240,638,006 元 |
经营范围 | 码头和其他港口设施经营；为旅客提供候船及上、下船舶设施和服务；港口货物装卸、仓储服务；船舶港口服务业务经营(仅限为船舶提供岸电)；普通货运；港口机械、设施、设备租赁、维修服务；机械设备、电器设备制造、安装、维修；工索具制造、销售；散货包装服务；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
统一信用代码 | 913207007322513070 |
上市日期 | 2007 年 4 月 26 日 |
股票上市地 | 上海证券交易所 |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、国民经济转向高质量的发展，港口吞吐量增速稳中有增
港口行业属于国民经济基础产业，是衡量经济走势的晴雨表。国内外需求规模与结构的变化直接影响港口吞吐量的规模及货种结构，并进而带动港口行业收入规模与盈利能力的变化。
随着国民经济由追求高速度的发展转向高质量的发展，多种利好因素驱动港口吞吐量保持增长。2021 年，我国经济保持强大韧性，带动沿海港口呈现超预期发展，服务全球产业链、供应链韧性明显增强，我国港口货物吞吐量继续保持
增长态势。据交通运输部《2021 年交通运输行业发展统计公报》数据显示，2021年度全国港口完成货物吞吐量 155.45 亿吨，按可比口径算，比上年增长 6.8%。其中，沿海港口完成 99.73 亿吨，增长 5.2%；内河港口完成 55.73 亿吨，增长 9.9%。
2022 年，尽管受到新型冠状病毒肺炎疫情及国际局势影响，但我国港口货物吞吐量仍保持增长态势，根据交通运输部统计，2022 年 1-12 月，全国港口完成货物吞吐量 156.85 亿吨，比去年同期增长 0.9%。
2、港口行业整体面临的政策环境趋好，整体发展已进入新征程
港口是综合交通运输枢纽，也是经济社会发展的战略资源和重要支撑，在我国国家战略性政策中被赋予了重要地位。“十二五”至“十三五”期间，伴随着“一带一路”政策的出台，我国陆续出台了多项港口发展规划及行业发展指引性文件。 2021 年，“十四五”规划提出加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率，并建设京津冀、长三角、粤港澳大湾区世界级港口群的目标。具体来看，海洋经济发展布局及海陆联运多次出现在国家级政策性规划文件中；同时，随着各地港口资源整合的深入推进，我国政府不断对港口行业的收费制度进行市场化改革。
国家在战略和规划层面明确港口未来的发展方向，要求港口生产能力由单一的码头、航道建设拓展至港口及其集疏运系统建设，并强调港口向信息化、智能化、综合化方向发展，我国港口行业整体面临的政策环境趋好，为整个行业进一步发展奠定了政策基础。
在相关政策的引领下，我国港口行业整体发展已进入新征程，以往港口发展主要依靠货物吞吐量的自然增长，当前寻求高质量的增长成为港口行业发展的新目标。
3、供给侧结构性改革不断推动，港口资源整合加快推进
在供给侧结构性改革的推动下，为进一步提高港口行业服务质量、改善港口业务对需求变化的适应性和灵活性，国内各省市港口资源整合加快推进，省级港口集团陆续成立，通过推动区域内、区域间的港口整合，形成不同层次、功能互补的大中小港口，实现港口资源的合理配置。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、把握港口资源整合机遇，实现港口集团协同发展
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出 “推动港航资源整合，优化港口布局，健全一体化发展机制，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群”和“加强沿海沿江港口xx联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展”。
通过本次向特定对象发行，连云港和上港集团实现战略合作，双方将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展；以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
2、支撑公司吞吐量增长，提高公司盈利能力
x次向特定对象发行募投项目“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”将建设含约 5,200 余个停车位汽车智能立体停车仓储中心。项目建成后，将进一步满足公司滚装汽车业务发展需求，提升进出口汽车吞吐能力，增强公司在汽车整车进出口领域的竞争力。
本次向特定对象发行募投项目“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”将对公司装卸设备等进行更新改造。项目完成后，将进一步提升公司装卸作业效率，为公司未来吞吐量持续稳定增长提供有效保障。
上述募投项目将进一步支持公司吞吐量规模逐年稳定增长，有效提升公司盈利水平。
3、打造绿色低碳港口，促进高质量可持续发展
绿色港口建设已成为整体提升港口高质量发展、提升港口竞争力的重要内容。本次向特定对象发行募投项目将节约港口土地空间，推动自动化、智能化、绿色环保配套设施构建，促进港口作业设备节能降耗，整体上提高连云港港口的运作效率。本次向特定对象发行募投项目有利于公司持续深化绿色发展理念，优
化港口功能和布局，加强节能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。
4、降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
截至 2022 年 9 月 30 日，公司净资产为 53.65 亿元，资产负债率为 48.20%，与同行业上市公司相比资产负债率偏高。本次向特定对象发行募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务，可以有效改善公司资本结构，降低公司财务风险，增强公司持续经营能力和行业竞争能力。
三、发行对象及其与公司的关系
x次向特定对象发行的发行对象为上港集团，发行对象符合法律、法规的规定。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行完成后，上港集团将持有公司 5%以上股份，上港集团认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。
四、本次向特定对象发行方案
（一）发行股票的种类及面值
x次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
x次发行股票采用向特定对象发行股票的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
x次向特定对象发行的发行对象为上港集团，公司本次向特定对象发行的对象以现金方式认购。
（四）发行数量
x次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次向特定对象发行董事会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次向特定对象发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）募集资金规模和用途
x次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 连云港国际汽车绿色智能物流中心 项目 | 34,300.00 | 29,000.00 |
2 | 连云港绿色低碳港口装卸工艺设备 更新改造项目 | 17,107.00 | 17,107.00 |
3 | 补充流动资金及偿还债务 | 103,893.00 | 103,893.00 |
合计 | 155,300.00 | 150,000.00 | |
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
（六）定价基准日、发行价格及定价原则
x次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
（七）本次向特定对象发行股票的限售期
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）上市地点
x次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
x次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次向特定对象发行决议有效期限
x次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起 12 个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，上港集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，上
港集团将持有公司 5%以上股份，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
x次发行前后，上市公司的控股股东没有变化，仍为港口集团，实际控制人仍为连云港市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序
公司本次向特定对象发行股票方案已经公司第七届董事会第十八次会议、第七届董事会第二十六次会议审议通过、获得国家出资企业批准、经公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后方可实施。在获得中国证监会同意注册文件后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
x次向特定对象发行股票的发行对象为拟引入的战略投资者上港集团，其基本情况如下：
一、上港集团的基本情况
（一）基本情况
公司名称：上海国际港务（集团）股份有限公司成立日期：1988 年 10 月 21 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区同汇路 1 号综合大楼 A 区 4 楼法定代表人：顾金山
注册资本：232.79 亿元人民币
（二）主营业务情况
上港集团主要从事港口相关业务，主营业务分为：集装箱板块、散杂货板块、港口物流板块和港口服务板块。
上港集团经营范围主要为：国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（三）最近一年一期简要财务会计报表
单位：万元
项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
资产总额 | 17,793,879.45 | 17,078,747.85 |
负债总额 | 5,922,561.31 | 6,298,184.93 |
项目 | 2022年9月30日/2022年1-9月 | 2021年12月31日/2021年度 |
所有者权益总额 | 11,871,318.15 | 10,780,562.92 |
营业收入 | 2,923,557.37 | 3,428,869.73 |
利润总额 | 1,840,671.35 | 1,796,138.40 |
净利润 | 1,612,156.32 | 1,548,072.00 |
注：上港集团2022年1-9月合并财务报表数据未经审计，2021年度合并财务报表数据经审计。
（四）股权控制关系
截至 2022 年 12 月 31 日，上海市国资委为上港集团实际控制人（控股股东），
上海国投公司为上港集团第一大股东，直接持有上港集团股份数量为 6,590,134,081股，占上港集团总股本的 28.30%。此外，上港集团前十名股东中，上海久事（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 1,217,316,163 股，占上港集团总股本的
5.23%；上海城投（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 975,471,600 股，占上港集团总股本的 4.19%；上海同盛投资（集团）有限公司持有上港集团股份数量为 726,720,109 股，占上港集团总股本的 3.12%；上海国际集团有限公司持有上港集团股份数量为 590,493,723 股，占上港集团总股本的 2.54%；上海国有资产经营有限公司持有上港集团股份数量为 172,814,922 股，占上港集团总股本的 0.74%。上海久事（集团）有限公司、上海城投（集团）有限公司、上海同盛投资（集团）有限公司、上海国际集团有限公司和上海国有资产经营有限公司的实际控制人均为上海市国资委，因此前十名股东中上海市国资委直接及间接持有上港集团 44.12%的股权，为上港集团的实际控制人。上海市国资委是上海市人民政府直属机构，经上海市人民政府授权代表上海市人民政府履行出资人职责，负责监管市属国有资产。
二、上港集团及其有关人员最近五年受处罚等情况
上港集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
上港集团和公司均主要从事港口相关业务，但此类业务在本次向特定对象发行前已成型。本次向特定对象发行完成后，上港集团对公司无控制权，无法干涉公司独立经营决策或谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。上港集团和公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
（二）关联交易
截至本预案公告日，上港集团与公司不存在关联关系，本次发行完成后，上港集团将持有公司 5%以上股份，上港集团参与认购本次向特定对象发行股票为上市公司与潜在持有上市公司 5%以上股份的股东之间的交易，构成关联交易。
本次向特定对象发行完成后，根据双方的战略合作安排，若上港集团与公司合作开展业务并产生关联交易，公司将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，遵循公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及全体股东的利益。
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况
2022 年 10 月 29 日，公司与上港集团签订了合资协议，双方经友好协商，拟
成立一家合资公司发展连云港集装箱业务，公司拟以现金出资 4,900 万元人民币，占合资公司注册资本的 49%；上港集团拟以现金出资 5,100 万元，占合资公司注册资本的 51%。2023 年 1 月 5 日，连云港互连集装箱有限公司成立，注册资本 10,000万元人民币，公司出资比例 49%，上港集团出资比例 51%。
除上述事项外，截至本预案公告日前 24 个月内，公司与上港集团及其控制的下属企业未发生其他重大交易。
五、本次认购的资金来源情况
上港集团本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用连云港及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在连云港或其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向上
港集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
第三节 附生效条件的股份认购协议及战略合作协议摘要
一、《股份认购协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：江苏连云港港口股份有限公司
认购人：上海国际港务（集团）股份有限公司签订时间：2022 年 3 月
（二）认购标的、认购金额及认购数量
2.1 认购标的及认购金额：发行人本次非公开发行的境内上市人民币普通股
（Ａ股普通股），每股面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行中，认购人认购金
额不超过 150,000 万元（含本数）。
2.2 认购数量：认购人认购股票数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会决议日前公司总股本的 30%。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。
（三）发行价格、认购方式
3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票均价
的80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
3.2 认购人不可撤销地同意按第 3.1 款确定的价格以货币方式认购发行人本次非公开发行的股份。
（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割
4.1 认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起 5 个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
4.2 在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为其认购股票的合法持有人。
双方同意，本次非公开发行前发行人的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
（五）认购股份的限售期
认购人承诺，认购人认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。认购人所取得本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。若认购人违反上述股份锁定承诺的，认购人违反承诺转让股份的所获增值收益将归发行人所有。
如上港集团作出上述承诺所依据的相关法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件发生修改的，或者颁布新的法律、行政法规、证券监管部门及上海证券交易所作出的部门规章、业务规则及其他规范性法律文件的，上港集团将按照相关规定和要求执行。
上述限售期届满后，认购人拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合发行人经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。
认购人声明并承诺，本次认购非公开发行股票及未来持股均不以谋求发行人控制权为目的。
二、《股份认购协议之补充协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人：江苏连云港港口股份有限公司
认购人：上海国际港务（集团）股份有限公司签订时间：2023 年 2 月
（二）确认《股份认购协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《股份认购协议》及本补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《股份认购协议》及本补充协议符合《民法典》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证
券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《股份认购协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
原条款 | 修改后条款 |
第二条 认购标的、认购金额及认购数量 2.3 本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照中国证监会批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后确定。 | 第二条 认购标的、认购金额及认购数量 2.3 本次发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排须依照上海证券交易所发行上市审核意见和中国证监会注册批复，待与上海证券交易所、证券登记结算机构协商后 确定。 |
第三条 发行价格、认购方式 3.1 双方同意根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行A 股股票方案的董事会决议公告日。…… | 第三条 发行价格、认购方式 3.1 双方同意根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为审议公司本次发行A股股票方案的董事会决议公告日。…… |
第四条 认股款的支付时间、支付方式与股票交割 4.1 认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金额对应认股款划入本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储 账户。 | 第四条 认股款的支付时间、支付方式与股票交割 4.1 认购人不可撤销地同意按照本协议第三条约定认购本次发行人发行的股份，并同意在发行人本次发行股票获得上海证券交易所同意审核意见和中国证监会注册批复、且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知之日起5个工作日内，以货币方式一次性将全部认购总金 额对应认股款划入本次发行专门开立的账户， 验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。 |
第七条 双方的义务和责任 7.1 发行人的义务和责任 ……（2）就本次非公开发行股票，发行人负责向中国证监会等有权主管部门报请核准、许可、备案等相关手续及文件； （3）保证自中国证监会核准发行后，尽快按 照本协议约定的条件、数量及价格向认购人非公开发行股票，并按照证券登记结算机构 | 第七条 双方的义务和责任 7.1 发行人的义务和责任 ……（2）就本次发行股票，发行人负责向上海证券交易所、中国证监会等有权审核机构、主管部门报请注册申请、许可、备案等相关手续及文件； （3）保证自取得上海证券交易所同意审核意 见和中国证监会注册批复后，尽快按照本协议 |
原条款 | 修改后条款 |
的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；…… | 约定的条件、数量及价格向认购人发行股票，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有 关股份的登记托管手续；…… |
第七条 双方的义务和责任 7.2 认购人的义务和责任 ……（2）在中国证监会核准发行后的认股款支付日，及时、全面履行认购非公开发行股票的缴资和协助验资义务；…… | 第七条 双方的义务和责任 7.2 认购人的义务和责任 ……（2）在发行人取得上海证券交易所同意审核意见和中国证监会注册批复后的认股款支付日，及时、全面履行认购发行股票的缴资 和协助验资义务；…… |
第九条 违约责任 9.3 若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案及本协议进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人应当同意予以签署），不构成发行 人违约。 | 第九条 违约责任 9.3 若上海证券交易所、中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据上海证券交易所、中国证监会的要求对发行方案及本协议进行调整，认购人应当予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人应当同 意予以签署），不构成发行人违约。 |
第十条 适用法律和争议解决 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。…… | 第十条 适用法律和争议解决 10.1 本协议的订立、生效、解释和履行适用 《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册 管理办法》及相关细则、规则等有效法律、行政法规及其他规范性法律文件。…… |
第十二条 协议的生效和终止 x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得发行人董事会、股东大会审议通过； （2）认购人就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 | 第十二条 协议的生效和终止 x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得发行人董事会、股东大会审议通过； （2）认购人就参与本次发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次发行依法获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会注册批复及其他有权主管部门核准、许可或备案。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违 约行为导致出现前述情形的除外。 |
第十三条 协议文本 x协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关 相关程序。 | 第十三条 协议文本 x协议一式八份，具有同等法律效力，协议双方各持一份，其余用于申报有权主管机关、审 核机构相关程序。 |
三、《战略合作协议》摘要
（一）战略投资者具备的优势及其与连云港的协同效应
1、战略投资者具备的优势
上港集团是全国首家整体上市的港口股份制企业，目前是我国大陆地区最大的港口类上市公司，也是全球最大的港口公司之一。主要从事港口相关业务，主
营业务分四大板块：集装箱码头业务、散杂货码头业务、港口物流业务和港口服务业务。
上港集团是上海港公共码头运营商。依托长江黄金水道，以长三角和长江流域为主要经济腹地，上海港作为 21 世纪海上丝绸之路的桥头堡与长江经济带x
x联运重要枢纽地位不断增强，形成了遍及全球各主要航区的航线网络。自 2010
年起上海港连续十二年成为全球集装箱吞吐量第一的综合性港口。
上港集团拥有先进的港口基础设施和高效的经营管理，通过不断深化“长江战略、东北亚战略和国际化战略”，致力于构建服务于长江流域经济发展的高效、便捷的物流体系，强化深水港的国际中转地位，逐步参与跨地区港口经营。通过推动智慧、绿色、科技和效率港口建设，进一步强化了上海港在上海国际航运中心建设中的作用，成为上海自贸试验区建设的重要力量。
上港集团能够给连云港带来港口领域国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进连云港市场拓展，推动实现连云港销售业绩大幅提升。
上港集团具备认购本次非公开发行股票的资金实力，有能力且有意愿长期战略性持有连云港较大比例的股票。
2、战略投资者与连云港的协同效应
中共中央、国务院印发的《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》明确指出 “加强沿海沿江港口xx联运合作与联动发展，鼓励各港口集团采用交叉持股等方式强化合作，推动长三角港口协同发展。”
双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
（1）上港集团发挥上海国际航运中心的辐射能力和国际集装箱枢纽港的航线资源优势，连云港发挥“丝绸之路经济带”东西双向开放的海上门户和海陆衔接交通枢纽的区位优势，通过航线组合、海铁联运资源的协同，增强欧亚大陆桥与 21 世纪海上丝绸之路的链接作用。
（2）双方将以包括但不限于在集装箱板块等港口业务领域开展合资合作，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
（3）借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，共同推动“智慧”、“绿色”港口建设。
（4）借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
（5）借助上港集团专业高效且具有自身特色的人才资源，通过两港人力资源的交流与合作，能够促进连云港专业人才队伍建设。
（二）合作领域
双方将发挥各自优势，加强资源协同与市场开拓，以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展，共同进行智慧、绿色港口建设，探索海外业务及项目合作，密切人员交流，不断完善双方战略合作。
1、加强资源协同与市场开拓
上海港是长江经济带和海上丝绸之路的交汇点和桥头堡，连云港通过陇xx新线链接了陆上丝绸之路沿线重要城市，是陆上丝绸之路的出海口和桥头堡。双方通过在港口、铁路、集装箱班轮运输等方面的资源协同，能够更好地增强欧亚大陆桥与海上丝绸之路的链接。
上港集团作为全球集装箱吞吐量第一大港和全球货物吞吐量第二大港，将积极协调和促使关联方的战略资源与连云港对接，同时双方共同加强客户营销，协商开发“精品航线”，提高现有航线密度，增强货源吸引力，可为客户提供全面的港口物流服务，促进双方业务共同增长。
2、以合资合作等方式推进集装箱板块等港口业务发展
在符合法律法规规定、履行相应审议、核准或备案等程序的前提下，双方将深入探讨集装箱板块等港口业务的发展，包括但不限于通过筹建集装箱等专业化公司的合资合作方式，强化业务协同，增强连云港在港口和航运市场的竞争力和影响力。
3、共同进行智慧、绿色港口建设
借助上港集团在自动化码头建设、管理、运营经验以及港口信息化优势，双方同意未来以科技创新为引领，共同推动智慧、绿色港口建设，积极探索在新技术应用、港口数字化、商业模式创新等领域的合作，共同树立智慧、绿色港口转型升级的行业新标杆。
4、探索海外业务及项目合作
借助上港集团在海外港口的投资管理经验，共同探索双方在海外，尤其在“一带一路”区域国家的业务及项目合作。
5、密切人员交流
双方均拥有专业高效且具有自身特色的人才资源。双方同意根据实际需要，加强人员交流及合作，共同促进具有国际化视野、港口专业水平领先的人才队伍建设。
（三）合作目标
全面落实《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》中“推动港航资源整合，增强服务全国的能力，形成合理分工、相互协作的世界级港口群。围绕提升国际竞争力，做大做强上海国际航运中心集装箱枢纽港，加快连云港亚欧陆海联运通道建设”，充分发挥上海港作为国际航运枢纽港的资源优势和连云港作为新欧亚大陆桥“桥头堡”、国家“一带一路”重要支点的作用，更好地服务长三角及长江经济带、陇xx新铁路沿线等地区的经济发展，服务国际国内双循环发展新格局。
（四）合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后将自动续期，每次续期的期限为一年，除非一方在期限届满前对续期提出异议，且经双方友好协商后仍未就续期达成一致。
（五）参与连云港经营管理的安排
自公司本次非公开发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团依法享有连云港章程赋予的包括董事提名权在内的各项股东权利，上港集团将按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，合理参与连云港公司治理。为进一步提升上市公司治理水平，上港集团可以向连云港提名2名董事候选人以及1名监事候选人。上港集团提名的董事、监事候选人依法履行必要审议程序被选举成为连云港董事、监事后，参与连云港董事会、监事会会议，行使相应职权、承担相应职责。
连云港同意在符合《公司法》《公司章程》等相关规定的前提下，积极配合
召开相应董事会及股东大会进行审议，并及时履行信息披露义务。上港集团所提名的董事候选人在当选董事后，应当对连云港履行《公司法》《公司章程》等规定的董事忠实、勤勉义务，积极参与连云港公司治理，推动连云港持续稳定发展。
四、《战略合作协议之补充协议》摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：江苏连云港港口股份有限公司
乙方：上海国际港务（集团）股份有限公司签订时间：2023 年 2 月
（二）确认《战略合作协议》法律依据并修改相关表述
1、双方一致同意并确认，《战略合作协议》及本补充协议的法律依据变更为《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
双方并一致确认，《战略合作协议》及本补充协议符合《民法典》《证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等适用的法律、行政法规及其他规范性法律文件。
2、根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，本次发行应当符合《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件和相关信息披露要求，依法经上海证券交易所发行上市审核并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）注册。
双方一致同意，依据《上市公司证券发行注册管理办法》，修改《战略合作协议》中部分条款所涉法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述，作出如下修改：
（1）规范表述：本次发行项目名称由“2022年度非公开发行A股股票”修改为“2023年度向特定对象发行股票”、“本次非公开发行”统一修改为“本次发行”“本次向特定对象发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，具体条款修改内容为：
原条款 | 修改后条款 |
原条款 | 修改后条款 |
第六条 定价依据 根据《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》的规定，确定本次非公开发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为本次非公开发行连云港董事会决议公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董 事会决议予以公告之日）。…… | 第六条 定价依据 根据《上市公司证券发行注册管理办法》的规定，确定本次发行股票的定价依据，本次发行的定价基准日为本次发行连云港董事会决议公告日（即连云港第七届董事会第十八次会议董事会决议予以公告之日）。…… |
第十条 协议的生效和终止 x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得连云港董事会、股东大会审议通过； （2）上港集团就参与本次非公开发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次非公开发行依法获得中国证监会及其他有权主管部门核准、许可或备案； （4）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》已生效。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。 | 第十条 协议的生效和终止 x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效： （1）本协议获得连云港董事会、股东大会审议通过； （2）上港集团就参与本次发行有关事宜获得内部有权决策机构审议通过； （3）本次发行依法获得上海证券交易所同意审核意见、中国证监会注册批复及其他有权主管部门核准、许可或备案； （4）《江苏连云港港口股份有限公司与上海国际港务（集团）股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》已生效。 如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方 的违约行为导致出现前述情形的除外。 |
第十一条 适用法律和争议解决 x协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。…… | 第十一条 适用法律和争议解决 x协议的订立、生效、解释和履行适用《民法典》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及相关细则、规则等有效法律、行 政法规及其他规范性法律文件。…… |
第十三条 协议文本 x协议一式八份，具有同等法律效力，协议 双方各持一份，其余用于申报有权主管机关相关程序。 | 第十三条 协议文本 x协议一式八份，具有同等法律效力，协议 双方各持一份，其余用于申报有权主管机关、审核机构相关程序。 |
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行募集资金使用计划
x次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金金额 |
1 | 连云港国际汽车绿色智能物流中 心项目 | 34,300.00 | 29,000.00 |
2 | 连云港绿色低碳港口装卸工艺设 备更新改造项目 | 17,107.00 | 17,107.00 |
3 | 补充流动资金及偿还债务 | 103,893.00 | 103,893.00 |
合计 | 155,300.00 | 150,000.00 | |
本次募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于拟使用募集资金额，则不足部分由公司自筹资金解决。在不改变本次募集资金用途的情况下，公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方案和实施时间。
二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析
（一）连云港国际汽车绿色智能物流中心项目
1、项目概况
项目名称：连云港国际汽车绿色智能物流中心项目经营主体：江苏连云港港口股份有限公司
实施地点：江苏省连云港市
建设内容：智能化立体库，含车位约 5,200 余个
2、项目投资概算
x项目投资估算如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 比例 |
1 | 工程费用 | 29,017 | 84.60% |
2 | 其他费用 | 3,039 | 8.86% |
3 | 预留费用 | 2,244 | 6.54% |
合计 | 34,300 | 100.00% | |
3、项目的必要性分析
①本项目的建设是提升本地汽车产业服务能级的探索基础
连云港滚装业务发展一定程度上受限于本地汽车制造企业较少的因素，而通过提供汽车储存和配套检测、加工、分拨等增值服务有助于为本地探索一条不依托于生产线的产业服务链条。本项目的建设，可以为连云港市提供商品汽车的存储容量，以期利用商品的规模化优势，吸引汽车相关增值业务的集聚，从而提升本地汽车产业服务能级。
②本项目的建设是连云港弥补运输配套设施差距的迫切需求
大连、天津、上海、广州等港多年来是我国滚装汽车运输的枢纽港口。上述码头无论是在业务规模、运营经验还是配套设备完备程度上都位列全国前列，而连云港港今后在滚装汽车运输业务的发展，需着力于补齐自身短板、尽快完善基础配套设施并在业务模式和服务质量方面寻求个性化突破。本项目的建设，是连云港港完善港口汽车存储和分拨的重要物流储运设施，有利于连云港弥补与全国其他滚装港口的设施差距。
③本项目的建设是连云港新型产业化新城建设标杆示范性的需要
x项目通过引入自动化、智能化、绿色环保、立体集约等设计理念，实现资源集约化利用，推动立体车库的规范化、信息化程度，提高整体的运营水平。同时结合区位优势提升产业优势，吸引相关企业入驻，带动项目xx地区经济的发展，提升长三角区域内区域辐射能力和增强经济活力，打造长三角地区宜居宜业宜游的优质生态圈，在推动连云港融入到“一带一路”战略中的同时，建成长三角区域内第一个综合性、智能化、全自动立体停车的权威名片。所以，本项目的建设能进一步落实连云港产城联动机制，为树立连云港新型产业化新城建设标杆，
提供良好的示范作用。
4、项目的可行性分析
根据海关总署的公布数据，2022 年，我国汽车商品进出口总额 2,486.5 亿美元，同比增长 11.7%。其中汽车商品进口金额 884.5 亿美元，同比下降 7.7%；汽车商品出口金额 1,601.9 亿美元，同比增长 26.4%。由于海外供给不足和中国车企出口竞争力的大幅增强，出口达到 311.1 万辆，同比增长 54.4%，有效拉动行业整体增长。分车型看，乘用车出口 252.9 万辆，同比增长 56.7%；商用车出口
58.2 万辆，同比增长 44.9%。新能源汽车出口 67.9 万辆，同比增长 1.2 倍。
从全国汽车行业来看，进出口市场发展势头良好，其中出口汽车整车在出口规模和单车价值上均有提升，初步显示出了我国汽车产业升级转型带来的市场利好。出港方面，依托于公司与部分汽车生产企业的稳定合作关系，未来经连云港港出口汽车数量预计将持续较快增长。进港方面，连云港市及临近腹地城市仍有较强的新增购车需求和汰换需求，外贸和内贸进港汽车数量也将保持良好增长势头。
5、项目预计经济效益
x项目内部收益率 7.36%（税后），总投资回收期 11.04 年（税后），项目经济效益较好。
6、项目涉及报批事项情况
x项目不涉及环评事宜，截至本预案签署日，公司已完成本募投项目的备案工作，已启动相关工作。
（二）连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目
1、项目概况
项目名称：连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目经营主体：江苏连云港港口股份有限公司
实施地点：江苏省连云港市
建设内容：装卸生产设备等购置
2、项目投资概算
x项目投资估算如下：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 投资金额 | 比例 |
1 | 平面运输设备 | 6,280 | 36.71% |
2 | 装卸生产设备 | 10,365 | 60.59% |
3 | 环保及生产辅助用车 | 462 | 2.70% |
合计 | 17,107 | 100.00% | |
3、项目的必要性分析
①本工程的建设是推动绿色低碳港口高质量发展的需要
长期以来，连云港港持续深化绿色发展理念，优化港口功能和布局，加强节能降碳和污染防治工作，不断提升港口绿色化发展水平。根据《连云港市非道路移动机械摸底调查和编码登记工作方案》文件要求，港口集团已经将连云港港主港区内所有非道路移动机械全部纳入统计管理，禁止使用国一及以下高排放非道路移动机械，国三以下转运柴油货车进行强制报废，分批开展淘汰更新工作。本项目通过对装卸工艺设备进行改造更新，一方面可以促进港口作业提质增效、节能降耗，提高港口竞争力，另一方面可以净化空气、保护生态，改善港区作业线员工工作环境，是港口集团肩负起绿色发展社会责任的体现。因此，本工程的建设是贯彻落实习近平新时代生态xx思想，高质量建设绿色低碳港口的需要。
②本工程的建设是促进可持续发展的需要
连云港近年来吞吐量始终保持稳定增长，主港区的墟沟西作业区、墟沟东作业区和马腰作业区由于投入使用早，已经出现部分设备环保不达标或者不满足港口生产作业要求的情况，限制了公司的发展空间。针对上述需求，本项目通过设备更新改造，对公司国一排放校准非道路移动设备和国三以下转运柴油货车进行强制报废，分批开展淘汰整治，强化尾气污染治理，落实柴油货车、非道路移动机械等淘汰更新工作，更换新能源或国六标准车辆。项目完成后将提高公司装卸
作业效率，为港口绿色、安全、高效生产提供保障，为以后公司的进一步发展提供硬件支撑。
4、项目的可行性分析
连云港港区交通便利，连云港及其附近地区，具有多家装卸工艺设备成熟完善的设备厂家，其设备、配套服务等各方面的条件均能满足公司的设备更新需求。
5、项目预计经济效益
x项目不直接产生收益。项目建设完成后，将提高公司的业务处理能力及运营效率，奠定公司长期品牌形象及核心市场竞争力。
6、项目涉及报批事项情况
x项目不涉及用地及环评事宜，截至本预案签署日，公司已完成本募投项目的备案工作，已启动相关工作。
（三）补充流动资金及偿还债务
x次募投项目拟用 103,893 万元补充流动资金及偿还债务。
1、补充流动资金及偿还债务的必要性分析
（1）补充营运资金，满足业务增长需求，强化公司战略实施
近年来，公司牢牢把握国内国际“双循环”战略、“一带一路”强支点建设、江苏自由贸易区连云港片区、长三角一体化发展战略等重大机遇，坚持“做大平台、做强主业、做新机制、做优效益”的发展思路，以码头装卸、资本运营、金融服务、自贸航运“四轮”驱动，相互促进、协调发展，公司主营业务持续增长，实现了经营质量和经济效益的明显提升。
为更快更好地实施公司发展战略，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，进一步夯实公司资本实力，增强公司竞争能力，降低经营风险，确保公司业务持续、健康、快速发展。
（2）降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力
项目 | 2022 年 9 月 30 日 | 2021 年 12 月 31 日 | 2020 年 12 月 31 日 | 2019 年 12 月 31 日 |
CSRC 水上运输业平均值 | 40.83% | 42.21% | 43.38% | 44.82% |
连云港 | 48.20% | 43.03% | 50.24% | 52.19% |
截至 2022 年 9 月 30 日，公司总资产为 103.58 亿元，净资产为 53.65 亿元，资产负债率为 48.20%，与同行业上市公司对比，公司资产负债率高于行业平均水平，公司面临较高的财务风险，在市场竞争中处于不利地位。本公司与同行业可比上市公司资产负债率对比情况如下：
数据来源：Wind
本次发行可以提升公司净资产规模，有效改善资本结构。本次向特定对象发行股票募集资金到位并部分用于补充流动资金及偿还债务后，公司资产负债率将有所下降，偿债能力将得到提升，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（3）减轻财务负担，提高公司盈利水平
公司所处的港口行业属于资本密集型产业，对资金投入的需求较大，而近年来公司主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至 2022 年 9 月 30 日，公司有息负债（将短期借款、一年内到期的非流动负债、
其他流动负债、其他金融类流动负债、长期借款等加总测算）合计 44.52 亿元，占负债总额的 89.17%。
项目 | 2022 年 1-9 月 | 2021 年 | 2020 年 | 2019 年 |
CSRC 水上运输业 平均值 | 2.67% | 3.00% | 3.65% | 4.28% |
连云港 | 3.91% | 4.58% | 6.51% | 11.18% |
由于债务融资金额较大，公司的利息负担较重，财务费用占营业收入的比例明显高于行业平均水平，一定程度上影响了公司的利润水平。本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金及偿还债务后，将进一步减少公司有息负债规模，减轻公司财务负担，提升公司盈利能力。本公司与同行业上市公司财务费用占营业收入比例对比情况如下：
数据来源：Wind
2、补充流动资金及偿还债务的可行性分析
（1）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
根据相关规定，通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，可进一步改善资本结构，降低财务风险；营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。
（2）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主
体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保障募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响
x次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，财务结构将更加稳健，有利于降低公司的财务风险。
本次发行后，随着总股本及净资产增加，公司净资产收益率和基本每股收益等主要财务指标可能会因为即期收益摊薄而有一定程度的降低。未来随着募集资金投资项目陆续产生效益，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
x次向特定对象发行募集资金的到位和使用，有利于提升公司资金实力，促进主营业务发展，增强市场竞争力；有利于优化资本结构，降低财务成本，提高抵御风险的能力。本次向特定对象发行募集资金使用符合相关法律法规和政策要求，符合公司发展战略，有利于实现全体股东利益最大化，具备必要性和可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务、资产的整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对公司业务结构、经营管理的影响及资产是否存在整合计
划
x次向特定对象发行引入上港集团作为战略投资者。双方战略合作将以资本为纽带，实现长三角区域港口资源的战略重组，推动长三角港口协同发展。双方战略合作将以连云港港为合作平台，引入上港集团作为战略投资者，整合港口资产，实现优势互补，以提高港口资源的科学开发利用水平，助力连云港未来发展。
本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后拟用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”、“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。本次发行有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司可持续发展奠定基础，对公司经营管理有积极的意义，符合公司及全体股东的利益。
本次发行不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据有关法律、法规，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）本次发行对公司章程的影响
x次向特定对象发行完成后，公司注册资本和股本总额将相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商登记手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
x次发行前，港口集团直接持有公司 729,000,735 股股份，直接持股比例
58.76%，为本公司控股股东。连云港市国资委为公司实际控制人。
按照本次发行数量 372,191,401 股计算，本次发行完成后港口集团直接持有公司股份比例将下降至 45.20%，仍为本公司的控股股东。
股东 | x次发行前 | x次发行后 | ||
数量（股） | 持股比例 | 数量（股） | 持股比例 | |
港口集团 | 729,000,735 | 58.76% | 729,000,735 | 45.20% |
上港集团 | - | - | 372,191,401 | 23.08% |
其他股东 | 511,637,271 | 41.24% | 511,637,271 | 31.72% |
合计 | 1,240,638,006 | 100.00% | 1,612,829,407 | 100.00% |
本次发行后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司的实际控制人仍为连云港市国资委。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
自公司本次向特定对象发行相应股份登记于上港集团名下之日起，上港集团可以向公司提名 2 名董事候选人以及 1 名监事候选人。公司将严格按照相关法律法规及《公司章程》要求履行审批程序和信息披露义务。
截至本预案公告日，公司暂无对其他高管人员进行调整的计划。本次发行完成后，公司的高管人员结构不会发生除正常人事变动外的其他变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
x次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将会增加，公司资产负债率有所下降，偿债能力将得到提升，有利于降低公司的财务风险，优化财务结构。
（二）本次发行对盈利能力的影响
x次发行完成后，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内，公司可能因本次向特定对象发行股票出现每股收益和净资产收益率被摊薄的情况。但从长期来看，公司资本结构得到优化，资金实力显著增强，有利于后续发展和盈利能力提升。
（三）本次发行对现金流量的影响
x次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时，公司资产负债率降低，现金流状况改善，筹资能力进一步提升。未来随着募集资金拟投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。在募集资金投资项目陆续产生效益之后，公司业务规模将继续扩大，盈利能力相应提升，经营活动现金流入增加，从而进一步增强公司持续盈利能力。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
x次发行完成后，港口集团仍为公司控股股东，连云港市国资委仍为公司实际控制人。港口集团及其关联方与上市公司之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面均不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用的情况，亦不存在为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其控制的关联方违规占用或为控股股东及其控制的关联方违规提供担保的情形。
五、本次发行对上市公司负债结构的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 48.20%。公司本次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后的净额部分用于补充流动资金和偿还债务，降低公司资产负债率，有利于增强抗风险能力、降低财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）宏观经济风险
1、经济周期和相关上下游行业波动所导致的风险
港口行业发展与国民经济联系密切，因此经济周期的发展变化和波动将对港
口企业的经营状况产生较大的影响。港口行业在国民经济中属于重要的基础设施行业，港口的发展和经营状况与煤炭、钢铁、海运、内陆运输、对外贸易等上下游行业的发展有着密切的联系，相关行业供求规模和发展状况将直接影响港口的业务量与业务结构，上下游相关行业的波动导致港口行业的波动。受制于经济周期及相关上下游行业波动的影响，港口货物需求量存在波动，也在一定程度上影响公司的经营业绩。
2、对腹地经济依赖的风险
腹地经济发展状况与港口进出口货物总量密切相关，公司地处新亚欧大陆桥东桥头堡，是陇海铁路的东起点，腹地主要为陇xx新铁路沿线地区以及通过高速公路网辐射的苏北和鲁南地区，货源主要为矿石、煤炭（含焦炭）、粮食、氧化铝等。随着苏北地区经济的快速发展以及西部大开发战略的逐步实施，公司腹地的经济亦出现良好的发展趋势。公司目前及未来的发展依存于腹地经济的发展，腹地经济的发展状况直接或间接的对港口货物的吞吐量产生影响。若公司依赖的经济腹地发展出现波动，可能对公司的经营产生一定影响。
（二）沿海港口竞争风险
近十几年港口行业投资建设高速增长，沿海码头泊位建设规模达到了新高度，存在一定程度的同质化竞争。发行人所处的连云港港是江苏省最大的海港，连云港港位于xxxxx，xxxxx，xxxx，xxx省的日照港和青岛港距离较近，面临着较强的竞争压力。从相同腹地港口布局以及货物品种来看，日照港是发行人的主要竞争对手；从国内港口布局来看，对发行人构成一定竞争威胁的主要是日照港和青岛港。随着国内港口建设规模的不断增加，同腹地港口竞争将越来越激烈，将对公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）安全生产责任风险
公司作为综合性港口经营者，提供全面的港口相关服务，公司码头作业主要通过专业化、流程化、自动化的大型机械设备运营。由于公司的装卸、存储及转运作业点多、线长、面广，人机配合作业频繁，易面对恶劣天气及自然灾害等无法控制的情况。尽管公司对于安全生产问题高度关注，并制订了多项规章制度加
以规范，定期开展专项内部安全核查、排除安全隐患，但仍存在可能出现安全事故的风险。考虑到公司业务的特殊性，公司面临需要加大安全生产投入从而成本增加，可能出现因违反国家有关安全的法律法规受到监管机构处罚、引起诉讼，甚至可能部分业务不能正常开展的风险。
（四）产业政策调整的风险
港口行业是国家基础设施行业，受国家产业政策影响较大，长期以来，国家始终对港口行业采取支持和鼓励的产业政策。但是随着近年来港口行业的快速发展，港口之间竞争愈加激烈，港口吞吐能力存在过剩的可能。如果国家政策在未来进行调整或更改，将会对公司的业务产生不利影响。
（五）环保风险
随着我国社会经济的不断发展，生态xx建设的地位和作用日益凸显，港口行业的环保要求越来越高。港口行业面临的环保风险主要来源于水污染源、产生于煤炭等散货装卸作业的粉尘大气污染物、港口生产作业过程中产生的噪声、生产过程中产生的各类固体废物等。如果发行人未采取合理有效的措施，可能会导致污染事件，进而导致发行人受到环保等有关部门的处罚。此外，若国家在未来进一步制定、实施更为严格的环境保护法律法规，发行人可能需要额外购置设备、引进技术或采取其他措施，以满足监管部门对环保的要求，这将导致发行人运营成本上升。
（六）中美贸易摩擦对发行人业务影响的相关风险
发行人所处的港口行业与宏观经济、国际贸易的发展关系密切。中美贸易摩擦将可能导致集装箱、农产品等的进出口成本将有所增加，导致进出口商减少涉及货品的运输需求。但与此同时，进出口商也会根据贸易政策对商品进出口地进行相应调整，改为向其他国家进出口相应货品，从而增加新的运输需求。因此，公司判断中美贸易摩擦可能对业务量及业绩构成一定的负面影响，但影响较为有限。
（七）与疫情相关的风险
2020 年以来，新型冠状病毒肺炎疫情对全球各地生产、生活造成了不同程
度的影响。虽然国内疫情得到有效控制，但全球疫情防控仍然面临一定的不确定性。疫情的发展对公司的正常生产经营仍可能产生不利影响：一方面，疫情的发展可能导致货运吞吐量下降，营业收入减少；另一方面，港口企业为物流枢纽，人员成分复杂，外来人员多，疫情防控工作可能对作业效率产生一定影响。
（八）报告期内扣非后亏损的风险
2019 年、2020 年、2021 年及 2022 年 1-9 月，发行人扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润分别为-1,731.37 万元、50.10 万元、3,418.37 万元和 4,531.12 万元。发行人报告期内扣非后亏损整体大幅减少，并自 2020 年起实现扣非后盈利。如果未来发行人未能做好成本控制，或者货物吞吐量不及预期，后续仍有扣非后亏损的风险。
（九）本次发行失败的风险
x次向特定对象发行股票方案尚需上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施，公司本次向特定对象发行能否取得相关批复，以及最终取得批复的时间存在一定不确定性。
（十）净资产收益率下降的风险
x次发行后，公司的净资产将有所增加，募集资金对业绩增长的贡献可能小于净资产增长幅度，发行人存在因发行后净资产增加而引发的短期内公司净资产收益率被摊薄的风险。
（十一）募投项目风险
x次向特定对象发行募集资金在扣除发行费用后将用于“连云港国际汽车绿色智能物流中心项目”“连云港绿色低碳港口装卸工艺设备更新改造项目”建设以及补充流动资金及偿还债务。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经结合宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件变化等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果这些因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不确定的风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司章程规定的利润分配政策
（一）利润分配原则
公司在满足正常生产经营资金需求、兼顾可持续发展的前提下，牢固树立回报股东的意识，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，现金分红方式优先于其他分红方式。
（三）现金分红条件和比例
1、公司出现以下情形之一，可以不实施分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司期末可供分配的利润余额为负数；
（3）公司当年度经营性现金流量净额或期末现金及等价物余额为负数；
（4）公司在可预见的未来十二个月内存在重大投资或现金支出计划，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
2、公司进行差异化的现金分红标准
（1）公司未来十二个月内无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司未来十二个月内有重大资金支出安排的，且下一年度存在较大投资计划或资金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
3、除上述第 1 款情况外，公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
（四）股票股利条件和比例
公司在综合考虑所处发展时期、股本规模、股权结构、每股净资产的摊薄等因素后，可以分配股票股利。分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不
少于 1 股。
（五）利润分配的期间间隔
公司原则上每年进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行现金分红优先的中期利润分配。
（六）公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道（包括但不限于公司网站、董秘信箱、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（八）公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（九）公司当年盈利，公司董事会制定不以现金方式分配的利润分配预案的，应说明不分配的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批
准，由董事会向股东大会作出解释说明。
（十）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
1、2019 年度利润分配情况：本次利润分配以总股本 1,093,826,212 股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份 10,916,912 股后的股份数 1,082,909,300 股为
基数，每股派发现金红利 0.002 元（含税），共计派发现金红利 2,165,818.60 元。
2、2020 年度利润分配情况：本次利润分配以总股本 1,093,826,212 股扣除股权登记日回购专户上累积回购股份 10,916,912 股后的股份数 1,082,909,300 股为
基数，每股派发现金红利 0.02 元（含税），共计派发现金红利 21,658,186.00 元。
3、2021 年度利润分配情况：本次利润分配以总股本 1,240,638,006 股为基数，每股派发现金红利 0.03 元（含税），共计派发现金红利 37,219,140.18 元。
此外，根据《关于支持上市公司回购股份的意见》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，2018 年 12 月 10 日至 2019 年 4 月 10 日期间公司已实施股份回购金额（不含交易费用等）3,415.19 万元视同现金分红。
2019 年-2021 年公司现金分红情况如下：
单位：万元
年度 | 现金分红金额含税 | 归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占比 |
2019 年 | 216.58 | 681.53 | 31.78% |
2020 年 | 2,165.82 | 3,704.59 | 58.46% |
2021 年 | 3,721.91 | 10,900.16 | 34.15% |
合计 | 6,104.31 | 15,286.28 | 39.93% |
年度 | 现金分红金额含税 | 归属于母公司所有者的净利润 | 现金分红占比 |
最近三年年均可分配利润 | 5,095.43 | ||
最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | 119.80% | ||
注：上述现金分红比例未考虑报告期内公司已实施股份回购金额。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年滚存未分配利润用于公司的日常生产经营及扩大主营业务规模等用途，以支持公司的长期可持续发展。
三、公司三年（2021-2023 年度）股东回报规划
公司制订的《江苏连云港港口股份有限公司 2021-2023 年度股东回报规划》的主要内容如下：
“第一条 规划制定原则
公司应当根据当年盈利状况和持续经营的需要，实施积极、连续、稳定的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报，切实维护投资者合法权益。
第二条 规划制定考虑的因素
x规划是在综合分析企业发展战略、生产经营实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来经营规模、盈利状况、现金流量水平、发展所处阶段、投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配的连续性和稳定性。
第三条 2021-2023 年具体股东回报规划
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常持续生产经营需求的情况下，优先采取现金方式分配利润。
2、在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，且分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的 30%。
3、在确保足额现金分红、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少
于 1 股。
4、董事会可以根据公司实际资金状况提议进行中期现金分红。第四条 股东回报规划的制定周期和决策机制
公司每 3 年审议一次股东回报规划，公司董事会根据公司预计经营状况、股东尤其是中小投资者、独立董事以及监事会意见，制定该时段股东回报规划，董事会审议通过后提交公司股东大会审议批准。
第五条 规划的其他事项
未尽之处以《江苏连云港港口股份有限公司章程》中关于利润分配政策的条款为准。
本规划自公司 2020 年年度股东大会审议通过之日起实施。”
上述《2021-2023 年度股东回报规划》已经公司第七届第八次董事会、2020年年度股东大会审议通过。
第七节 x次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提条件
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。
2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月实施完毕，该完成时间仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、为量化分析本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为 372,191,401 股，本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民
币 15 亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。
4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 1,240,638,006 股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次向特定对象发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。
5、公司 2022 年 1-9 月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润
分别为 11,732.11 万元和 9,193.92 万元（未经审计）。假设 2022 年全年扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为 2021 年前三季度相应指标乘以 4/3 倍，即分别为 15,642.82 万元和 12,258.56 万元。
假设 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与 2022
年度年化计算的对应财务数据持平。
以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、每股收益及净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要指标的影响
项目 | 2022 年/ 2022 年 12 月 31 日 | 2023 年/2023 年 12 月 31 日 | ||
发行前 | 发行后 | 发行后较发行 前变化 | ||
归属于母公司所有者 的净利润（扣非前）（万元） | 15,642.81 | 15,642.81 | 15,642.81 | - |
归属于母公司所有者的净利润（扣非后）（万 元） | 12,258.56 | 12,258.56 | 12,258.56 | - |
加权平均净资产收益 率（扣非前）（%） | 3.7798 | 3.6241 | 3.3496 | -0.2925 |
加权平均净资产收益 率（扣非后）（%） | 2.9620 | 2.8541 | 2.6250 | -0.2292 |
基本每股收益（扣非 前）（元） | 0.1261 | 0.1261 | 0.1173 | -0.0088 |
稀释每股收益（扣非 前）（元） | 0.1261 | 0.1261 | 0.1173 | -0.0088 |
基本每股收益（扣非 后）（元） | 0.0988 | 0.0988 | 0.0919 | -0.0069 |
稀释每股收益（扣非 后）（元） | 0.0988 | 0.0988 | 0.0919 | -0.0069 |
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：
说明：
1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；
2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；
4、基本每股收益=P0÷S ；S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0 –Sj×Mj÷M0 -Sk；其中：P0 为归属于母公司所有者的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；
5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2 ＋Ei×Mi÷M0 –Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0) ；其中： P0 分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；
本公司无稀释性潜在普通股。
如上表所示，本次向特定对象发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
x次向特定对象发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次发行的必要性和合理性分析，详见本预案“第四节 二、本次募集资金投资项目必要性和可行性分析”部分。
四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务为港口货物的装卸、堆存及港务管理服务。本次向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，将弥补公司运输配套设施差距、推动绿色低碳港口高质量发展、提高公司装卸作业效率，有利于
增强公司的核心竞争力。本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。
公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：
（一）人员储备
自 1933 年开港以来，通过多年的培养和积累，公司已打造了一支熟悉港口运作、经验丰富的管理团队和一批具有实践经验的职工队伍，培养了多批中、高层管理人员和高等级的技术工人，有效避免了人才断档，不断充实和储备人力资源。公司先后被评选为江苏服务名牌企业、江苏省重合同守信用先进单位、国家 5A 级物流企业，获得了企业质量信用 3A 等级、中国物流社会责任贡献奖，通过“四合一”和“两化融合”管理体系第三方审核认证。公司持续提升员工的技术水平和综合素质，满足公司业务发展需要及人才队伍建设要求，从而保障募投项目的顺利实施。
（二）技术储备
公司生产技术主要体现在装卸、堆存技术上，生产技术总体上为成熟技术，处于国内先进水平。公司历来重视对新技术的开发，针对公司港口中转的货物品种不断增加和变化，针对新品种不断改进、提高相应的工艺水平，对相关生产设备进行更新改造，提升设备运作效率。
根据《科学技术进步奖励办法》，公司科技进步（管理）委员会每年对公司内部技术创新类成果进行评审，主要体现在公司根据实际生产经验对现有设备进行改造、现有生产工艺流程优化、节能减排技术的应用以及老旧设备的维修改造等。
（三）市场储备
随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。公司所在的连云港港地处我国沿海中部黄海海州湾西南岸、江苏省东北部，南连长三角，北接渤海湾，东临东北亚，西连中西部至中亚，连接大西洋、太平洋两大洋和美洲、亚洲、欧洲三大洲，是全国沿海 27 个主要港口之一国际枢纽海港。连云港
港终年不冻，可一年 365 天全天候作业。公司腹地横跨东中西 11 个省、市、自治区，辐射国土面积达 350 万平方公里，人口约占全国 1/4，自然条件优越，地上资源和地下宝藏极为丰富，是有着巨大发展潜力的广阔腹地。
因此，公司在人员、技术及市场等方面具备充分的实力对本次募集资金投资项目进行高效的运营管理。
五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施
公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次向特定对象发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
x次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。
（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股
东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相
关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司 2021-2023 年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次向特定对象发行摊薄即期回报措施的承诺
（一）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次向特定对象发行摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
x次向特定对象发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》之盖章页）
江苏连云港港口股份有限公司董事会
2023 年 2 月 22 日