株式会社ポイント（株式交換完全親会社） 株式会社NATURAL NINE HOLDINGS（株式交換完全子会社） 当該組織再編に係る割当ての内容 １ 13.8
平成25年４月４日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ポ イ ン ト代 表 者 代表取締役会長兼社長 xxxxx ( コ ー ド 番 号 ２ ６ ８ ５ x x 第 一 部 )問 合 せ 先 執行役員経営企画部長 x x x ( T E L : 0 3 - 6 8 9 5 - 6 0 1 1 )
当社と株式会社トリニティアーツ及び株式会社ＮＡＴＵＲＡＬ ＮＩＮＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳとの株式交換契約の締結、持株会社体制への移行に伴う準備会社の設立及び吸収分割契約の締結並びに当社の定款変更（商号等の変更）に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社トリニティアーツ（以下「ＴＡ社」といいます。）及び株式会社ＮＡＴＵＲＡＬ ＮＩＮＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ（以下「Ｎ９社」といいます。また、当社、 ＴＡ社及びＮ９社を総称して「３社」といいます。）と株式交換（以下それぞれ「本株式交換（ＴＡ）」及び「本株式交換（Ｎ９）」といい、総称して「本株式交換」といいます。）を行うことにより経営統合し、同時に、当社グループが持株会社体制へ移行するため、当社を分割会社とする会社分割を行うこと (これら一連の手続を総称して以下「本件統合」といいます。）を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本株式交換（ＴＡ）につきましては、平成24年４月４日付にて当社及びＴＡ社との間で締結した経営統合に向けた基本合意書に基づき検討のうえ、決定したものです（当該基本合意は、当社の平成24年４月４日付「株式会社トリニティアーツとの経営統合に関する基本合意書締結についてのお知らせ」をご参照ください。）。
本件統合を実現するため、本日開催の取締役会においては、本株式交換に係る各株式交換契約（以下それぞれ「本株式交換契約（ＴＡ）」及び「本株式交換契約（Ｎ９）」といい、総称して「本株式交換契約」といいます。）を承認し、それぞれ本日付で締結いたしました。
また、当社が100％出資する子会社である株式会社ポイント（以下「新ポイント社」といいます。）を、会社分割を行うための準備会社として設立する旨及び当社が新ポイント社に対して当社グループの経営管理事業を除く一切の事業（以下「本件事業」といいます。）に関する権利義務を承継させる会社分割（以下「本吸収分割」といいます。）に係る吸収分割契約（以下「本吸収分割契約」といいます。）を締結する旨を承認し、本日付で新ポイント社を設立し、同社との間で本吸収分割契約を締結いたしました。
なお、本株式交換（ＴＡ）につきましては、当社及びＴＡ社の株主総会における本株式交換契約（Ｔ Ａ）のご承認並びに関係当局の許可が条件となります。また、本株式交換（Ｎ９）の実施につきましては、Ｎ９社の株主総会における本株式交換契約（Ｎ９）のご承認及び関係当局の許可が条件となります。さらに、本吸収分割の実施につきましては、当社の株主総会における本吸収分割契約のご承認が条件となります。
また、当社は本件統合に際し、商号を「株式会社アダストリアホールディングス」に変更することその他の所要の定款変更議案を、本日開催の取締役会において承認いたしましたので、平成25年５月23日開催予定の定時株主総会に付議する予定です。
本株式交換（Ｎ９）につきましては、会社法第796条第３項の規定に基づき、当社において株主総会の承認を受けない簡易株式交換により実施する予定であり、また、本吸収分割は100％子会社に事業部門を承継する会社分割であるため、それぞれ開示事項・内容を一部省略して開示しております。
１．本件統合の背景と目的等
（１）本件統合の背景と目的
近年当社を取り巻く経営環境は、少子高齢化やライフスタイルの多様化、外資系企業の日本進出などにより大きく変化しており、お客様のニーズはますます多様化・高度化しております。また、グローバル化の一層の進展とともに、日本市場のみならず、海外市場における展開や事業拡大を支えるサプライチェーンの強化が、経営上の重要な課題となっております。
このような経営環境の中、主にナチュラルテイストのファッションブランドを多数展開する当社、生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等を扱うライフスタイル提案型ブランドを有するＴＡ社という２つの 小売グループと、優れたテキスタイルデザインや商品デザイン機能を持ち、アジア各国に拠点を持 つＮ９社が統合することにより、幅広い顧客層と独自の商品企画機能を持つ企業グループを構築す ることが、企業価値を大きく高める視点から重要との判断に至りました。
また、本件統合と同時に持株会社体制に移行することにより、各社の成長力を支える事業基盤及び企業文化を尊重・維持しつつ、サプライチェーンや情報システム、管理面等のシナジー効果を最大限に発揮することが可能となる他、Ｍ＆Ａを含めたブランドポートフォリオの強化や海外展開の拡大が可能となります。
本件統合によって、お客様に提供する付加価値を最大化するとともに、より社会に貢献しうる企業グループとして成長を続け、当社株主の皆様のご期待に応えてまいります。
（２）本件統合の概要
① 第１フェーズ
（ⅰ）新ポイント社の設立（設立日：平成25年４月４日）
当社が、会社分割（吸収分割）によって本件事業に関する権利義務を承継させるため、新たに当社100％子会社である新ポイント社を設立いたしました。
（ⅱ）本株式交換（Ｎ９）の実施（効力発生日：平成25年６月４日（予定））
当社及びＮ９社は、当社を株式交換完全親会社とし、Ｎ９社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施します。これにより、Ｎ９社は当社の100％子会社となります。
なお、本株式交換（Ｎ９）は、会社法第796条第３項の規定に基づき、当社において株主総会の承認を受けない簡易株式交換により実施する予定であります。
② 第２フェーズ（効力発生日：平成25年９月１日（予定））
（ⅰ）本株式交換（ＴＡ）の実施
当社及びＴＡ社は、当社を株式交換完全親会社とし、ＴＡ社を株式交換完全子会社とする株式交換を実施します。これにより、ＴＡ社は当社の100％子会社となります。
（ⅱ）本吸収分割の実施
当社は、当社を分割会社とし当社100％子会社である新ポイント社を承継会社とする会社分割（吸収分割）を実施し、本件事業に関する権利義務を新ポイント社に承継させます。これにより、当社グループは持株会社体制へ移行することになります。
なお、本吸収分割は会社法第796条第１項の規定に基づき、新ポイント社において株主総会の承認を受けない略式吸収分割により実施する予定であります。また、本吸収分割に際し、新ポイント社は、普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。
（ⅲ）当社の商号変更その他の定款変更の実施
当社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「株式会社アダストリアホールディングス」に変更するとともに、事業変更その他必要な定款変更を実施します。なお、当社は、当該商号変更その他の定款変更を内容とする定款変更議案を平成25年５月23日開催予定の定時株主総会に付議する予定です。
〔本件統合のスキーム図〕
当社
ＴＡ社
Ｎ９社
（株式交換完全親会社）
（第１フェーズ）
（吸収分割会社・株式交換完全親会社）
（第２フェーズ）
当社
ＴＡ社
当社
（商号変更：株式会社アダストリアホールディングス）
100％子会社設立
株式交換（簡易）
100％子会社
100％子会社
Ｎ９社
準備会社
（商号：株式会社ポイント）
（株式交換完全子会社）
準備会社
（商号：株式会社ポイント）
吸収分割
100％子会社
100％子会社
Ｎ９社
株式交換
100％子会社
ＴＡ社
（株式交換完全子会社）
（吸収分割承継会社）
① 当社が100％出資する完全子会社である新ポイント社を設立した。なお、商号は「株式会社ポイント」とする。
（設立日：平成25年４月４日）
② 当社を株式交換完全親会社とし、Ｎ９社を株式交換完全子会社とする本株式交換（Ｎ
９）を実施。
（効力発生日：平成25年６月４日予定）
① 当社を株式交換完全親会社とし、ＴＡ社を株式交換完全子会社とする本株式交換（ＴＡ）を実施。
② 当社が本吸収分割を実施。本件事業に関する権利義務を新ポイント社に承継させる。（持株会社体制へ移行）
③ 当社が商号を「株式会社アダストリアホールディングス」とする商号変更を実施。
（全て効力発生日：平成25年９月１日予定）
（ⅳ）株式会社アダストリアホールディングスの取締役等
当社は、平成25年９月１日以降の株式会社アダストリアホールディングスの取締役として、次の７名の取締役選任を平成25年５月23日開催予定の定時株主総会に付議する予定です。
（※：社外取締役）
xxxxx （現 当 社 代表取締役会長兼社長） xx xx （現 当 社 代表取締役専務執行役員）xx x （現 ＴＡ社 代表取締役社長）
xx xx （現 Ｎ９社 代表取締役）
xx xx ※（現 株式会社シグマクシス 代表取締役会長兼社長）xx xx ※（現 株式会社良品計画 代表取締役会長兼執行役員）xxx x ※（現 一橋大学大学院 国際企業戦略研究科教授）
（３）本件統合の日程
本株式交換契約締結承認取締役会（３社） 新ポイント社設立及び本吸収分割契約承認取締役会（当社） | 平成25年４月４日 |
新ポイント社設立（設立登記の日） | 平成25年４月４日 |
本株式交換契約の締結（３社） | 平成25年４月４日 |
本吸収分割契約の締結 | 平成25年４月４日 |
本株式交換契約（Ｎ９）承認臨時株主総会（Ｎ９社） | 平成25年５月９日 |
本株式交換契約（ＴＡ）承認臨時株主総会（ＴＡ社） | 平成25年５月14日 |
本株式交換契約（ＴＡ）、本吸収分割契約及び定款変更承認 定時株主総会（当社）（注1）（注2） | 平成25年５月23日 |
本株式交換（Ｎ９）効力発生日 | 平成25年６月４日 |
本株式交換（ＴＡ）及び本吸収分割効力発生日 | 平成25年９月１日 |
商号変更効力発生日（当社） | 平成25年９月１日 |
（注）1.本株式交換（Ｎ９）は、会社法第796条第３項の規定に基づき、当社において株主総会の承認を受けない簡易株式交換により実施する予定であります。
2.本吸収分割は、会社法第796条第１項の規定に基づき、新ポイント社において株主総会の承認を受けない略式吸収分割により実施する予定であります。
3.上記日程は、本株式交換及び本吸収分割の手続き進行上の必要性その他の事由により３社の協議・合意の上、変更することがあります。
２．本株式交換（Ｎ９）について
（１）本株式交換（Ｎ９）の要旨
① 本株式交換（Ｎ９）の日程
上記「１．本件統合の背景と目的等 （３）本件統合の日程」をご参照ください。
② 本株式交換（Ｎ９）の方式
上記「１．本件統合の背景と目的等 （２）本件統合の概要 ① 第１フェーズ （ⅱ）本株式交換（Ｎ９）の実施」をご参照ください。
③ 本株式交換（Ｎ９）に係る割当ての内容
株式会社ポイント （株式交換完全親会社） | 株式会社NATURAL NINE HOLDINGS （株式交換完全子会社） | |
当該組織再編に係る割当ての内容 | １ | 13.8 |
（注）1.本株式交換（Ｎ９）により割当交付する当社の株式数は、普通株式：1,058,184株です
（当社は、その保有する自己株式を本株式交換（Ｎ９）による株式の割当てに充当いたします。）。当該株式数は、平成25年２月28日現在における、Ｎ９社の発行済株式数
（90,000株）に基づき記載しております。
2.当社は、Ｎ９社の株式１株に対して、当社の株式13.8株を割当て交付いたします。ただし、当社が保有するＮ９社株式13,320株については、本株式交換（Ｎ９）による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
3.本株式交換（Ｎ９）に伴い、単元（10株）未満の当社の株式の割当を受けることとなる Ｎ９社の株主の皆さまにつきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、当社（本件統合に伴う商号変更後の「株式会社アダストリアホールディングス」）に対し、自己の保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。
④ 本株式交換（Ｎ９）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（２）本株式交換（Ｎ９）に係る割当の内容の算定の考え方
① 本株式交換（Ｎ９）に係る割当内容の算定の考え方
本株式交換（Ｎ９）における株式交換比率算定のxx性・妥当性を期すため、当社はグラントソントンxxASG株式会社（以下「ＧＴＴ社」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本株式交換（Ｎ９）に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その概要は以下のとおりです。
中期計画に基づく将来価値の現在価値への修正という、ＥＢＩＴＤＡを元に類似会社比較法によりＮ９社の企業価値を算定し、当社については市場株価方式を採用した結果、 10.852～15.911という交換比率の算定結果を出しました。
当社は、第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、Ｎ９社との間で両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記２.（１）③の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換（Ｎ９）を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年３月１日から同年３月29日までの１か月間の終値平均株価を用いております。
② 算定機関との関係
算定機関であるＧＴＴ社は、当社及びＮ９社の関連当事者には該当せず、本株式交換（Ｎ９）に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（３）本株式交換（Ｎ９）の当事会社の概要（平成25年２月28日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||
（１） | 名称 | 株式会社ポイント | 株式会社NATURAL NINE HOLDINGS | |
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxx0x00号 | xxxxxxxxxx00x00x グラスシティxx | |
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 xx xxx | 代表取締役 xx xx | |
（４） | 事業内容 | カジュアル衣料及び雑貨等の小売業 | アパレル製品・雑貨の企画・製造・ 販売及び輸出入 | |
（５） | 資本金 | 2,660百万円 | 10百万円 | |
（６） | 設立年月日 | 昭和28年10月22日 | 平成25年１月29日 | |
（７） | 発行済株式数 | 24,400,000株 | 90,000株 | |
（８） | 決算期 | ２月末 | ２月末 | |
（９） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ポイント（自己株式） 10.89％株式会社テツカンパニー 6.73％ 株式会社xx 6.14％ 株式会社xx 6.14％ 株式会社フクゾウ 4.99％全国共済農業協同組合連合会 4.59％xx株式会社名古屋本社 4.09％日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社 3.33％日本マスタートラスト信託銀行株式会社 3.04％ ﾋﾞｰﾋﾞｰｴｲﾁ ﾌｲﾃﾞﾘﾃｲ ﾋﾟﾕｰﾘﾀﾝ 2.95％ ﾌｲﾃﾞﾘﾃｲ ｼﾘｰｽﾞ ｲﾝﾄﾘﾝｼﾂｸ ｵﾎﾟﾁﾕﾆﾃｲｽﾞ ﾌｱﾝﾄﾞ | xx xxxx xx 株式会社ポイント 株式会社M Management | 42.60％ 33.71％ 14.80％ 8.89％ |
（10） | 直前事業年度の財政状態及び経営成績（平成25年２月期） | |||
純資産（百万円） | 38,598 | 97 | ||
総資産（百万円） | 63,410 | 97 | ||
１株当たり純資産(円) | 1,775.28 | 1,086.43 | ||
売上高（百万円） | 121,670 | 0 | ||
営業利益（百万円） | 9,717 | 0 | ||
経常利益（百万円） | 9,951 | 0 | ||
当期純利益（百万円） | 5,508 | 0 | ||
１株当たり当期純利益(円) | 237.73 | 0 | ||
（４）本株式交換（Ｎ９）後の状況
本株式交換（Ｎ９）後の上場会社の状況（予定） | ||||
（１） | 名 称 | 株式会社ポイント | ||
（２） | 所 在 地 | 茨城県水戸市泉町三丁目１番27号 | ||
（３） | 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役会長兼社長 | xx | xxx |
（４） | 事 業 x x | カジュアル衣料及び雑貨等の小売業 | ||
（５） | 資 本 金 | 2,660百万円 | ||
（６） | 決 算 期 | ２月末 | ||
（５）会計処理の概要
本株式交換（Ｎ９）は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する見込みであります。本株式交換（Ｎ９）に伴い、のれん（又は負ののれん発生益）が発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未確定です。
（６）支配株主との取引等に関する事項該当事項はありません。
３．本株式交換（ＴＡ）について
（１）本株式交換（ＴＡ）の要旨
① 本株式交換（ＴＡ）の日程
上記「１．本件統合の背景と目的等 （３）本件統合の日程」をご参照ください。
② 本株式交換（ＴＡ）の方式
上記「１．本件統合の背景と目的等 （２）本件統合の概要 ② 第２フェーズ（効力発生日：平成25年９月１日（予定）） （ⅰ）本株式交換（ＴＡ）の実施」をご参照ください。
③ 本株式交換（ＴＡ）に係る割当ての内容
株式会社ポイント （株式交換完全親会社） | 株式会社トリニティアーツ （株式交換完全子会社） | |
当該組織再編に係る割当ての内容 | １ | 133.4 |
（注）1.本株式交換（ＴＡ）により割当交付する当社の株式数は、普通株式：2,474,703株です
（当社は、その保有する自己株式を本株式交換（ＴＡ）よる株式の割当てに充当する予定ですが、保有する自己株式が不足する場合には、追加の自己株式の取得又は新たな普通株式の発行を実施する予定です。）。当該株式数は、平成25年２月28日現在における、 ＴＡ社の発行済株式数（18,551株）に基づき記載しております。
2.当社は、ＴＡ社の株式１株に対して、当社の株式133.4株を割当て交付いたします。また、当社はＴＡ社の株式を保有しておりません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議のうえ、変更することがあります。
3.本株式交換（ＴＡ）に伴い、単元（100株）未満の当社の株式の割当を受けることとなるＴＡ社の株主の皆さまにつきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株主の皆さまは、当社（本件統合に伴う商号変更後の「株式会社アダストリアホールディングス」）に対し、自己の保有する単元未満株式を買取ることを請求することが可能です。なお、当社は、平成25年９月１日を変更予定日として、当社普通株式に係る単元株式数を10株から100株に変更すること（以下、「本単元株式数の変更」といいます。）を本日決議しております。本単元株式数の変更につきましては、本日付で当社よりお知らせしております「単元株式数の変更及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
④ 本株式交換（ＴＡ）に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い該当事項はありません。
（２）本株式交換（ＴＡ）に係る割当の内容の算定根拠等
① 算定の基礎及び経緯
本株式交換（ＴＡ）における株式交換比率算定のxx性・妥当性を期すため、当社は株式会社xxx証券リサーチアンドコンサルティング（以下「xxxＲ＆Ｃ社」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本株式交換（ＴＡ）に用いられる株式交換比率の算定を依頼し、株式交換比率算定書を受領いたしました。その内容は以下のとおりです。
（xxxＲ＆Ｃ社）
ＴＡ社は、その中期計画の実現性にも当社で検討を加えたうえで将来価値を基にＤＣＦ方式及び類似会社比準方式を用いてＴＡ社の企業価値を算定し、当社については市場株価方式を採用しました。各手法の株式交換比率の算定結果は、以下のとおりです。
採用方法 | 株式交換比率の算定結果 |
ＤＣＦ方式 | 99.8075～213.7843 |
類似会社比準方式 | 70.2357～234.6309 |
（ＴＡ社の算定）
ＴＡ社は、第三者にＴＡ社の企業価値の算定を依頼し、類似会社比較法（ＥＢＩＴＤＡ倍率）によりＴＡ社の企業価値を算定し、当社については市場株価方式を採用し、株式交換比率を算定した結果が以下のとおりです。
採用方法 | 株式交換比率の算定結果 |
類似会社比較法 （ＥＢＩＴＤＡ倍率） | 109.5～184.6 |
当社及びＴＡ社は、それぞれの第三者算定機関から提出を受けた算定結果を参考に、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し、その他の諸要因等を総合的に勘案し、株式交換比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねました。その結果、上記３.（１）③の株式交換比率が妥当であり、それぞれの株主の皆さまの利益を損ねるものではないとの判断に至り、当該株式交換比率により本株式交換（ＴＡ）を行うことにつき、合意いたしました。なお、当社の市場株価の算定に際しては、東京証券取引所市場第一部における当社株式の平成25年３月１日から同年３月29日までの１か月間の終値平均株価を用いております。
② 算定機関との関係
当社の算定機関であるxxxＲ＆Ｃ社およびＴＡ社の第三者算定機関は、当社及びＴＡ社の関連当事者には該当せず、本株式交換（ＴＡ）に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（３）xx性を担保するための措置
当社及びＴＡ社は、共に第三者算定機関より株式交換比率が財務的見地から妥当である旨の意見書（いわゆる「フェアネス・オピニオン」）は取得しておりませんが、本株式交換（ＴＡ）のxx性を担保するため、上記３．（２）①に記載のとおり、それぞれ第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その算定結果を参考として両社で慎重に交渉・協議を行い、その結果合意された株式交換比率により本株式交換（ＴＡ）を行うことといたしました。また、当社はxx見富法律事務所を、ＴＡ社はxx・xx・xx法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本件統合の手続及び意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言をうけ、当該助言を踏まえ、本株式交換（ＴＡ）にかかる株式交換契約締結の決定を行っております。
（４）利益相反を回避するための措置
本株式交換（ＴＡ）において、当社の代表取締役であるxxxxxは、その近親者が議決権の100％を保有している株式会社がＴＡ社の約97％の議決権を所有していることから、本株式交換（ＴＡ）の協議・交渉には参加しておらず、当社取締役会における、本株式交換（ＴＡ）の審議・決議にも参加しておりません。
また、本日開催の当社取締役会において、xxxxxを除く出席取締役７名（うち１名は金融商品取引所の定めに基づく独立役員）の賛同を得て決議しております。
加えて、本株式交換（ＴＡ）の手続、意思決定の方法・過程、株式交換比率の算定につき、xxxx弁護士、xxxx公認会計士、xxxx公認会計士を委員とする第三者委員会を設置し、審議した結果、当社の少数株主にとって不利益なものであることを伺わせる事情は特段認められない旨の答申を得ております。
（５）本株式交換（ＴＡ）の当事会社の概要（平成25年２月28日現在）
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | |||||
（１） | 名称 | 株式会社ポイント | 株式会社トリニティアーツ | |||
（２） | 所在地 | xxxxxxxxxxx0x00号 | xxxxxx区丸の内三丁目 ４番１号 | |||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役会長兼社長 xx | xxx | 代表取締役 xx x | ||
（４） | 事業内容 | カジュアル衣料及び雑貨等の小売業 | 生活雑貨・衣料品・服飾雑貨等 の小売業 | |||
（５） | 資本金 | 2,660百万円 | 30百万円 | |||
（６） | 設立年月日 | 昭和28年10月22日 | 昭和57年５月22日 | |||
（７） | 発行済株式数 | 24,400,000株 | 18,511株 | |||
（８） | 決算期 | ２月末 | ２月末 | |||
（９） | 従業員数 | （連結）3,045名 | （単体）678名 | |||
（10） | 主要取引先 | 一般消費者 | 一般消費者 | |||
（11） | 主要取引銀行 | 三菱東京ＵＦＪ銀行、常陽銀行 | 三菱東京ＵＦＪ銀行 | |||
（12） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ポイント（自己株式）株式会社テツカンパニー 株式会社武平株式会社xx 株式会社フクゾウ 全国共済農業協同組合連合会xx株式会社名古屋本社 日本ﾄﾗｽﾃｨ･ｻｰﾋﾞｽ信託銀行株式会社日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ﾋﾞｰﾋﾞｰｴｲﾁ ﾌｲﾃﾞﾘﾃｲ ﾋﾟﾕｰﾘﾀﾝ ﾌｲﾃﾞﾘﾃｲ ｼﾘｰｽﾞ ｲﾝﾄﾘﾝｼﾂｸ ｵﾎﾟﾁﾕﾆﾃｲｽﾞ ﾌｱﾝﾄﾞ | 10.89％ 6.73％ 6.14％ 6.14％ 4.99％ 4.59％ 4.09％ 3.33％ 3.04％ 2.95％ | 株式会社フクゾウ 97.04％ | ||
（13） | 当事会社間の関係 | |||||
資本関係 | なし | |||||
人的関係 | なし | |||||
取引関係 | 店舗開発用の業務連携システムの一部利用料として、年間約30百万円を株式会社ポイ ントが株式会社トリニティアーツより受け取っております。 | |||||
関連当事者への該当状況 | 株式会社ポイント代表取締役会長兼社長であるxxxxxの近親者が議決権の100％を直接所有している株式会社フクゾウが、株式会社トリニティアーツの議決権の約 97％を直接所有しており、関連当事者に該当します。 | |||||
（14） | 最近３年間の経営成績及び財政状態 | |||||
決算期 | 株式会社ポイント（連結） | 株式会社トリニティアーツ（単体） | ||||
平成23年 ２月期 | 平成24年 ２月期 | 平成25年 ２月期 | 平成23年 ２月期 | 平成24年 ２月期 | 平成25年 ２月期 | |
純資産（百万円） | 37,330 | 41,191 | 38,598 | △1,357 | △63 | 504 |
総資産（百万円） | 62,089 | 62,771 | 63,410 | 4,405 | 6,348 | 9,474 |
１株当たり純資産(円) | 1,561.71 | 1,724.17 | 1,775.28 | △75,386 | △3,447 | 27,204 |
売上高（百万円） | 105,893 | 115,058 | 121,670 | 10,726 | 16,874 | 26,475 |
営業利益（百万円） | 15,329 | 12,361 | 9,717 | 795 | 1,573 | 1,250 |
経常利益（百万円） | 15,504 | 12,522 | 9,951 | 357 | 1,399 | 1,260 |
当期純利益（百万円） | 8,400 | 6,789 | 5,508 | 22 | 1,293 | 568 |
１株当たり当期純利益(円) | 348.18 | 285.71 | 237.73 | 1243.40 | 69,704.76 | 30,651.29 |
１株当たり配当金(円) | 120 | 120 | 120 | 0 | 0 | 0 |
（６）会計処理の概要
本株式交換（ＴＡ）は、「企業結合に関する会計基準」における「取得」に該当し、当社を取得企業とするパーチェス法を適用する見込みであります。本株式交換（ＴＡ）に伴い、のれん（又は負ののれん発生益）が発生する可能性がありますが、その金額については現時点では未確定です。
（７）支配株主との取引等に関する事項該当事項はありません。
４．新ポイント社設立及び本吸収分割について
（１）新ポイント社設立及び本吸収分割の要旨
① 新ポイント社設立及び本吸収分割の日程
上記「１．本件統合の背景と目的等 （３）本件統合の日程」をご参照ください。
③ 本吸収分割の方式
上記「１．本件統合の背景と目的等 （２）本件統合の概要 ② 第２フェーズ（効力発生日：平成25年９月１日（予定）） （ⅱ）本吸収分割の実施」をご参照ください。
③ 本吸収分割に係る割当ての内容
本吸収分割に際し、新ポイント社は、普通株式1,000株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。
④ 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社は新株予約権を発行しておりますが、当該新株予約権に基づく義務を新ポイント社に移転又は承継させない予定です。なお、新株予約権付社債につきましては、該当事項はありません。
（２）本吸収分割により増減する資本金該当事項はありません。
（３）新ポイント社が承継する権利義務
新ポイント社は、本日開催の当社取締役会で承認された吸収分割契約に基づき、当社が営む事業のうち、本件事業に関して有する資産、負債、契約その他の権利義務（但し、吸収分割契約において特段の定めのあるものを除きます。）を承継いたします。
なお、承継会社への債務の承継につきましては、併存的債務引受けの方法によるものとします。
（４）債務の履行の見込み
当社及び新ポイント社は、本吸収分割後、いずれも資産の額が負債の額を上回ることが見込まれ ており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在のところ想定されていな いことから、本吸収分割後においても両社の債務の履行の見込みに問題はないと判断しております。
（５）本吸収分割の当事会社の概要
吸収分割会社である当社の概要につきましては「３．本株式交換（ＴＡ）について （５）本株式交換（ＴＡ）の当事会社の概要」をご参照ください。
吸収分割承継会社である新ポイント社の概要は、以下のとおりです。
吸収分割承継会社（平成25年４月４日設立） | |||
（１） | 名 称 | 株式会社ポイント | |
（２） | 所 在 地 | xxxxxx区丸の内一丁目９番２号 | |
（３） | 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役 xx | xx |
（４） | 事 業 x x | カジュアル衣料及び雑貨等の小売業 | |
（５） | 資 本 金 | 10百万円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 平成25年４月４日 | |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 1,000株 | |
（８） | 決 算 期 | ２月末 | |
（９） | 大株主及び持株比率 | 株式会社ポイント | 100％ |
（注）1.当社は、本吸収分割の効力発生を条件として、その商号を「株式会社アダストリアホールディングス」に変更するとともに、事業変更その他必要な定款変更を実施します。一方、「株式会社ポイント」の商号は、新ポイント社の商号とする予定であります。
2.新ポイント社は、平成25年４月４日設立であるため、直前事業年度に係る経営成績等はありません。
（６）分割する事業部門の概要
① 分割する部門の事業内容
当社グループの経営管理業を除く一切の事業
② 分割する事業部門の経営成績（平成24年３月１日から平成25年２月28日まで）
本件事業（a） | 当社単体（b） | 比率（a/b） | |
売上高 | 115,089百万円 | 115,089百万円 | 100.0％ |
営業利益 | 9,252百万円 | 9,252百万円 | 100.0％ |
経常利益 | 9,440百万円 | 9,634百万円 | 98.0％ |
③ 分割する資産、負債の項目及び金額
資 産 | 負 債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 17,702百万円 | 流動負債 | 19,254百万円 |
固定資産 | 18,750百万円 | 固定負債 | 111百万円 |
合計額 | 36,452百万円 | 合計額 | 19,365百万円 |
（注）分割する資産、負債の金額は、平成25年２月28日現在の貸借対照表を基礎に作成しております。実際に分割する資産及び負債の金額は、上記金額に本吸収分割の効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
（７）支配株主との取引に関する事項該当事項はありません。
５．商号の変更及び定款の一部変更について
（１）商号の変更について
① 変更の理由等
本件統合による持株会社体制への移行に伴い、平成25年５月23日開催予定の定時株主総会で吸収分割契約及び定款の一部変更が承認されることを条件として、当社の商号を「株式会社ポイント」から「株式会社アダストリアホールディングス」へ変更いたします。
② 新商号（英文表記）
株式会社アダストリアホールディングス（英文：Adastria Holdings Co., Ltd.）
③ 新商号変更日
平成25年９月１日（予定）
（２）定款の一部変更
① 定款変更の理由
株主総会において本吸収分割契約が承認可決されると、当社は持株会社体制に移行することになります。つきましては、本吸収分割契約の承認を条件として、当社の商号を「株式会社アダストリアホールディングス」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものであります。なお、当該定款変更は、本吸収分割契約の効力発生日（平成25年９月１日（予定））に効力が生じるものとします。
② 定款変更の内容
変更案の内容は以下のとおりであります。（下線部分は変更箇所）
現行定款 | 変更案 |
第１条（商号） 当会社は、株式会社ポイントと称し、英文では ＰＯＩＮＴ ＩＮＣ．と表示する。 | 第１条（商号） 当会社は、株式会社アダストリアホールディン グスと称し、英文ではＡｄａｓｔｒｉａ Ｈｏ ｌｄｉｎｇｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．と表示する。 |
第２条（目的） 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 (1) 繊維品の製造、加工、仕入および販売 (2) 時計、眼鏡、靴、化粧品、鞄、服飾用アクセサリー、宝石および貴金属の仕入および販売 (3) 皮製品、室内装飾品、食料品、インテリア用品、スポーツ用品、家庭用雑貨の仕入および販売 (4) 衣料用繊維品、家庭用雑貨ならびに室内装飾品の保管、検品および管理 (5) 荷造包装業 (6) 前各号に掲げる事業およびその附帯関連事業に関連する調査、立案、企画、運営ならびにコンサルティング (7) 有価証券の運用および保有 (8) 前各号に附帯関連する一切の事業 | 第２条（目的） 当会社は、次の事業を営む会社およびこれに相 当する外国事業を営む会社の株式または持分を保有することにより当該会社の事業活動を支配・管理することを目的とする。 (1) 繊維品の製造、加工、仕入および販売 (2) 時計、眼鏡、靴、化粧品、鞄、服飾用アクセサリー、宝石および貴金属の仕入および販売 (3) 皮製品、室内装飾品、食料品、インテリア用品、スポーツ用品、家庭用雑貨の仕入および販売 (4) 衣料用繊維品、家庭用雑貨ならびに室内装飾品の保管、検品および管理 (5) 荷造包装業 (6) 前各号に掲げる事業およびその附帯関連事業に関連する調査、立案、企画、運営ならびにコンサルティング (7) 有価証券の運用および保有 (8) 前各号に附帯関連する一切の事業 ２ 当会社は、前項各号の事業および前項に付 帯または関連する一切の事業を営むことができる。 |
第３条 （以降省略） | 第３条 （以降省略） |
６．本株式交換（ＴＡ）及び本吸収分割後の状況
（１）本株式交換（ＴＡ）及び本吸収分割後の上場会社（当社）の状況（予定）
（１） | 名 称 | 株式会社アダストリアホールディングス （英文表記：Adastria Holdings Co., Ltd.） | ||
（２） | 所 在 地 | 茨城県水戸市泉町三丁目１番27号 | ||
（３） | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 | xx | xx |
（４） | 事 業 x x | グループ経営管理事業 | ||
（５） | 資 本 金 | 2,660百万円 | ||
（６） | 決 算 期 | ２月末 | ||
（７） | 純 資 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
（８） | x x 産 | 現時点では確定しておりません。 | ||
（注）当社は、平成25年９月１日（予定）に、商号を「株式会社アダストリアホールディングス」に変更する予定です。
（２）吸収分割承継会社（新ポイント社）の概要（予定）
本吸収分割の承継会社である新ポイント社の概要につきましては、「４．新ポイント社設立及び本吸収分割について （５）本吸収分割の当事会社の概要」をご参照ください。
７．主要株主である筆頭株主（予定）の異動に関するお知らせ
（１）異動が生じた経緯
本株式交換（ＴＡ）の実施により、株式交換の効力発生日である平成25年９月１日に主要株主が異動する見通しとなりました。
（２）新たに主要株主に該当することとなった株主の概要
（１）名 称 | 株式会社フクゾウ |
（２）住 所 | xxx杉並区xx山一丁目33番25号-301 |
（３）代表者の氏名 | 代表取締役 xx xx |
（４）事業の内容 | 有価証券の投資、不動産の管理および賃貸 |
（５）資 本 金 | 10百万円 |
（３）当該株主の所有議決権数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
議決権の数 （所有株式数） | 総株主の議決権の数に対する割合 | 大株主順位 | |
異動前 （平成25年2月28日現在） | 121,806 個 （1,218,060 株） | 5.60% | 第5位 |
異動後 | 361,939 個 （3,619,393 株） | 14.83% | 第1位 |
（注）1.移動前の「総株主の議決権の数に関する割合」は、平成25年２月28日現在の発行済株式総数24,400,000株から議決権を有しない株式数2,657,885株を控除した株式に係る議決権の数に基づき計算しております。
2.異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」は、平成25年２月28日現在の発行済株式総数24,400,000株に係る議決権数に基づき算出しております。なお、本株式交換（ＴＡ）に際して当社が交付する自己株式数又は新たに発行する普通株式数に応じ、異動後の「総株主の議決権の数に対する割合」の算出根拠となる議決権の個数は変動する可能性があります。
８．本件統合後の見通し
本件統合による当社連結業績への影響については、本株式交換（ＴＡ）及び本吸収分割契約ならびに定款変更が平成25年５月23日の定時株主総会で承認されることを条件としていること、また、本件統合に伴う一連の手続が各社業績に与える影響について、現段階では合理的な算定が困難であることから、今後各社にて、本件統合後の業績予想を検討の上、平成25年９月を目途にお知らせする予定です。
なお、平成25年４月４日に発表した「平成24年２月期 決算短信」における平成25年２月期の連結業績予想は、本件統合の影響を含めておりません。また、本株式交換の各効力発生日以降、ＴＡ社及びＮ９社は、それぞれ当社の連結子会社となる予定です。
以 上