於本公告日期，北辰集團持有本公司1,161,000,031 股A股，約佔本公司已發行股份的34.48%，為本公司的控股股東，故此北辰集團為本公司的關連人士。因 此，委託經營管理合同及其項下之交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於就兩份委託經營管理合同項下之年度上限（按合併基準計算）的適用百分比率（代價比率）超過0.1%但低於5%，本公司根據上市規則第14A.76 條須就委託經營管理合同遵守申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函及股東批准的規定。...

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（股份代號：588)

持續關連交易 委託經營管理合同

x公司之附屬公司北辰商管（作為受託管理方）與北辰集團（作為業主方）擬於近日分別簽署辰運物業委託經營管理合同及亞市委託經營管理合同，據此，北辰集團分別就有關辰運物業及亞市的經營管理，委託北辰商管提供受託管理服務，並支付管理費。

上市規則的涵義

於本公告日期，北辰集團持有本公司1,161,000,031 股A股，約佔本公司已發行股份的34.48%，為本公司的控股股東，故此北辰集團為本公司的關連人士。因此，委託經營管理合同及其項下之交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於就兩份委託經營管理合同項下之年度上限（按合併基準計算）的適用百分比率（代價比率）超過0.1%但低於5%，本公司根據上市規則第14A.76 條須就委託經營管理合同遵守申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函及股東批准的規定。

此外，由於委託經營管理合同的年期超過三年，根據香港上市規則第14A.52條，本公司委聘獨立財務顧問審閱委託經營管理合同並確認其乃屬此類期限的合同之正常業務慣例。進一步詳情請參閱本公告「獨立財務顧問之看法」一節。

1. 辰運物業委託經營管理合同

x公司之附屬公司北辰商管與北辰集團擬於近日就經營管理北辰集團其下的代管公司、代管資產以及代管公司員工簽署辰運物業委託經營管理合同。辰運物業委託經營管理合同的主要條款概述如下：

訂約方： (i) 北辰集團，作為業主方

(ii) 北辰商管，作為受託管理方

委託範圍： 委託經營管理的範圍為北辰集團其下的代管公司、代管資產以及代管公司員工。

代管公司包括：北京北辰實業集團有限責任公司辰運物業管理中心、北京北辰實業集團有限責任公司元辰鑫物業管理分公司（「元辰鑫物業管理公司」）、北京北辰實業集團有限責任公司北京劇院、北京北辰實業集團有限責任公司元辰鑫國際酒店。

代管資產包括：

辰運物業目前主要管理的資產為：坐落於北京朝陽區安慧里一區1 號樓、xx0 x、xx00 xx(1-4) 層地址的全部房屋、二區20 號樓1 層101 等（3 套）地址的房屋、xx0 xx、xx00 xxxxxxxxx、xx0 xx、北京市xxxxxxx00 xx、xxxxxxxxxxx0 x（X、 Xx）相關房產、北京市朝陽區北辰中路8 號E座2102 的房屋、北京市朝陽區北辰中路8號G座708的房屋。

元辰鑫物業管理公司目前主要管理的資產為：北京市xxxxxxxx00x院元辰鑫大廈F座、E1座、E2座、E3座的房屋。

委託期限： 自辰運物業委託經營管理合同簽訂之日起計五年。

管理費： 月度管理費（含稅）按項目營業收入相應比率收取（如下表）， 自辰運物業委託經營管理合同簽訂之日（ 含簽訂當日）起獲得第一筆營業收入開始計算。雙方應按照中國法律法規的規定繳納各自應承擔的各項稅費。

2023年

（自起始日） 2024年 2025年 2026年 2027年

年管理費率	3%	2.9%	2.7%	2.5%	2.5%
月管理費率	0.250%	0.242%	0.225%	0.208%	0.208%

北辰商管承諾如果雙方既定成本費用率超出一個百分點，北辰商管當年實際應收的管理費用將相應下調3%；成本費用率調整偏差最多不超過十個百分點。

上述管理費乃由北辰集團與北辰商管參考目標管理範圍、前期所需投放相應較多的資源、管理成本加目標收益預算及同行業收費標準後，經公平磋商後釐定。代管公司對應的營運帳戶內所反映的營業收入作為北辰商管收取管理費的計算依據。北辰商管不得以任何形式動用代管公司對應的運營賬戶中的資金。

付款： 北辰商管應於每月10 日前完成上月財務報表（如遇節假日則順延至隨後的第二個工作日），向北辰集團報告上月份營業收入、經營性支出以及管理費情況。北辰商管將委託項目企業財務報表營業收入情況上報給北辰集團，經北辰集團確認無誤後，代管公司以銀行匯款形式以人民幣向北辰商管支付管理費。

年度上限

於辰運物業委託經營管理合同生效的期間，根據辰運物業委託經營管理合同擬進行的交易之年度上限分別估算如下：

2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
291.06	289.80	269.81	254.68	257.10

單位：人民幣萬元

年度上限

以上年度上限乃參考辰運物業過往年度營業收入水平（不包括疫情因素影響）和未來五年經營目標以及管理費率而釐定，假設雙方同意的成本費用水平得以維持。

2. 亞市委託經營管理合同

x公司之附屬公司北辰商管與北辰集團擬於近日就經營管理亞市及其資產簽署亞市委託經營管理合同。亞市委託經營管理合同的主要條款概述如下：

訂約方： (i) 北辰集團，作為業主方

(ii) 北辰商管，作為受託管理方

委託範圍： 委託經營管理範圍為亞市及其資產及員工。

亞市目前主要管理的資產為：坐落於北京市xxxxxx

00x的場區、綜合廳、綜合樓及其配套設施。

委託期限： 自亞市委託經營管理合同簽訂之日起計五年。

管理費： 月度管理費（含稅）按項目營業收入相應比率收取（如下表），自亞市委託經營管理合同簽訂之日（含簽訂當日）起獲得第一筆營業收入開始計算。雙方應按照中國法律法規的規定繳納各自應承擔的各項稅費。

2023年

（自起始日） 2024年 2025年 2026年 2027年

年管理費率	3%	2.9%	2.7%	2.5%	2.5%
月管理費率	0.250%	0.242%	0.225%	0.208%	0.208%

北辰商管承諾如果雙方既定成本費用率超出一個百分點，北辰商管當年實際應收的管理費用將相應下調3%；成本費用率調整偏差最多不超過十個百分點。

上述管理費乃由北辰集團與北辰商管參考目標管理範圍、前期所需投放相應較多的資源、管理成本加目標收益預算及同行業收費標準後，經公平磋商後釐定。亞市營運帳戶內所反映的營業收入作為北辰商管收取管理費的計算依據。北辰商管不得以任何形式動用亞市運營賬戶中的資金。

付款： 北辰商管應於每月10 日前完成上月財務報表（如遇節假日則順延至隨後的第二個工作日），向北辰集團報告上月份營業收入、經營性支出以及管理費情況。北辰商管將委託項目企業財務報表營業收入情況上報給北辰集團，經北辰集團確認無誤後，亞市以銀行匯款形式以人民幣向北辰商管支付管理費。

年度上限

於亞市委託經營管理合同生效的期間，根據亞市委託經營管理合同擬進行的交易之年度上限分別估算如下：

2023年	2024年	2025年	2026年	2027年
317.31	326.83	304.29	287.22	289.95

單位：人民幣萬元

年度上限

以上年度上限乃參考亞市過往年度營業收入水平（不包括疫情因素影響）和未來五年經營目標以及管理費率而釐定，假設雙方同意的成本費用水平得以維持。

3. 訂立委託經營管理合同的理由及裨益

北辰商管憑藉在寫字樓、公寓、商業等業態專業化運營管理的經驗，通過訂立委託經營管理合同受託管理北辰集團的商業物業項目，將進一步整合資源，提升綜合管理效能，增強本公司整體盈利能力，提升本公司品牌影響力，加快構建本公司房地產、會展、商業物業板塊相互支撐、優勢互補、協同發展的新格局。

董事會已於二零二三年二月一日同意委託經營管理合同之條款，而委託經營管理合同預期將於近日簽署。董事（包括獨立非執行董事）已確認委託經營管理合同之條款（包括其年度上限和合同年期）屬公平合理，委託經營管理合同及其項下之交易在本集團的日常業務中按一般商務條款進行，並符合本公司及其股東之整體利益。

由於董事xxxxx、xx女士、xxxxx亦為北辰集團的董事，同時xxx女士、xx先生亦分別為北辰集團附屬公司董事及監事，故彼等均已於董事會會議上就批准委託經營管理合同迴避表決。除上文所披露者外，概無董事被視為於委託經營管理合同中擁有任何重大權益。

4. 上市規則的涵義

於本公告日期，北辰集團持有本公司1,161,000,031 股A股，約佔本公司已發行股份的34.48%，為本公司的控股股東，故此北辰集團為本公司的關連人士。因此，委託經營管理合同及其項下之交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。

由於就兩份委託經營管理合同項下之年度上限（按合併基準計算）的適用百分比率（代價比率）超過0.1%但低於5%，本公司根據上市規則第14A.76 條須就委託經營管理合同遵守申報及公佈的規定，惟獲豁免遵守刊發通函及股東批准的規定。

5. 獨立財務顧問之意見

另外，由於委託經營管理合同的期限超過三年，根據上市規則第14A.52條，本公司已委任浩德融資作為獨立財務顧問，以解釋為何委託經營管理合同需要訂立超過三年的期限，並確認委託經營管理合同的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

浩德融資根據上市規則第14A.52條編製其意見時，已考慮以下主要因素：

(a) 委託範圍規模及需投放的資源

(i） 根據本公司管理層提供之資料，辰運物業委託經營管理合同之代管資產為綜合資產，總房產面積多於70,000 平方米，其中主要業務包括商業用房和寫字樓租賃以及北京劇院的經營。北京劇院的經營範圍包括1 個900 人的豪華大劇場、1 個144 座的多功能小劇場，和5 個現代化電影放映廳，是集演出、綜藝活動、和電影為一體的綜合性劇場，其經營業務包括(a)演出業務，年均上演音樂劇、話劇、兒童劇、音樂會、綜藝活動等各類演出超過300場，並通過加盟「中影星美院綫」、「全國藝術電影聯盟」，承接北京國際電影節「北京展映」單元的方式，不斷促進放映類型多樣化；(b) 電影業務，其常年上映各類xxxxx；x(x)xxxx，xxxx劇院原創自製系列劇

「辰辰大冒險」，其中兩部分別為《辰辰大冒險之水中奇緣》(2019)和

《辰辰大冒險之冰球少年》(2021)，亦已完成全國巡演，同時也曾經舉辦北京劇院戲劇節系列活動(2017-2020)；及

(ii）亞市委託經營管理合同之代管資產的總建築面積更多於100,000平方米，其中可出租面積多於70,000 平方米。主要經營範圍為新車、二手車場地席位租賃、提供二手車過戶查驗、和一站式車務手續辦理等綜合配套服務，為汽車廠家、商家與消費者提供一個全方位便捷的汽車消費場所，並且承擔著北京市交管局車管所為消費者辦理各類車務手續的行政職能。

鑒於上述委託經營管理合同下的委託範圍面積比較龐大，而且所需經營的資產種類廣泛，其中包括寫字樓、商業用房、北京劇院、以及一站式的汽車交易市場，本集團前期所需投放的資源也相應較多，例如需要為各類資產訂立和執行針對性的營運策略，並投入資源委聘及培訓相關人才管理委託範圍。由於委託經營管理服務所涉及的資產面積相對龐大，本集團前期所需投放的時間成本也相對較多；因此，設立較長的委託經營管理合同年期可確保本集團有足夠時間於合理期限內每年回收其中所牽涉的沉澱成本及獲取合理利潤。因此，一個相應較長的委託經營管理合同期限屬合理。

(b) 有利延長本集團該業務的收入期

x集團的業務包括(i)物業開發；(ii)投資物業和酒店，主要為經營公寓、寫字樓、會議中心及酒店；及( iii) 其他分部，主要為物業管理、餐廳等。其中本集團目前的收入來源主要為物業開發，其於二零二一年年度佔比超過90%。本集團的物業管理╱ 委託經營業務（「該業務」）目前的規模相應較小。本集團於二零二二年上半年不斷加大優質資源整合力度，著力提升運營管理質量和效率，持續推動房地產、會展（包括酒店）以及商業物業板塊的協同發展，並計劃未來北辰商管將通過建立統一的經營管理中心模式，以智慧科技賦能物業運營管理，以打造本集團新的戰略支撐點。

設立較長的委託經營管理合同年期將有利延長該業務收取收入的年期，亦有助本集團持續累積與該業務有關的經驗並制定相應之長遠策略，有利本集團的多元化發展。較長的委託經營管理合同年期將有利本集團建立並提升該業務的業務能力，特別是考慮到本項目委託範圍之龐大和涉及的資產種類之廣泛，從而增加本集團將來的其他客戶及收入來源。綜上所述，設定相應較長的委託經營管理合同期限有利延長該業務的收入期，並有助本集團與該業務的長遠發展。

經考慮(i)委託範圍規模及前期所需投放的資源；及(ii)較長年期有利延長本集團該業務的收入期，委託經營合同的年期有須要超過三年。

除上述因素外，於考慮與委託經營管理合同性質類似的合同具有如此長的期限是否屬正常商業慣例時，浩德融資亦已調查並審閱計過去兩年內所涉及提供商業性質的委託經營管理服務╱ 物業管理服務的可資比較交易（「可資比較交易」）。

可資比較交易是根據以下標準選擇：(a)該等交易的其中一方（或其直接或間接控股公司）(i)在聯交所主板上市；及(ii)主要從事委託經營管理服務或物業管理服務；及(b) 該等交易的主要條款在聯交所網站上公開披露。委託經營管理合同的期限為五年，而在17 份可資比較交易的期限則介於一年至二十年。

綜上所述，浩德融資認為委託經營管理合同的期限均須超過三年，而委託經營管理合同的期限合乎業內該類協議的一般處理方法。

6. 一般資料

x公司的主要業務為房地產開發、會展（含酒店）及商業物業。

北辰商管的主要業務為商業綜合體管理服務；物業管理；非居住房地產租賃；會議及展覽服務；組織文化藝術交流活動；停車場服務；健身休閒活動；棋牌室服務；體育場地設施經營（不含高危險性體育運動）；台球活動；體育用品設備出租；辦公服務；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；專業保潔、清洗、消毒服務；勞務服務（不含勞務派遣）；日用百貨銷售；針紡織品銷售；工藝美術品及收藏品零售（象牙及其製品除外）；摩托車及零配件零售；汽車銷售；新能源汽車整車銷售；二手車經銷；二手車經紀；眼鏡銷售（不含隱形眼鏡）；租賃服務（不含許可類租賃服務）；票務代理服務；廣告製作；廣告設計、代理；廣告發佈。（除依法須經批准的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）許可項目：住宿服務；餐飲服務；生活美容服務；理髮服務；食品銷售；煙草製品零售；演出場所經營；演出經紀；電影放映；拍賣業務。

北辰集團為國有企業，經營範圍包括房地產開發、會展及配套物業經營與管理等。

亞市的主要業務為承辦xxxxxxxxxxx；xxxx：xx（xxxxx）；銷售汽車、摩托車、汽車及摩托車配件、機械電氣設備、五金交電、電子產品；汽車售後服務；承辦汽車展覽、展示會；汽車維修；組織企業文化交流活動；機動車公共停車場服務；經濟貿易諮詢；廣告設計、製作、代理、發佈；資產評估；拍賣（不含文物）；互聯網信息服務；餐飲服務。

辰運物業的主要業務為物業管理（含寫字樓出租）；健身服務；勞務服務；承辦展覽展示活動；打字服務；樓宇保潔服務；會議服務；家居裝飾；信息諮詢（不含中介服務）；銷售五金交電、機械設備、百貨、工藝美術品、製冷空調設備；租賃花卉；安裝、維修製冷空調設備。

7. 釋義

「A股」	指	x公司股本中每股面值人民幣1.00 元之境內普通股，有關股份於上海證券交易所上市（股票代碼：
		601588）；
「浩德融資」	指	浩德融資有限公司， 一間根據證券及期貨條例 （香港法例第571 章）可進行第4 類（就證券提供意見）、第6類（就機構融資提供意見）及第9類（資產管理）受規管活動之持牌法團，其已根據上市規則第14A.52條獲委任為獨立財務顧問；
「適用百分比率」	指	根據上市規則第14.07條計算的適用百分比率；
「北辰集團」	指	北京北辰實業集團有限責任公司，一家於中國註冊成立的有限責任公司，於本公告日期，持有本公司約34.48%股權，為本公司的控股股東；
「董事會」	指	x公司董事會；
「辰運物業」	指	北京北辰實業集團有限責任公司辰運物業管理中心，為北辰集團的分公司；
「辰運物業委託 經營管理合同」	指	北辰集團（作為業主方）與北辰商管（本公司的附屬公司，作為受託管理方）就有關北辰集團其下的代管公司、代管資產以及代管公司員工的經營管理擬於近日簽署之委託經營管理合同；
「本公司」	指	北京北辰實業股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其A股和H股分別在上海證券交易所和聯交所上市交易；
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予的涵義；
「代價比率」	指	根據上市規則第14.07條計算的適用百分比率；
「控股股東」	指	具有上市規則所賦予的涵義；
「董事」	指	x公司董事；

「委託經營管理合同」	指	辰運物業委託經營管理合同及亞市委託經營管理合同；
「本集團」	指	x公司及其附屬公司；
「香港」	指	中國香港特別行政區；
「上市規則」	指	聯交所證券上市規則；
「北辰商管」	指	北京北辰商業管理有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，並為本公司的附屬公司；
「中國」	指	中華人民共和國；
「人民幣」	指	人民幣，中國法定貨幣；
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司；
「亞市」	指	北京北辰亞運村汽車交易市場有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司，為北辰集團的全資附屬公司；
「亞市委託經營管理合同」	指	北辰集團（作為業主方）與北辰商管（本公司的附屬公司，作為受託管理方）就有關亞市的經營管理擬於近日簽署訂立之委託經營管理合同；及
「%」	指	百分比。

承董事會命

北京北辰實業股份有限公司

執行董事及公司秘書

xx

中國北京，二零二三年二月二日

於本公告之日，本公司董事會由八名董事組成，當中xxxxx、xx女士、xxxxx、xxxxx及xx先生為執行董事，而xxxxx、xxxxx及xxx先生為獨立非執行董事。

如本公告中、英文版出現歧義，一概以中文版為準。