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中金黄金股份有限公司与
中国国新资产管理有限公司、国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙）、河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）、北京东富国创投资管理中心（有限合伙）、农银金融资产投资有限公司
关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资产协议
目 录
第一条 定义 3
第二条 标的公司 4
第三条 标的股权的转让对价及支付方式 5
第四条 x次发行股份购买资产的方案 5
第🖂条 x次转让的交割 7
第六条 信息披露 8
第七条 税费 9
第八条 协议的成立和生效 9
第九条 法律适用及争议解决 10
第十条 违约责任 10
第十一条 其他 10
本《关于中金黄金股份有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于 2018 年 12 月 26 日在北京市东城区共同签署：
甲方（“收购方”）：
中金黄金股份有限公司（以下简称“中金黄金”）法定代表人：xx
注册地址：xxxxxxxxxxxx 0 x 0-0 xxx（“xxx”）：
xx国新资产管理有限公司法定代表人：🖂豹
注册地址：xxxxxxxxxxxxx 00 x
xxxxxx（xx）投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：xxx
注册地址：xxxxxxxxxx 000 x（xx 0 xx）X1301-C2616
河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：xxx
注册地址：郑州市xx新区龙子湖明理路正商木华广场 3 号楼 310-21 室
北京东富国创投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人委派代表：xxx
注册地址：丰台xxx路 18 号院 1 号楼 1001-45 室
农银金融资产投资有限公司法定代表人：姜海洋
注册地址：xxxxxxxxxx 00 x
xx：
0. 甲方为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：600489，股票简称：中金黄金），河南中原黄金冶炼厂有限责任公司（以下简称“中原冶炼厂”）系甲方下属核心企业之一，中国黄金集团内蒙古矿业有限公司（以下简称“内蒙古矿业”）系甲方控股股东中国黄金集团有限公司下属优质矿山企业之一，甲方为增强对下属核心企业的控制力，并提升上市公司的市场竞争力和盈利能力，拟通过发行股份购买资产的方式，收购乙方所持中原冶炼厂股权；并拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式，收购中国黄金集团有限公司所持内蒙古矿业股权
（相关方另行签署协议）。同时，中金黄金拟向特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否不影响本次交易的实施。
2. 乙方为参与中原冶炼厂债转股的投资机构，合计持有中原冶炼厂 60.98%的股权，同意由甲方通过发行股份购买资产的方式，收购其持有的中原冶炼厂股权。
各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，就甲方以其向乙方定向发行的中金黄金股份为对价收购乙方持有的中原冶炼厂 60.98%的股权事宜达成本协议如下：
第一条 定义
除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：
中金黄金 | 指 | 中金黄金股份有限公司 |
黄金集团 | 指 | 中国黄金集团有限公司 |
标的公司、中原冶炼厂 | 指 | 河南中原黄金冶炼厂有限责任公司 |
本次重组、本次发行 | 指 | 中金黄金本次发行股份及支付现金购买中原冶炼厂 60.98%股权及中国黄金集团有限公司持有的中国黄金集团内蒙古矿业有限公司 90%股权并募集配套资金 |
x次转让、本次交易 | 指 | 甲方以其向乙方定向发行的中金黄金股份为对价收购乙方所持有的中原冶炼厂 60.98%的股权 |
标的股权 | 指 | 乙方合计持有的中原冶炼厂 60.98%的股权 |
转让对价 | 指 | x次转让中标的股权的转让价格 |
收购基准日 | 指 | 为进行本次转让之目的对标的公司股权价值进行审计评估的基准日 |
定价基准日 | 指 | x次发行的定价基准日，为中金黄金审议本次重组事项的首次董事会决议公告日 |
标的股权交割日 | 指 | 标的股权变更登记至中金黄金名下的工商变更登记完成之日 |
本次发行完成日 | 指 | 中金黄金本次发行的股份登记至乙方在中国证券登记结算有限责任公司开立的股票账户之当日 |
《评估报告》 | 指 | 具有证券、期货从业资格的资产评估机构对标的股权收购基准日价值进行评估而出具的《资产评估报告》 |
标的股权评估值 | 指 | 标的股权评估通过有权部门备案审核后《评估报告》最终确定的评估值 |
中国 | 指 | 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） |
中国法律 | 指 | 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
元 | 指 | 人民币元 |
工作日 | 指 | 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间 |
第二条 标的公司
2.1 中原冶炼厂是一家依据中国法律成立及存续的有限责任公司，为中金黄金下属的大型专业化金铜混合冶炼、精炼加工的骨干企业。
2.2 中原冶炼厂目前的股权结构如下：
股东名称 | 持股比例 |
中金黄金股份有限公司 | 39.02% |
中国国新资产管理有限公司 | 13.26% |
股东名称 | 持股比例 |
国新央企运营（广州）投资基金（有限合伙） | 13.26% |
河南中鑫债转股私募股权投资基金（有限合伙） | 21.21% |
北京东富国创投资管理中心（有限合伙） | 6.63% |
农银金融资产投资有限公司 | 6.63% |
合计 | 100.00% |
第三条 标的股权的转让对价及支付方式
3.1 本次转让的标的股权为乙方合计持有的中原冶炼厂 60.98%股权，以最终通过国有资产监督管理部门备案的标的股权评估值作为转让对价。其中，各乙方所持有的标的股权转让对价按照下述公式计算：
各乙方所持有的标的股权转让对价=经备案的中原冶炼厂 100%股权评估值
×各乙方单独持有的中原冶炼厂股权比例
3.2 甲方应以本次发行中向各乙方定向发行的中金黄金股票支付标的股权的转让对价，标的股权转让对价中折合甲方发行的股份不足一股的零头部分由甲方以现金支付给各乙方。
3.3 在收购基准日至标的股权交割日期间，除非甲、乙双方另有约定，中原冶炼厂不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配，除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归甲方所有，亏损应当由乙方补足。
3.4 为本次重组目的，各乙方及其委派的董事（如有）承诺应在中原冶炼厂董事会、股东会中就与本次重组相关的事项投赞成票。
第四条 x次发行的方案
4.1 发行股份的种类和面值
中金黄金本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
4.2 发行方式
x次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。
4.3 发行对象及认购方式
x次发行的发行对象为中原冶炼厂除中金黄金之外的全体股东及内蒙古矿业股东黄金集团。本协议项下各乙方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。
4.4 发行价格与定价依据
4.4.1 本次发行的定价基准日为中金黄金审议本次重组的首次董事会决议公告日，发行价格按照定价基准日前60 个交易日中金黄金股票的交易均价的90%确 定为 6.68 元/股。（董事会决议公告日前 60 个交易日股票交易均价=董事会 决议公告日前 60 个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日 股票交易总量）
4.4.2 在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；配股：P1=(P0+A×k)/(1+k) ；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k) ；派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k) 。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
4.5 协议双方同意中金黄金董事会及股东大会按照中金黄金于 2018 年 11 月 24日公告的《中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中披露的调价机制以及中国证监会、上交所等监管部门的相关规定而就本次重组制定的发行价格调整机制。
4.6 发行数量
4.6.1 本次向乙方发行股份数量将按照下述公式确定：
甲方向乙方发行 A 股股票数量根据以下方式为基础确定： 本次向乙方发行股票的总股数=向各乙方发行股份数量之和；
向各乙方发行股份数量=按 3.1 条确定的需向各乙方支付的标的股权转让对价/发行价格（向各乙方发行股份的数量应为整数，精确至个位，不足一股的零头部分甲方以现金支付给各乙方）。
最终发行数量按照上市公司股东大会审议批准并以中国证监会核准的发行总股数为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，中金黄金如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或因触发中金黄金股东大会审议通过的发行价格调整机制而调整发行价格，则发行数量将根据调整后的发行价格作相应调整。
4.7 股票锁定期
4.7.1 乙方承诺，除非法律或监管部门有其他规定的，若乙方自取得中金黄金本次发行新股时，持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间超过 12 个月的，则乙方在本次重组中以资产认购的中金黄金股份自本次发行完成日起 12 个月内不得转让；如持有用于认购该等股份的中原冶炼厂权益时间不足 12 个月（含）的，则乙方在本次重组中以资产认购的中金黄金股份自本次发行完成日起 36 个月内不得转让（前述转让包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让）。但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于发生的股份回购行为）。
xxxx本次发行而衍生取得的中金黄金送红股、转增股本等股份，亦遵守本条上述限售期的约定。xxxxx本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4.7.2 前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
4.8 滚存未分配利润安排
中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
4.9 上市地点
x次发行的股份拟在上交所上市。
第🖂条 x次转让的交割
5.1 在本协议第 8.2.1 条规定的生效条件成就后，乙方应按本协议第 5.2 条规定将标的股权转让予甲方，甲方应按本协议第 5.3 条规定向乙方完成本次发行的股票交付。
5.2 标的股权的交割
5.2.1 本协议第 8.2.1 条规定的生效条件全部成就后，乙方应及时配合甲方签署根据中原冶炼厂的组织文件和有关法律规定办理标的股权过户至甲方名下所需的全部文件。
5.2.2 在乙方已完成本协议第 5.2.1 条所述文件的签署后，甲方应促使中原冶炼厂及时向其注册登记的工商行政管理机关提交标的股权本次转让的工商变更登记文件并完成相关手续，工商变更登记完成日为标的股权交割日。
5.3 在标的股权交割完成后，各方应尽最大努力在标的股权交割日之后 60 日内完成本次发行的相关程序，包括但不限于由甲方聘请具备证券、期货业务资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所及股份登记机构办理股份发行、登记、上市手续及向中国证监会及其派出机构报告和备案等相关手续。
第六条 信息披露
6.1 各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项信息披露义务。
6.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。
6.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士进行的披露（但应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务），同时亦不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入公众领域的信息）。
6.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：
6.4.1 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。
6.4.2 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全部文件和资料（以下统称“文件”）。
6.4.3 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信息和文件。
6.4.4 各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无关的工作人员。
6.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：
6.5.1 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。
6.5.2 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制性规定而进行的披露。
6.5.3 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括独立财务顾问、审计师、评估师、律师）之前和/或之后，向负有保密义务的各中介机构进行的披露。
6.5.4 各方经协商一致同意进行的披露。
第七条 税费
7.1 除非在本协议中另有相反的约定，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方及中原冶炼厂依照法律的规定各自承担。无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担。
7.2 任何一方聘请专业机构所产生的费用由该聘请方自行承担。
第八条 协议的成立、生效和终止
8.1 成立
x协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。
8.2 生效
8.2.1 本协议在下列先决条件全部成就后生效：
(1) 本次转让及本次重组经中金黄金董事会和股东大会批准。
(2) 本次转让经中原冶炼厂股东会批准。
(3) 乙方内部有权决策机构审议通过本次转让。
(4) 国务院国资委批准本次转让及本次重组。
(5) 中国证监会核准本次重组。
8.2.2 如截至 2020 年 6 月 30 日，本协议第 8.2.1 条所列先决条件仍未获得全部满足，除非各方另行同意延长，本协议自动终止。
8.3 终止
(1) 本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止；
(2) 本协议生效后，经各方协商一致或根据届时各方另行约定，可以终止本协议。
第九条 法律适用及争议解决
9.1 本协议的签署、解释和履行均适用中国法律。
9.2 因本协议的签署、交付或履行而产生的或与本协议有关的任何争议，应首先通过友好协商解决，协商不成时任何一方均有权将有关争议向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼予以裁决。
9.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。
第十条 违约责任
10.1 对于本协议项下的一方（以下简称“违约方”）违反本协议的任何条款而使其他方（以下简称“非违约方”）产生或遭受损害、损失和费用（包括但不限于法律费用和支出以及对任何权利请求进行调查的费用）的，违约方应当对非违约方进行赔偿。该赔偿并不影响非违约方根据法律法规就违约方对本协议任何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。非违约方就违约方违反本协议任何条款而享有的权利和救济应在本协议被取消、终止或完成后依然有效。
10.2 为避免歧义，本协议项下各乙方的义务是独立的，各乙方之间不承担连带责任，乙方中的一家或数家违反本协议规定时，其余未违约方与甲方之间的转让仍按本协议规定履行。
第十一条 其他
11.1 待标的公司完成审计评估程序且经有权国资管理部门完成备案后，各方将签署补充协议明确标的股权转让对价及发行股份数量等相关问题。本协议未尽事宜及因情势变更需补充约定的事项，亦由各方根据本协议规定及善意履行的原则签署补充协议予以规定。
11.2 本协议一式贰拾份，本协议各方各执贰份，其余用于中金黄金办理本次重组、中原冶炼厂办理本次转让的相关手续，每份协议文本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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