G9 ASIA IV PTE. LTD.的全部股權

香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

（於香港註冊成立之有限公司）

（股份代號：216）

收購事項

有關收購

G9 ASIA IV PTE. LTD.的全部股權

之主要交易

董事會謹此公佈，於二零二二年一月七日（交易時段後），買方（為本公司之間接全資附屬公司）（作為買方）及本公司（作為買方之擔保人）與賣方（作為賣方）訂立收購協議，據此，買方已有條件地同意購買而賣方已有條件地同意出售目標權益（即銷售股份及銷售貸款），總代價約為人民幣192,000,000 元（相等於約 234,800,000港元）（可予調整）。

銷售股份合共包括於收購協議日期及完成時目標公司所有已發行股份。銷售貸款指目標公司於完成時所欠各賣方之所有款項。

目標公司之主要業務為投資控股，其主要資產為中國公司的全部股權，而中國公司為該物業之唯一擁有人，其主要業務為持有及租賃該物業。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.07條所計算有關收購事項之最高適用百分比率超過25%及所有適用百分比率均低於100%，故收購事項構成上市規則項下本公司之主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公佈及股東批准之規定。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其聯繫人於收購協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，因此倘本公司召開股東大會以批准收購協議及其項下擬進行之交易，概無股東須在大會上放棄投票。

於本公佈日期，建業發展（集團）直接持有341,439,324股股份，佔本公司現有已發行股本約61.93%。本公司有意就收購協議xxxxxxxxxxxxxxx

（xx）獲取股東書面批准。根據上市規則第14.44(2)條，建業發展（集團）之股東書面批准將獲接納以代替舉行股東大會。因此，倘取得上述股東書面批准，本公司將不會舉行股東大會以批准收購協議及其項下擬進行之交易。

一般事項

根據上市規則第14.41(a)條，一份載有（其中包括）有關收購協議之資料、本集團及目標集團之財務及其他資料、在假設落實完成之情況下本集團之未經審核備考財務資料、該物業之估值報告及上市規則規定之其他資料之通函，將於本公佈刊發後十五(15)個營業日內寄發予股東。由於本公司需要更多時間編製載入通函之相關資料，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條，以將寄發通函之期限延長至二零二二年三月三十一日或之前的日期。

緒言

董事會謹此公佈，於二零二二年一月七日（交易時段後），買方（為本公司之間接全資附屬公司）（作為買方）及本公司（作為買方之擔保人）與賣方（作為賣方）訂立收購協議，內容有關買方向賣方收購目標權益。收購協議之主要條款載列如下。

收購協議

(1) 日期

二零二二年一月七日（聯交所交易時段後）

(2) 訂約方

(i) 買方，本公司之間接全資附屬公司；

(ii) 賣方A；

(iii) 賣方B；及

(iv) 本公司，買方之擔保人。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信：

(i) 賣方A為於新加坡註冊成立之公司，是由MSREF Real Estate Advisor, Inc. 所管理的基金擁有之一間投資控股公司，而MSREF Real Estate Advisor, Inc.為xx士丹利環球房地產投資平台之投資顧問，截至二零二一年六月三十日該投資平台在全球管理約470億美元之房地產資產；

(ii) 賣方B為於英屬維爾京群島註冊成立之公司，是由xx先生所控制之房地產基金Sandhill Equity L.L.P.間接擁有之一間投資控股公司。x先生為上海展想實業集團有限公司之高級管理人員，而該公司乃在中國成立，其及╱ 或其聯屬公司主要從事物業投資、物業發展及資產管理；及

(iii) 賣方A及賣方B以及彼等各自之最終實益擁有人均為獨立於本公司及其關連人士（定義見上市規則）之第三方。

(3) 將予收購之資產

(i) 賣方A已同意出售，而買方已同意購買銷售股份A及銷售貸款A。銷售股份A（即2,184股目標公司普通股及8,064股目標公司A股份）佔目標公司於收購協議日期及完成時之所有類別已發行股份總數84%；及

(ii) 賣方B已同意出售，而買方已同意購買銷售股份B及銷售貸款B。銷售股份B（即416 股目標公司普通股及1,536 股目標公司B股份）佔目標公司於收購協議日期及完成時之所有類別已發行股份總數16%。

銷售股份A及銷售股份B合共包括目標公司所有已發行股份。銷售貸款A及銷售貸款B之本金金額分別約為955,211美元及181,945美元。

銷售股份及銷售貸款之買賣均不涉及任何產權負擔，而附帶由此產生之所有權利及利益，包括於完成時或之後作出或宣派之股息或分派之權利。

目標權益A及目標權益B之買賣乃互為條件。

(4) 代價

買方就目標權益應付予賣方之總代價約為人民幣192,000,000 元（相等於約 234,800,000 港元），將透過加上協定資產淨值，或減去（視情況而定）協定負債淨值（為免生疑問，不包括該物業之價值及銀行信貸之未償還本金金額人民幣178,000,000 元）而作調整，其中銷售貸款應佔之代價為其面值，餘額為銷售股份之代價。代價將採用有關付款到期日前五(5)個營業日通行之匯率以美元結算。

代價乃根據該物業之協定價值人民幣370,000,000 元（相等於約452,500,000港元）（乃參考獨立物業估值師仲量聯行企業評估及諮詢有限公司所提供該物業於二零二一年十一月三十日之初步估值人民幣380,000,000 元（相等於約 464,800,000 港元）），減去銀行信貸之未償還本金金額人民幣178,000,000 元

（相等於約217,700,000港元）並根據目標集團於二零二一年九月三十日之未經審核財務資料，由本集團與賣方經公平磋商而釐定。於收購協議日期，銀行信貸之未償還本金金額為人民幣178,000,000元（相等於約217,700,000港元），預期於完成時將維持不變。

根據目標公司及中國公司於二零二一年九月三十日之未經審核管理賬目，協定負債淨值（不包括該物業之價值及銀行信貸之未償還本金金額）約為人民幣 2,100,000 元（相等於約2,600,000 港元），而預期於完成時協定資產╱ 負債淨值不會與此金額有重大出入。

賣方須全權負責支付因向買方出售目標權益而由賣方應付之7號公告稅款。就轉讓銷售股份而應付予新加坡稅務局之印花稅應由買方承擔。

(5) 代價之付款

代價應按以下方式支付：

(i) 應於簽訂收購協議時支付按金人民幣38,400,000 元（相等於約47,000,000港元）（「按金」）（即初始對價20%）。美元等值金額約6,000,000 美元須匯至賣方A及賣方B（其中賣方A 及賣方B分別獲匯款5,100,000 美元及 900,000美元）；

(ii) 應於完成時支付人民幣134,400,000 元（相等於約164,400,000 港元）的美元等值金額（即初始對價70%），其中84%及16%分別付予賣方A及賣方 B；

(iii) 代價餘額應於以下所有條件達成起計七(7)個營業日內支付（其中84%及 16%分別付予賣方A及賣方B）：

(a) 賣方已繳付7號公告稅款並向買方提供已繳稅之證明文件；

(b) 中國公司之法定代表人、董事、高級管理人員及銀行簽署人已成功更替為買方於完成時所提名之人士；及

(c) 已根據經審核完成賬目釐定協定資產╱ 負債淨值。

倘於上述已釐定協定資產╱ 負債淨值時，確定買方根據第(i)及(ii)項支付予賣方之總金額超出買方應付之代價，則賣方應向買方退還多付的款項。

賣方應於完成日期起計六十(60)個營業日內，向買方交付經審核完成賬目。待買方於賣方交付經審核完成賬目後十(10)個營業日內作出確認後，經審核完成賬目所示的協定資產╱ 負債淨值會被視為最終價值，並適用於釐定代價之最終金額。編製經審核完成賬目之相關費用將由賣方承擔。

支付按金所需資金已獲融資，而支付代價餘額所需資金擬由本集團內部資源撥付。

(6) 擔保

x公司擔保買方適當及準時履行其在收購協議項下之義務，惟本公司之擔保責任不得超過買方原先應付之金額。

(7) 先決條件及完成

完成須待以下條件達成或（視情況而定）獲買方豁免後方可落實：

(i) 賣方已獲得銀行對收購協議項下擬進行之交易表示同意；

(ii) 並無法律程序、調查或處罰（不論實際或潛在）會令到收購協議項下擬進行之交易被禁止或可能導致有關交易變得不合法或無法實行或對有關交易造成重大不利影響；及

(iii) 中國公司之業務、資產、權利、財務或其他狀況並未發生重大不利變動，且不存在可能引致任何有關重大不利變動之任何事件或情況。

倘第(i)項條件於二零二二年二月二十八日或之前（或收購協議之訂約方可能以書面協定之其他日期）未有達成或獲買方豁免，或其他條件於截至完成日期仍未達成，則收購協議將告終止，屆時賣方應於終止後五(5)個營業日內向買方退還按金，而除任何先前違反外，賣方及買方均不得根據收購協議或因上述終止而對另一方提出進一步索償。買方可隨時豁免任何上述條件，而不會損害其於收購協議項下之任何權利及補救措施。

待上述條件達成（或獲豁免，視情況而定）後，完成將於上述第(i)項條件達成或獲買方豁免之日期後第十(10)個營業日或賣方與買方可能以書面協定之其他日期落實。

於完成後，目標集團將成為本公司之全資附屬公司，而其財務業績將合併至本公司之財務報表。

(8) 違約

倘因賣方或買方違約而未能完成，則買方（倘違約方為賣方之一）或賣方（倘違約方為買方）有權終止收購協議並向違約方索賠，惟該等損害賠償之最高金額不得超過銷售股份應佔代價之30%。

(9) 其他條款

賣方應促使商標擁有人於完成時與中國公司訂立許可協議，以授予中國公司權利，可於完成後一年內免費繼續使用商標以對該物業命名。

有關目標集團之資料

集團架構

目標公司為於二零一七年十月十一日在新加坡註冊成立之有限公司。該公司為一間投資控股公司，其主要資產為中國公司的全部股權，而該股權已抵押予銀行作為銀行信貸之擔保。中國公司為於二零零七年九月十三日在中國成立之有限責任公司，已於二零一八年十月轉制為外商獨資企業。中國公司之主要資產為該物業，而中國公司之主要業務為持有及租賃該物業。

該物業

該物業位於中國上海西康路608號，現時稱為「前社NEXXUS • 靜安」。該物業為一幢4 層高商業樓宇，總建築面積約為6,660 平方米。該物業之土地使用權現時由有關中國政府部門於二零一八年六月向中國公司發出之四份房地產權證涵蓋。該物業現已全數租予多名租戶，而全部租戶均為獨立第三方，每月總租金約為人民幣1,300,000元，而加權平均租賃屆滿期約為56個月。

根據獨立物業估值師所作初步估值，該物業於二零二一年十一月三十日之市值為人民幣380,000,000 元（相等於約464,800,000 港元）。該物業現已抵押予銀行作為銀行信貸之擔保。

財務資料

以下為目標公司及中國公司各自於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止兩個年度各年度之經審核財務資料：

目標公司 截至十二月三十一日止年度

二零二零年 二零一九年

美元 美元

收入 – 114

除稅前（虧損）╱ 溢利 (152,248) (174,144)

除稅後（虧損）╱ 溢利 (152,248) (174,144)

於十二月三十一日
	二零二零年	二零一九年
	美元	美元
資產淨值	18,062,823	16,479,952
中國公司 截至十二月三十一日止年度
	二零二零年	二零一九年
	人民幣	人民幣
收入	12,796,067	4,438,607
除稅前（虧損）╱ 溢利	(12,858,441)	(34,629,290)
除稅後（虧損）╱ 溢利	(10,722,626)	(31,855,256)
於十二月三十一日
	二零二零年	二零一九年
	人民幣	人民幣
資產淨值	123,902,363	117,823,182

目標公司之經審核賬目乃根據公司層面基準編製，並無將中國公司之業績綜合計算。目標公司截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止各年度之除稅前及除稅後虧損，主要是賣方或彼等各自之聯屬公司收取之若干服務費用，而該等費用於完成後將不再收取。

中國公司分別於截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度錄得除稅後虧損人民幣31,900,000元及人民幣10,700,000元。錄得有關虧損之主要原因為：(i)該物業自二零一八年年末直至二零二零年年初進行翻新，而於該期間內該物業之總建築面積約有一半未有租出；及(ii)截至二零一九年及二零二零年十二月三十一日止年度之公平值虧損分別約為人民幣11,100,000 元及人民幣8,500,000 元（為該物業所產生之翻新成本）。自二零二零年四月以來，該物業之出租率回復至接近 100%。

收購事項之理由及裨益

x公司為一間投資控股公司，而本集團主要從事(i)物業發展、(ii)物業投資及(iii)

物業及停車場管理業務。

本集團在中國之物業業務主要位於深圳、廣州及重慶。本集團一直以來的目標是將其房地產業務擴展至中國其他一線城市，鑑於收購事項之建築面積及投資金額之大小適中，收購事項被視為本集團在上海首個項目之合適機會。該物業位於上海市核心中央商務區之一的靜安區。鑑於該物業位處黃金地段，且xx地區之公共交通網絡完善，董事會相信收購事項可提供穩定之額外經常性收入來源，且長遠可為本集團作出正面貢獻。董事會認為收購事項乃符合本集團業務發展策略及規劃之寶貴投資機會。

於完成後，目標公司將成為本公司之間接全資附屬公司，而目標集團之業績將合併至本集團之財務報表。

董事會認為，收購事項乃於本集團一般及日常業務過程中進行，而收購協議之條款屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東之整體利益。

上市規則之涵義

由於根據上市規則第14.07條所計算有關收購事項之最高適用百分比率超過25%及所有適用百分比率均低於100%，故收購事項構成上市規則項下本公司之主要交易，因此須遵守上市規則第14章項下之申報、公佈及股東批准之規定。

就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東或其聯繫人於收購協議及其項下擬進行之交易中擁有重大權益，因此倘本公司召開股東大會以批准收購協議及其項下擬進行之交易，概無股東須在大會上放棄投票。

於本公佈日期，建業發展（集團）直接持有341,439,324股股份，佔本公司現有已發行股本約61.93%。本公司有意就收購協議xxxxxxxxxxxxxxx（xx）獲取股東書面批准。根據上市規則第14.44(2)條，建業發展（集團）之股東書面批准將獲接納以代替舉行股東大會。因此，倘取得上述股東書面批准，本公司將不會舉行股東大會以批准收購協議及其項下擬進行之交易。

一般事項

根據上市規則第14.41(a)條，一份載有（其中包括）有關收購協議之資料、本集團及目標集團之財務及其他資料、在假設落實完成之情況下本集團之未經審核備考財務資料、該物業之估值報告及上市規則規定之其他資料之通函，將於本公佈刊發後十五(15)個營業日內寄發予股東。由於本公司需要更多時間編製載入通函之相關資料，本公司將向聯交所申請豁免嚴格遵守上市規則第14.41(a)條，以將寄發通函之期限延長至二零二二年三月三十一日或之前的日期。

釋義

除文義另有所指外，本公佈內使用之詞彙具有以下涵義：

「收購事項」	指	買方根據收購協議之條款及條件向賣方收購目標權益
「收購協議」	指	買方、賣方與本公司就收購事項訂立日期為二零二二年一月七日之收購協議
「協定資產╱負債淨值」	指	根據經審核完成賬目釐定並經賣方及買方同意，於完成時目標集團之經調整流動資產╱ 負債淨值（不包括該物業之價值、固定資產及遞延稅項資產）減去目標集團所有負債（包括銷售貸款但不包括遞延稅項負債）
「聯繫人」	指	具有上市規則所賦予之相同涵義
「經審核完成賬目」	指	目標集團於截至完成日期止期間（直至完成為止）之綜合經審核賬目
「銀行」	指	中國工商銀行股份有限公司上海虹口支行
「銀行信貸」	指	銀行於二零二零年十月向中國公司批授本金金額為人民幣180,000,000 元之銀行信貸，到期日為二零三五年十一月，於收購協議日期之未償還本金金額為人民幣 178,000,000元
「董事會」	指	董事會

「7號公告」	指	中國國家稅務總局發出之《公告2015年第7號》，包括曾頒佈或發出以取代該公告之任何法例、規則、規例、通知及公告（包括中國國家稅務總局發出之《公告2017 年第37號》）
「7號公告稅款」	指	賣方因向買方出售目標權益而根據7 號公告之規定應付之中國稅款
「營業日」	指	香港、中國、美利堅合眾國及新加坡之所有商業銀行一般開門營業之日子（不包括星期六、星期日、中國全國假期、香港公眾假期及在香港懸掛8 號或以上熱帶氣旋警告訊號或發出「黑色」暴雨警告訊號之日子）
「英屬維爾京群島」	指	英屬維爾京群島
「建業發展（集團）」	指	建業發 展（ 集團 ）有限公司， 於本公佈日期持有 3 4 1 , 4 3 9 , 3 2 4 股股份， 佔本公司現有已發行股本約
		61.93%
「本公司」	指	建業實業有限公司，於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市（股份代號：216）
「完成」	指	根據收購協議完成目標權益之買賣
「完成日期」	指	落實完成之日期
「關連人士」	指	具有上市規則所賦予之相同涵義
「代價」	指	根據收購協議買方就目標權益應付予賣方之總代價
「董事」	指	x公司董事
「本集團」	指	x公司及其附屬公司
「港元」	指	香港法定貨幣港元
「香港」	指	中國香港特別行政區

「上市規則」	指	聯交所證券上市規則
「初始對價」	指	人民幣192,000,000 元，即該物業之協定價值人民幣 370,000,000 元減去銀行信貸未償還本金金額人民幣 178,000,000元
「該物業」	指	位於中國上海西康路608號之4層高建築物，現稱為「前社NEXXUS • 靜安」
「中國」	指	中華人民共和國，就本公佈而言，不包括香港、澳門特別行政區及台灣
「中國公司」	指	上海飲百置業有限公司，一間於中國成立之有限責任公司，為目標公司之全資附屬公司
「買方」	指	譽傑控股有限公司，一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司，為本公司之間接全資附屬公司
「人民幣」	指	中國法定貨幣人民幣
「銷售貸款」	指	銷售貸款A及銷售貸款B之統稱
「銷售貸款A」	指	目標公司於完成時所欠賣方A並將轉讓予買方之總金額 955,211.05美元
「銷售貸款B」	指	目標公司於完成時所欠賣方B並將轉讓予買方之總金額 181,944.96美元
「銷售股份」	指	銷售股份A及銷售股份B之統稱，合共相當於目標公司全部已發行股本
「銷售股份A」	指	包括由賣方A持有之2,184 股目標公司普通股及8,064 股目標公司A股份，佔目標公司所有類別已發行股份總數
		84%
「銷售股份B」	指	包括由賣方B持有之416 股目標公司普通股及1,536 股目標公司B股份，佔目標公司所有類別已發行股份總數
		16%

「股份」	指	x公司已發行股本中之普通股
「股東」	指	股份持有人
「新加坡」	指	新加坡共和國
「平方米」	指	平方米
「聯交所」	指	香港聯合交易所有限公司
「目標公司」	指	G9 Asia IV Pte. Ltd.，一間於新加坡註冊成立之有限公司
「目標公司A股份」	指	目標公司之A類可贖回優先股份
「目標公司B股份」	指	目標公司之B類可贖回優先股份
「目標公司普通股」	指	目標公司之普通股
「目標權益」	指	目標權益A及目標權益B之統稱
「目標權益A」	指	銷售股份A及銷售貸款A之統稱
「目標權益B」	指	銷售股份B及銷售貸款B之統稱
「目標集團」	指	目標公司及中國公司之統稱
「商標」	指	在中國國家知識產權局第36類項下登記之商標「前社」
「美元」	指	美利堅合眾國法定貨幣美元
「賣方」	指	賣方A及賣方B之統稱，各自亦稱為「賣方」
「賣方A」	指	G9 Asia VIII Pte. Ltd.，一間於新加坡註冊成立之有限公司
「賣方B」	指	Sandhill Neon Holdings Limited，一間於英屬維爾京群島註冊成立之有限公司
「%」	指	百分比

註有「*」之中國實體之英文名稱乃其中文名稱之翻譯，僅載入本公佈英文版本作識別用途，不應視之為官方英文翻譯。如有任何歧義，概以中國實體之中文名稱為準。

就本公佈而言，以人民幣計值之金額已按人民幣1.00元=1.2231港元之匯率換算為港元，而以美元計值之金額已按1美元=7.7981港元之匯率換算為港元。概不表示任何人民幣、美元及港元金額均可以或應已於有關日期按上述匯率或任何其他匯率進行兌換。

承董事會命xxx 主席

香港，二零二二年一月七日

於本公佈日期，本公司之董事為執行董事xxx博士（主席）、xxxxx

（副主席及董事總經理）及xxxxx；非執行董事xxx先生及xx醫生；以及獨立非執行董事xxx先生、xxxxx及Xxxxxxx Xxxx Xxxxxx先生。