Contract

证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2022-044

苏州中来光伏新材股份有限公司

关于签署《战略合作与投资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性xx或重大遗漏。

重要内容提示：

⚫ 投资标的信息：

投资标的为年产20万吨工业硅及年产10万吨高纯多晶硅项目，项目拟分两期建设，第一期拟投建年产20万吨工业硅、年产1万吨高纯多晶硅项目，第二期拟投建年产9万吨多晶硅项目，总投资期限预计5年，投资总金额约为人民币140亿元，其中一期项目投资金额约为43亿元（年产20万吨工业硅预计投资额约32亿元、年产1万吨高纯多晶硅预计投资额约11亿元）。

项目拟由苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”或“中来股份”）或公司指定的子公司与太原市人民政府设立的基金共同在山西省古交市投资组建项目公司，作为本项目实施的主体，其中公司或公司指定的控股子公司计划持有项目公司51%股权、太原市人民政府设立的基金持有项目公司49%股权。

⚫ 特别风险提示：

1、本投资协议生效尚需经公司股东大会审议通过，同时项目通过发改备案、取得项目投资必备的安评、环评、节能评估核准批复/备案手续，股东大会能否审议通过、相关前置手续能否取得尚存在较大不确定性，如内部审议程序未通过或者遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

2、本次投资所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使

用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。

3、本项目总投资约140亿元人民币，约占公司2020年度经审计公司总资产的

144%，虽然太原市人民政府将组建产业基金参与本次投资，且投资资金将根据项目建设进度分批投入，但公司仍面临着较大的资金压力。对此公司将通过银行融资、股权融资等多种渠道努力解决资金问题，但仍可能因为宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或者资本市场大幅波动，面临无法筹措足够资金的情形，可能导致项目推进股权结构方案发生变化、项目建设进度不达预期乃至项目终止的风险。

4、太原市人民政府将为本项目组建的专项产业基金尚需经相关部门审批核准，同时办理基金备案，其设立及备案能否顺利通过、能否按计划完成募资均存在较大的不确定性，可能导致项目面临变更、延期、中止或终止的风险。

5、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，拟投资项目属于光伏产业上游环节，也是公司首次布局上游工业硅及多晶硅领域，业务开展存在一定的复杂性。随着光伏行业的进一步发展，全球多家企业启动并实施光伏上游原材料工业硅、多晶硅的扩产，伴随扩产产能的逐步释放，该领域行业竞争、市场竞争将进一步加剧，公司作为该环节的后来者，如果不能保持产品差异化竞争，将会面临竞争优势丧失的风险。此外在企业经营过程中，亦可能面临团队流失或者人才招聘不足的风险，导致项目不达预期。

6、本项目投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未 来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司将持续关注本项目进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的背景

山西省是我国能源大省，近年来山西省围绕转型发展，大力调整经济结构，培育新兴产业，现已形成了以煤炭、焦化、电力、铸造、建材等传统产业为主导，

新能源、新材料等新兴产业协同发展的基本框架，正在努力打造具有全球竞争力的千亿级光伏垂直一体化产业链集群。省内还拥有着较为丰富的硅矿资源，基于中来股份已在山西省落地的高效电池智能工厂项目，山西省拟进一步引进中来股份投资光伏产业上游，充分利用省内硅矿资源大力发展光伏产业。

工业硅、多晶硅是公司高效电池业务的重要原材料硅片的上游。受到多方面因素的影响，多晶硅价格由 2021 年 3 月的 11.08 万元/吨上涨至最高 27.22 万元

/吨，目前价格维持在 24.66 万元/吨左右。多晶硅价格上涨成为制约中下游企业进一步扩张规模的重要因素。随着公司高效电池产能的逐步扩充，为进一步加强公司原材料硅片的供应、增强公司运营的抗风险能力，结合光伏行业发展以及公司未来发展规划，公司有计划布局光伏产业的上游环节，这有利于公司更好的抵御供应链价格波动的风险，回报广大投资者。

（二）对外投资的基本情况

2022 年 3 月 15 日，公司与太原市人民政府（以下简称“太原政府”）、古交市人民政府（以下简称“古交政府”）签署了《战略合作与投资协议》（以下简称 “本协议”），约定：公司拟在山西省古交市投资年产 20 万吨工业硅及年产 10 万吨高纯多晶硅项目，项目拟按照“整体规划、分期实施”的方式建设，

第一期拟投建年产 20 万吨工业硅及年产 1 万吨高纯多晶硅项目，第二期拟投建

年产 9 万吨多晶硅项目，投资总金额预计为人民币 140 亿元，其中一期项目中年

产 20 万吨工业硅预计投资额约 32 亿元、年产 1 万吨高纯多晶硅预计投资额约

11 亿元，合计一期投资金额约为 43 亿元，一期项目将在本协议生效后开工建设，

争取 2024 年竣工投产；二期项目将根据市场情况推进。

公司于2022年3月14日召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署<战略合作与投资协议>的议案》，董事在会上就项目建设资金筹措、团队技术积累、市场环境、项目风险等进行了充分讨论，并提示公司持续关注投资过程中资金筹措情况、现金流情况、能评环评审批情况等，并根据项目进展履行相应的审议程序及信披义务，同日公司亦召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了该项议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次投资事项尚需提交股东大会审议。

本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

太原政府、古交政府均属国家行政机关，与公司无关联关系。三、投资标的的基本情况

（一）项目名称：年产 20 万吨工业硅及年产 10 万吨高纯多晶硅项目

（二）项目建设地点：项目地点拟位于古交市马兰镇

（三）项目实施主体：该项目由公司或公司指定的控股子公司、太原市人民政府投资设立的产业基金合资组建项目公司具体实施，其中，公司或公司指定的控股子公司将持有项目公司 51%股权、太原市人民政府投资设立的产业基金将持有项目公司 49%股权。项目公司由中来股份主导管理。

（四）项目建设周期：项目建设总周期约 5 年，分两期建设，第一期投建年

产 20 万吨工业硅及年产 1 万吨高纯多晶硅项目；第二期投建年产 9 万吨多晶硅

项目。一期计划将于本协议生效后开工建设，争取 2024 年竣工投产；二期项目将根据市场情况推进。

（五）项目投资金额：项目总投资约140亿元，其中一期项目投资额约43亿元。资金来源包括但不限于以自有资金、金融机构借款或其他融资方式，公司将根据实际资金情况对本项目的实施进度进行合理规划调整。

（六）公司投资光伏上游的相关说明

1、本次投资是公司根据市场需求进行的综合考量，投资项目所涉工业硅及多晶硅属于光伏行业上游环节。多晶硅是光伏行业重要的基础原材料，随着光伏行业的快速发展，多晶硅需求近年来保持稳健增长，根据2021光伏行业对外发展年度汇报（太阳能光伏产品分会xx秘书长报告）显示，2021年全国多晶硅产量达50.5万吨，同比增长28.8%；进口多晶硅20.4亿美元，同比大幅上涨114%，进口数量11.4万吨，同比上升13.4%。2022年起随着多晶硅企业技改及新建产能的释放，产量将进一步提升，但根据光伏产业未来发展情况预计，2022-2025年，

我国年均新增装机83-99GW，2022年新增装机预计75-90GW，经测算，上游工业硅、多晶硅仍存在较大的产能缺口。

2、随着光伏产业的发展，光伏行业竞争愈加激烈，公司所经营的高效电池及组件、背板等均属于行业中下游环节，较业内光伏产业链垂直一体化经营的企业更容易受到原材料价格变动的影响，且从光伏行业内企业来看，业内多家电池组件企业逐步布局上游工业硅及多晶硅产业，行业一体化趋势进一步增强。对此，公司拟向上游环节进一步布局，并根据推进具体情况对本项目的实施进度进行合理规划调整。

四、对外投资合同的主要内容

甲方：太原市人民政府乙方：古交市人民政府

丙方：苏州中来光伏新材股份有限公司

（一）投资项目概况

1、项目名称：年产20万吨工业硅及年产10万吨高纯多晶硅项目

2、项目实施主体：该项目由中来股份或其指定的控股子公司、甲方投资设立的产业基金合资组建硅基材料项目公司（以下简称“项目公司”）具体实施，其中，中来股份或指定的控股子公司将持有项目公司51%股权、甲方投资设立的产业基金将持有项目公司49%股权。

项目公司治理在不违背相关法律法规的原则下，由丙方进行主导管理，除各方明确约定需由甲方参与的事项外，甲方基金不参与项目公司经营管理。

3、项目建设周期：项目建设总周期约5年，分两期建设，第一期投建年产20万吨工业硅及年产1万吨高纯多晶硅项目；第二期投建年产9万吨多晶硅项目。项目总投资约140亿元，其中一期项目投资额约43亿元。一期计划将于本协议生效后开工建设，争取2024年竣工投产。二期项目将根据市场情况推进。

4、项目用地：项目地点拟位于古交市马兰镇，占地约2000亩。

（二）资源及服务支持

1、甲乙双方应在合法合规的前提下积极协助项目公司办理本项目投建所必须的能评、环评、安评等相关手续的审批。

2、甲乙双方积极为丙方项目提供矿产资源支持，承诺在古交市范围内的硅矿资源将优先提供给项目公司用于该投资项目原料保障。

3、丙方项目公司享有综合电费价格为 0.3 元/度。

4、本项目经过甲乙双方相关部门初评，项目符合甲方产业发展思路需求，乙方提供的项目用地选址应确保在环保与生产条件等方面符合丙方项目的法律法规和经济上的可行性，应按照丙方项目建设规划要求，保证丙方项目用地具备 “七通一平”，“七通一平”所涉及的相关费用均由乙方承担，同时由乙方出资按照项目公司用电负荷要求完成变电所容量的建设，提供充足的中水及天然气。

5、甲方承诺将出资并组建产业基金支持丙方项目发展，基金通过参股项目公司的方式定向投资于该项目，基金整体规模不低于 24.5 亿元，计划分两期募集。

6、本协议签署后，甲方将大力支持丙方在太原市内发展产业配套电站项目， 支持丙方在太原市优先发展绿电产业，积极协助丙方进行各类电站落地实施工作，同时支持丙方在山西省内争取协助配套一定电站指标，以促进晋材晋用、实现促 进以光伏产品制造、光伏电站资源开发全方位与以央国企合作光伏电站投资协同 发展的新模式。

7、甲乙双方承诺依法协助丙方向银行进行项目贷款融资。

（三）违约责任

本协议生效后，任何一方不履行协议或不完全履行协议所规定的有关条款，属于违约，违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的全部损失。

（四）不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或不能完全履行本协议的义务的，应采取一切必要救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，

应尽快将事件的情况以书面形式通知其他方，并在事件发生之日起十五日内，向其他方提交不能履行或不能完全履行本协议义务以及需要延期履行理由的报告。

（五）争议解决

因履行本协议或者在其基础上签订的协议及其他有实质性履行内容的文书在履行过程中发生争议，甲乙丙三方应友好协商解决，协商不成的，任何一方可向原告所在地人民法院提起诉讼。

（六）协议解除

符合下列情形之一的，本协议解除： 1、甲乙丙三方协商一致解除的。

2、除不可抗力外，如果丙方项目公司未按本协议书约定时间开工建设、竣工验收，乙方有权解除本协议并依法收回项目宗地，且前期所付的土地出让金（租金）不予退还。丙方或项目公司依照本协议所取得的政策奖励等应当退还给甲乙双方并赔偿甲乙双方由此受到的损失；若由于甲乙方原因造成前述情形的，丙方及项目公司不承担前述责任。

3、发生不可抗力事由或产业政策发生重大调整而导致本协议无法履行的，应以书面形式及时通知对方解除本协议。

（七）生效条件

本协议在全部满足以下条件后生效：

1、本协议经甲乙丙三方共同签署并分别加盖公章；

2、本协议经甲乙丙各方有权机构审议通过；

3、本协议所涉项目已通过发改备案、取得项目投资必备的安评、环评、节能评估核准批复/备案手续。

在本协议生效前，甲方、乙方应履行协助项目公司办理本项目所涉安评、环评、节能评估核准批复/备案手续的相关约定。

五、对外投资的目的和对公司的影响、存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

本次投资将直接拓宽公司在光伏产业链中的布局，公司将充分运用山西省当地的优质资源并与当地政府共同组建项目公司投资工业硅和多晶硅，并根据项目周期、资金筹措情况分期进行项目建设，项目整体投建完成后，有助于发挥规模优势。同时随着公司高效电池产能的逐步投产，未来硅片的需求将进一步增加，鉴于硅料市场供应较为紧张，且价格涨幅较大，公司有意布局上游原材料端，助于进一步保障硅片端的供应，提升高效电池组件经营的抗风险能力。本次投资对提升公司在光伏产业中的综合能力具有积极作用，符合公司的发展需要和长远规划，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

本投资事项将按照“整体规划、分期实施”的方式进行，项目一期预计在2022年开始投建、2024年实现投产，在投建期间可能对公司现金流会造成压力，不会对公司2022年度营业收入产生影响。

（二）存在的风险

1、本投资协议生效尚需经公司股东大会审议通过，同时项目通过发改备案、取得项目投资必备的安评、环评、节能评估核准批复/备案手续，股东大会能否审议通过、相关前置手续能否取得尚存在较大不确定性，如内部审议程序未通过或者遇国家或地方有关政策调整、项目审批等实施程序条件发生变化等情形，本项目实施可能存在变更、延期、中止或终止的风险。

2、本次投资所涉及的项目用地需按照国家现行法律法规及政策规定的用地程序办理，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，土地使用权能否竞得、土地使用权的最终成交面积、价格及取得时间存在不确定性。

3、本项目总投资约140亿元人民币，约占公司2020年度经审计公司总资产的

144%，虽然太原市人民政府将组建产业基金参与本次投资，且投资资金将根据项目建设进度分批投入，但公司仍面临着较大的资金压力。对此公司将通过银行融资、股权融资等多种渠道努力解决资金问题，但仍可能因为宏观经济形势发生不利变化、信贷紧缩或者资本市场大幅波动，面临无法筹措足够资金的情形，可能导致项目推进股权结构方案发生变化、项目建设进度不达预期乃至项目终止的风

险。

4、太原市人民政府将为本项目组建的专项产业基金尚需经相关部门审批核准，同时办理基金备案，其设立及备案能否顺利通过、能否按计划完成募资均存在较大的不确定性，可能导致项目面临变更、延期、中止或终止的风险。

5、本项目投资是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，拟投资项目属于光伏产业上游环节，也是公司首次布局上游工业硅及多晶硅领域，业务开展存在一定的复杂性。随着光伏行业的进一步发展，全球多家企业启动并实施光伏上游原材料工业硅、多晶硅的扩产，伴随扩产产能的逐步释放，该领域行业竞争、市场竞争将进一步加剧，公司作为该环节的后来者，如果不能保持产品差异化竞争，将会面临竞争优势丧失的风险。此外在企业经营过程中，亦可能面临团队流失或者人才招聘不足的风险，导致项目不达预期。

6、本项目投资规模、建设周期等均为计划数或预计数，并不代表公司对未 来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。公司将持续关注本项目进展，如后续发生较大变化或取得阶段性进展，公司将严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

六、其他事项

公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定进行及时披露，敬请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

1、第四届董事会第二十四次会议决议；

2、第四届监事会第二十二次会议决议；

3、《战略合作与投资协议》。

特此公告。

苏州中来光伏新材股份有限公司董 事 会

2022 年 3 月 15 日