Contract

奥xx光电股份有限公司董事会提案管理制度

第一章总则

第一条 为规范公司董事会提案管理，提高董事会工作效率，完善公司内控机制，加强决策的科学性，并保证及时、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《信息披露管理制度》等文件，制定本制度。

第二条 凡需经董事会会议审议或决定的事项，均应以提案方式向董事会提出。

第三条 提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

第二章 提案主体及流程

第四条 公司所有拟提交董事会讨论的提案应先交董事会办公室登记备案。

第五条 公司各部门为提案申请部门，负责起草提案及填写提案审批表(附件 1)，经部门负责人、分管领导审核签字后交董事会办公室。提案应同时提交书面版本和电子版本。提案部门对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。

第六条 董事会办公室负责本公司所有董事会提案的合规性审核，如认为提案内容不符合本制度规范，有权要求申请部门修改或者补充。

第七条 董事会办公室应在合规性审核完成后2个工作日内报董事会秘书签署董事会会议安排意见，并报董事长审批。

第八条 经董事长审批同意，董事会办公室根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，筹备董事会。

第九条 董事长认为有关材料不具体或不充分时，可以要求提案人修改或补充。当提案与公司实际不相符时，董事长有义务与提案人进行沟通，及时修改调整有关提案内容，沟通的方式、时间及内容应有记录，该记录应作为公司董事会工作档案的一部分进行保存。

第十条 在提案内容未按公司《信息披露管理制度》披露以前，董事会办公室有权要求相

关人员按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》作好内幕信息知情人登记。第三章 提案的内容规范及审批程序

第十一条 本制度所述的提案包括但不限于以下几种类型：

（一）银行贷款类；

（二）对外担保类；

（三）关联交易类；

（四）捐赠类；

（五）出售资产类；

（六）委托理财类；

（七）对外投资类(国内、国际)；

（八）公司经营计划；

（九）公司定期报告；

（十）其它需要经过董事会审议的提案。

《公司章程》和三会议事规则里涉及到的其他非上述提案按照《公司章程》和三会议事规则的规定处理。

第十二条 公司董事会提案管理实行多层审批制度，层级分为提案申请、初审、合规性复核三个阶段，各部门要按流程及规定做好相关工作协调配合。

第十三条 董事会决定运用公司资产进行对外投资、收购出售资产、委托理财限于公司最近一期经审计净资产的15％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；

董事会决定资产抵押限于公司最近一期经审计净资产的50％以下，超过该数额的，需由股东大会决定；

董事会有权决定金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%的单笔贷款、担保事项；

董事会决定的关联交易数额，超过公司最近一期经审计净资产的5％以上且高于3000 万元的，需由股东大会决定。

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。前款所述对外投资的类型包括：法律法规允许的对证券、期货、外汇及投资基金等衍生金融工具的投资；法律法规允许的对股权和实业的投资；法律法规允许的出租、委托经营或与他人共同经营的行为；法律法规允许的其它类投资。

经董事会授权，在董事会休会期间，总经理拥有不超过5000万元的投资权限，具体投资的类型与董事会规定的内容相同。

第十四条 银行贷款类提案：

提案部门应根据公司目前资金状况出具专门的贷款申请报告，应提前十五日将有主管副总、财务负责人签署意见的提案申请报告连同附件材料提交公司董事会办公室，董事会办公室在材 料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。

（一）申请贷款（公司内部财务资助）公司的简要介绍：如债权单位名称、金额、贷款期限等。

（二）申请贷款（公司内部财务资助）公司主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等。

（三）对资金用途的说明：按照用途分类为经营型贷款和项目型贷款，阐述本次申请的贷款（公司内部财务资助）的具体用途。

（四）还款计划及还款保证措施，须说明公司的债务偿还能力等。

（五）分子公司要求公司为其提供资金等财务资助的，如其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，其他股东应出具按出资比例提供同等条件的财务资助的说明。

除以上内容外，并提交以下附件材料：

（一）公司最近一期财务报表；

（二）贷款合同样本；

（三）其它应提供的资料等。第十五条 对外担保类提案：

提案部门在收到被担保人的担保申请后，应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其提供担保的风险进行评估，提前十五日将有主管副总、财务负责人签署意见的提案申请报告，连同附件材料提交公司董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。

（一）被担保人的基本情况，包括被担保人的主要财务指标。

（二）担保的主债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等。

（三）由公司为其提供担保的累计数额。

（四）担保类型及担保期限。

（五）担保协议的主要条款。

（六）被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明。

（七）反担保方案。

（八）关联方是否同意同比例担保的说明。与担保相关的附件资料，包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）必须提交的其他资料。第十六条 关联交易类提案：

由提案部门提出书面的关联交易提案申请报告，应提前十五日将有主管副总、财务负责人签署意见的提案申请报告连同关联交易合同样本提交董事会办公室，董事会办公室联系公司所有独立董事，并由独立董事出具书面意见后交回董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。

（一）关联交易的情况：如交易双方、交易的类型、交易标的物的基本情况等。

（二）关联交易的必要性阐述（即无法避免进行关联交易的原因）。

（三）关联交易对方上一年度及最近一期的财务报告。

（四）有关交易标的的评估报告，作价依据（如适用）。

（五）关联交易合同或协议的主要条款，关联交易的公允性说明。

（六）要求提交的其它材料。第十七条 购买、出售资产类：

由提案部门提出书面的购买、出售资产提案申请报告，应提前十五天将有主管副总、财务负责人、主管董事签署意见的提案申请报告连同购买、出售资产的框架合同提交董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。

（一）交易情况介绍：简单介绍交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、购买或出售资产价格、协议签署日期等。

（二）交易标的基本情况：逐项列明购买或出售资产的名称、类别、权属、所在地、出让方获得该项资产的时间和方式、运营情况、该项资产的账面价值和评估价值等；交易对方及其他当事人的情况（如适用）。

（三）定价情况：主要说明成交价格及制定成交价格的依据。如拟购买或出售资产价值超过公司的净资产的50％的，须经过有资质的独立机构评估，并附相关评估报告。如账面值与评估值差异较大的，应当说明原因。

（四）支付方式、支付方支付能力及款项回收的风险判断和说明；购买或出售资产的目的和对公司的影响；购买或出售资产的原因、该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响。

第十八条 对外投资类：

对外投资项目立项后，提案部门提前十五天将签署主管副总、财务负责人、主管董事意见的《投资项目建议书》、专家论证意见、项目所需的财务审计报告和资产评估报告、草拟的全部项目法律文本及提案申请报告提交董事会办公室，董事会办公室在材料齐全的情况下提交董事长审查，获准后进行合规性复核并安排在最近一次董事会上审议。需出具书面的项目建议书，项目建议书的附件应包括：

（一）各部门的投资项目初步评审意见；

（二）《投资项目建议书》内容应主要包括：

1、项目的可行性分析、经营方式、投资规模和资金来源；

2、投资项目的效益预测；

3、投资的风险预测（包括市场风险、经营风险、政治风险、法律风险）；

4、与现有主营业务的关系及产业和资源的关联关系的说明。

（三）公司聘请的外部专家或中介机构出具的专业评估意见和报告（如有）。

第四章 提案受理及职责

第十九条 董事会会议预通知：董事会召开定期会议或拟召开临时会议前，董事会办公室当向董事、监事和高级管理人员发出董事会会议预通知，告知拟定的董事会会议时间。

第二十条 提案时间：提案人应当在拟召开董事会会议时间前15个工作日（临时会议为前

10 个工作日），将已签署意见的拟提交当期董事会会议审议的提案及其附件材料提交给董事会办公室。

第二十一条 会议通知：董事会办公室应分别在定期会议前10日和临时会议前5日将书面的会议通知通过直接送达、传真、邮件或者其它方式，提交全体董事、监事和提案涉及的分管高管及部门。如情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会议通知或会议上作出说明。

第二十二条 提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案及相关资料。当两名或两名以上独立董事、过半数董事或所代表股份对议案在股东大会上的表决有决定性影响的董事，认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十三条 提案部门对具体提案内容负责，提案若因资料不齐全或没有足够的提前期导致董事会不能形成决议，由提案部门负责人自行负责。

第二十四条 董事会决议公告前，公司董事、监事、高级管理人员、提案部门及其他相关部门人员应做好提案的保密工作，不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。

第五章附则

第二十五条 公司相关部门责任人应严格按照本管理细则及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担连带责任。

第二十六条 本制度涉及到的公司相关部门及人员未按照固定程序进行提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第二十七条 公司监事会、董事会专门委会提案管理参照本制度执行。

第二十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定执行。

第二十九条 本制度与国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。

第三十条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。第三十一条 本制度由董事会办公室负责解释。

第三十二条 本制度自批准之日起施行。

附件1

奥xx光电股份有限公司董事会议案提案审批单

议案名称
议案内容 （请后附详细内容电子版附件）
提案部门
提案部门领导	签字：	日期：
董事会办公室	签字：	日期：
主管领导	签字：	日期：
董事会秘书	签字：	日期：
董事长	签字：	日期：
备注