Contract

理事会運営規程

2011 年 4 月 1 日制定

第1章 x x

（目 的）

第 １ 条 この規程は，公益社団法人日本麻酔科学会の定款第 48 条に基づき，理事会の運営に必要な事項を定め，その適法かつ円滑適切な運営を図ることを目的とする．

（理事会の種類）

第 ２ 条 理事会は，通常理事会と臨時理事会とする．

２ 通常理事会は毎事業年度 2 回以上開催する．

３ 臨時理事会は，定款第 40 条 3 項に掲げる次の各号の一に該当する場合に開催する．

(1) 理事長が必要と認めたとき．

(2) 理事長以外の理事から会議の目的である事項を記載した書面をもって理事長に招集の請求があったとき．

(3) 前号の請求があった日から 5 日以内に，その請求があった日から 2 週間以内の日を開催日とする理事会招集の通知が発せられていない場合に，その請求をした理事が招集したとき．

(4) 定款第 31 条第 5 号（監事の職務及び権限）等の報告のため，監事から理事長に招集の請求があったとき

(5）前号の請求があった日から 5 日以内に，その請求があった日から 2 週間以内の日を開催日とする理事会招集の通知が発せられていない場合に，その請求をした監事が招集したとき．

（理事会の構成）

第 ３ 条 理事会は，すべての理事をもって組織する．

第2章 理事会の招集

（招集者）

第 ４ 条 理事会は理事長が招集する．ただし，第 2 条第 3 項第 3 号により理事が招集する場合及び同条第 3 項第 5 号により監事が招集する場合を除く．

２ 第 2 条第 3 項第 3 号による場合は理事が，同条同第 3 項第 5 号による場合は監事が招集する．

３ 理事長は，第 2 条第 3 項第２号又は同条同第 3 項第 4 号に該当する場合は，その請求があった日

から 2 週間以内の日を開催日とする臨時理事会を招集しなければならない．

４ 理事全員改選直後の理事会は，各理事がこれを招集することができる．

（招集通知）

第 ５ 条 理事会を招集するときは，各理事及び各監事に対し，会議の日時，場所，目的である事項を記載した書面をもって，開催日の 1 週間前までに通知しなければならない．

２ 前項の書面による通知の発出に代えて，電磁的方法により，理事又は監事の承諾を得た通知を発出することができる．

３ 理事及び監事の全員の同意があるときは，招集の手続きを経ることなく開催することができる．

第3章 理事会の議事

（議 長）

第 ６ 条 理事会の議長は，理事長がこれに当たる．

２ 理事長が欠席した場合又は理事全員改選直後の理事会における議長は，出席した理事の中から互選された者がこれに当たる．

（定足数）

第 ７ 条 理事会は，理事の過半数の出席がなければ会議を開くことができない．

（理事会の決議）

第 ８ 条 理事会の決議は，決議について特別の利害関係を有する理事を除く理事の過半数が出席し，その過半数をもって行い，可否同数の時は，議長の採決するところによる．

２ 前項の場合において，議長は理事会の議決に理事として加わることはできない．

３ 代理人による議決権の行使，書面による議決権の行使は認めない．

（決議の省略）

第 ９ 条 理事が，理事会の決議の目的である事項について提案した場合において，その提案について，議決に加わることのできる理事の全員が書面又は電磁的方法により同意の意思表示をしたときは，その提案を可決する旨の理事会の議決があったものとみなす．但し，監事が異議を述べたときは，その限りではない．

２ 前項の電磁的方法とは，磁気ディスクその他これに準ずる方法により一定の情報を確実に記録しておくことができる物をもって調製するファイルに情報を記録する方法とし，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律（以下，「法人法」という．）施行規程第 89 条に定めるものとする．

（報告の省略）

第１０条 理事，監事が理事及び監事の全員に対し，理事会に報告すべき事項を通知したときは，その事項を理事会に報告することを要しない．

２ 前項の規定は，第 20 条第 1 項の規程による報告には適用しない．

（監事の出席）

第１１条 監事は，理事会に出席し，意見を述べる．

（関係者の出席）

第１２条 理事会が必要と認めるときは，議事に関係する者の出席を求めて，その意見を徴することができる．

（議事録）

第１３条 理事会の議事については，法令で定めるところにより，書面（電磁的記録）をもって議事録を作成する．

２ 出席した理事及び監事は，前項の議事録に記名押印する．

（議事録の配布）

第１４条 議長は，欠席した理事及び監事に対して，議事録の写し及び資料を配布して議事の経過及びその結果を遅延なく報告する．

第4章 理事会の権限

(権 限)

第１５条 理事会は，この法人の業務執行を決定し，理事の職務の執行を監督するともに理事長の選定及び解職を行う．

(決議事項)

第１６条 理事会が決議すべき事項は，次のとおりとする． (１)法令に定める事項

① この法人の業務執行の決定

② 理事長の選任・解職

③ 社員総会の日時及び場所並びに議事に付すべき事項の決定

④ 重要な財産の処分及び譲受

⑤ 多額の借財

⑥ 重要な使用人の選任・解任

⑦ 従たる事務所その他重要な組織の設置・変更及び廃止

⑧ 内部管理体制の整備

⑨ 定款第35条に規定する理事の取引の承認

⑩ 事業計画書及び収支予算書等の承認

⑪ 事業報告及び計算書類等の承認

⑫ その他法令に定める事項 (２）定款に定める事項

① この法人が定款で定める規程及び，諸規則制定に関する規程等の制定，並びにその変更等

② 常務理事の選任・解職

③ 基本財産の維持，管理及び処分の決定

④ 委員会の設置・運営に必要な事項の決定

⑤ 定款第37条第1項の責任の免除及び同条第2項の責任限定契約の締結

⑥ その他定款に定める事項

（３）その他重要な業務執行に関する事項

① 重要な事業その他の契約の締結，解除，変更

② 重要な事業その他の争訟の処理

③ その他理事会が必要と認める事項

(理事の取引の承認)

第１７条 理事が定款第35条に規定する取引をしようとする場合は，次の事項を明示して理事会の承認を得る．

(1) 取引をする理由

(2) 取引の内容

(3) 取引の相手方・金額・時期・場所

(4) 取引が正当であることを示す参考資料

(5) その他必要事項

２ 前項に示した事項について変更する揚合は，事前に理事会の承認を得る．

(責任の免除)

第１８条 理事会は，定款第37条第１項に基づき，役員が法人法第111条第1項の賠償責任について，法令に定める要件に該当する場合には，理事会の決議によって，賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として，免除することができる．

２ 前項の規定に基づき，理事の責任免除に関する議案を理事会に提出する揚合には，各監事の同意を得なければならない．

３ 第1項の規定に基づき，役員等の責任を免除する旨の決議を行ったときは，理事長は，遅滞なく法人法第113条第2項各号に掲げる事項，及び責任を免除することに異議がある場合には１ヶ月以内に異議を述べるべき旨を社員に通知しなければならない．

４ 前項の責任を負う役員等を除く総社員の議決権の10分の1以上の議決権を有する社員が，１ヶ月以内に異議を述べたときは，理事会は第1項の規定に基づく免除をすることができない．

(責任の限定契約)

第１９条 理事会は，定款第37条第2項に基づき，外部役員との間で，法人法第111条第1項の賠償責任について，法令に定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を理事会の議決によって，締結することができる．但し，その契約に基づく賠償責任の限度額は，金壱拾万円以上で予め定めた額と法令の定める最低責任限度額とのいずれか高い額とする．

(報告事項)

第２０条 理事長，常務理事及び前項の業務を執行する理事は，毎事業年度毎に4ヶ月を超える間隔で2回以上，自己の職務の執行の状況を理事会に報告しなければならない．〈定款第30条４項と同文〉

２ 監事は，理事が不正の行為をし，若しくはその行為をするおそれがあると認めるとき，又は法令もしくは定款に違反する事実もしくは著しく不当な事実があると認めるときは，これを社員総会および理事会に報告しなければならない．

３ 理事が定款第35条に規定する取引をしたときは，その取引の重要な事実を遅滞なく，理事会に報告しなければならない．

第5章 事務局

(事務局)

第２１条 常務理事（事務局長含む）は理事の中から理事長が指名し，理事会の承認を得る．

第6章 雑 則

(規程の変更)

第２２条 この規程の変更は，諸規則制定に関する規程第4条（2）に従ってなす．

附 則

１． この規程の施行に関し必要な事項は，細則等により定める．

２． この規程は，一般社団法人及び一般財団法人に関する法律及び公益社団法人及び公益財団法人の認定等に関する法律の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律第 106 条第 1 項に定める公益法人の設立の登記の日から施行する．