PPGTC 2021 年 7 月 1 日
生产采购全球性条款与细则
PPGTC 2021 年 7 月 1 日
文件发布与生效日期：2021 年 7 月 1 日
目录
术语定义 1
第一条 适用内容 4
第二条 供货方指南和补充条款与细则 4
第三条 适用条款与细则 4
第四条 订立合同 5
第五条 数量 5
第六条 产量计划 6
第七条 生产采购订单的期限 6
第八条 变更 6
第九条 付款和税款 7
第十条 抵扣 7
第十一条 质量保证 8
第十二条 装运、包装和支付 8
第十三条 不合格物资的交付 9
第十四条 使用买方的知识产权和工装 9
第十五条 使用供货方的技术资料 10
第十六条 保密 10
第十七条 效率举措 12
第十八条 供货方技术使用许可证 12
第十九条 软件和 SAAS 产品 13
第二十条 数据 14
第二十一条 侵权索赔 14
第二十二条 产品保证 15
第二十三条 召回及其他现场维修措施 16
第二十四条 提供给政府的信息；物质和材料报告与遵守 17
第二十五条 供货方的赔偿责任 18
第二十六条 因故终止 19
第二十七条 买方提🎧终止 20
第二十八条 索赔 21
第二十九条 计划取消 21
第三十条 供货方经济责任的潜在调整 21
第三十一条 采购订单期满或终止的供货方责任 22
第三十二条 审计权和财务资讯 22
第三十三条 维修件 23
第三十四条 买方的工装及其他财产 24
第三十五条 遵守法律 26
第三十六条 社会和环境责任 27
第三十七条 供应保障 28
第三十八条 解决争议 28
第三十九条 可免责的延误 29
第四十条 放弃违约 30
第四十一条 转让 30
第四十二条 继续存在的义务；合同的可分性 30
第四十三条 书面通知 30
第四十四条 无第三方权力 31
第四十五条 广告、宣传和新闻发布 31
第四十六条 雇佣状况 31
第四十七条 其他杂项 31
术语定义
授权第三方是指福特客户服务部（“FCSD”）的一级供货方，包括但不限于包装商、工具制造商、再制造 商、压模商或合同采购服务提供商。根据 FCSD 要求，这些提供商与供货方签订合同，然后在向买方提供最终产品之前增加价值。
综合性采购订单 (Blanket Purchase Order) 用于订购特定种类的物资或服务，例如维修部件。该订单提供议定条款的框架，例如价格，上述框架性条款将在买方签发“要求发货通知”时生效并适用。
买方xx汽车公司或采购订单上注明的福特汽车公司关联公司。
买方数据是指从买方或代表买方收集、传输、存储、处理、衍生、使用或者与买方有关的所有数据和信息，包括但不限于 (a) 物资和技术产品，以及 (b) 与买方运营、生产、车辆相关的数据。
零部件是指可转售的物资子组件、单个零部件和原材料。
早期协议是指与供货方签订的与物资有关的书面协议，例如目标协议、技术协议、工作要求或产品保证计划协议，如第 3.02 款所述。
效率举措买方可能发起各种旨在提高品质、提升客户满意度或降低成本的计划。当前采取的举措包括团队价值管理 (TVM)、全球保修退款以及错误状态免费保修恢复。
错误状态是指物资未按预期用途运行而导致保修索赔的情况。
一般采购订单文件 (General Purchase Order Documents) 是全球性条款与细则，供货方指南和适用的补充条款与细则（见第二条）。
全球性条款与细则 (Global Terms and Conditions) 适用于购买物资或技术产品的基本合同条款。其亦包括购买工装、维修件和零部件的特殊条款。
一次付清采购订单(Lump Sum Purchase Order) 或现货生产采购订单 (Production Spot Buy Purchase Order) 用于例外情况下采购固定数量的物资。
生产商业调整是指对生产零件成本进行调整，以涵盖生产供应所独有或按商定时间表（量）摊销的供货方费用，包括但不限于 ED&T、ILVS、生产包装、供货方支付的关税/税款。
生产采购订单 (Production Purchase Order) 用于订购大部分种类的物资和服务。该订单描述了物资内容并详细说明了价格、数量和其他关键条款。
工装订单 (Production Tool Order) 用于采购生产物资的工装。
原型采购订单 (Prototype Purchase Order) 用于采购固定数量的原型物资。该订单描述了物资内容并详细说明了价格、数量和其他关键条款。
原型工具订单 (Prototype Tool Order) 适用于采购生产原型物资所需的工装。
采购订单是指以下任何/所有内容：生产采购订单、工装订单、综合性采购订单、原型采购订单、原型工具订单、一次付清采购订单和现货生产采购订单。
关联公司是指买方或供货方（视情况而定）的任何母公司，以及其中任何一家拥有或控制至少 25% 有投票权的股票、合伙权益或其他所有权权益的任何子公司或附属公司。
要求发货通知 (Release) 指示供货方将规定数量的物资在指定日期和时间之前装运至指定地点。
续期期限若无根据第 7.03 款发🎧的不续期通知，“生产采购订单”将于 7 月 1 日自动续期 12 个月，至翌
年 6 月 30 日结束。这就是续期期限。若未根据第 7.03 款提供不续期通知,“生产采购订单”将连续每年自
动续期 12 个月。
可退容器包括可退回的架子、垃圾箱和买方拥有的其他容器。
报价请求 (Request For Quote - RFQ) 要求供货方提供物资和技术产品报价。任何报价必须基于“全球性 条款与细则”。
维修商业调整是指对维修件成本或零部件成本进行调整，以涵盖维修件或零部件供应所独有的供货方费用，包括但不限于维修件包装、供货方支付的关税、成套用具、直接运输计划、运费。
维修件是指买方最终可将其作为维修件或替换件或作为配件转售给其经销商和他人的物资。
软件是指软件应用程序、商业软件、开发软件，以及相应的更新版本和增强版本、支持和维护。软件即服务 (SaaS) 是指供货方根据采购订单提供的所有产品、支持、更新和增强。
采购意向协议 (Sourcing Agreement) 是在订立“生产采购订单”之前订立的文件。它告知供货方，买方已经依据“采购意向协议”条款选择该供货方向买方供应物资和技术产品。
工作要求 (Statement of Work) 由买方的工程部门准备或批准。多数情况下，工作声明在“生产采购订单”发🎧之前完成。
补充条款与细则 (Supplemental Terms and Conditions) 是买方针对其特殊产品或当地市场需 要发布的规定，其中包括针对买方或供货方所在国法律问题的规定。补充条款与细则将明确其适用范围。有关更多详细信息，请参见第 2.02 款。
供货方是物资（“物资”）、服务（“服务”）和/或技术产品的卖方。
提供的数据是指有关供货方物资和技术产品的生产、交付、物流、质量、数量或类似业务信息的任何数据或元数据，包括但不限于数字数据。
目标协议 (Target Agreement) 是在订立生产采购订单之前可能订立的文件，通常在“采购意向 协议”订立之后签订。该协议确定物资和技术产品的一些目标值，如价格等。它告知供货方，买方已经依据“目标协议”条款选择该供货方向买方供应物资和技术产品。
技术产品是指软件、软件即服务、买方数据和提供的数据。
技术信息包括工程、包装和安装图纸、规格、测试协议和结果、文档、数据以及与物资和工装有关的其他信息。
技术协议 (Technology Agreement) 可在特定情况下为处理知识产权（定义见第 14.01 款）、保 密信息（定义见第 16.01 款）或其他事宜而订立。多数情况下，该协议在“生产采购订单”发🎧之前订立。
工装是指买方已经购买或已经向供货方支付或偿付的所有原型和生产工具、冲模、固定装置、夹具、仪 表、铸模、图案和相关软件，该工装是用于或计划用于生产买方独有的物资。工装包括其全部附加物、辅助工具、变更、维修、整修和替换以及任何相关图纸。
产量计划是指根据第 6.01 款，对未来对该物资的需求量的估算、预测和计划。
产品保证计划协议 (Warranty Program Agreement)是关于产品保证成本降低、追偿或退款的协议
，该等协议可随时订立，并适用于买方或其关联公司（定义见 10.02 款）的部分或 全部品牌。任何一方均可提供书面通知 (Written Notice)。第 43.01 款中对此有相关定义。
第一条 适用内容
1.01 物资和服务 全球性条款与细则适用于买方从供货方处购买的生产物资、服务和技术产品，包括：(a)生产和维修件、部件、组件和配件，包括但不限于商业软件、开发软件和提供的数据；(b) 原材料；(c) 工装；以及 (d) 设计、工程或其他服务，包括但不限于任何软件即服务（SaaS 产品）、软件维护或支持。本公司另有适用于非生产性物资和服务采购的“全球性条款与细则”。“全球性条款与细则”可通过福特公司供货方入口 (Ford Supplier Portal, FSP) (xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx) 在“全球性条款与细则”主页中查到或者向买方直接索取。
1.02 采购品种 采购订单描述了要购买的物资、服务和技术产品，并详细说明了买方和供货方的名称和地址。采购的物资与服务统称物资，或者在原型工具订单或工装订单中称为工装。
第二条 供货方指南和补充条款与细则
2.01 供货方指南 供货方指南包含对包装、运输、维修件、税款、环境和作废等事项的特定要求。供货方指南是采购订单的一部分，对供货方和买方均具有约束力。如果与供货方指南有任何冲突，则以全球性条款与细则为准，除非供货方指南另有规定。
2.02 补充条款与细则 “补充条款与细则”包含了针对特殊产品或当地市场要求的具体规定，其中包括针对买方或供货方所在国法律问题的规定。正如供货方指南，补充条款与细则是采购订单的一部分，对供货方和买方均具有约束力。如果与全球性条款与细则有任何冲突，则以补充条款与细则为准。
2.03 获取方式 “供货方指南”和“补充条款与细则”可在 1.01 款所述的“全球性条款与细则”主页中获得，或直接向买方索取。该主页还包括供货方常见问题及解答 (FAQ)。FAQ 中的解释对买方同样有约束力。
第三条 适用条款与细则
3.01 一般条款 买方与供货方之间关于物资的采购和销售合同是“采购订单”。采购订单包括全球性条款与细则、供货方指南，以及由买方发布或由买方和供货方签署（在签订协议的情况下）的任何其他适用文 件，这些文件与购买和销售物资有关。全球性条款与细则、供货方指南以及适用的补充条款与细则被称为一般采购订单文件。
3.02 早期协议 与供货方订立的有关物资的书面协议，例如“目标协议”、“技术协议”、“工作要求”或“产品保证计划协议”等均统称为早期协议。它们在“采购订单”发布后仍然有效，但须符合 3.09 款 的规定。
3.03 生效日期和文件发布日期 生效日期标示于“采购订单”中，即“采购订单”生效的日期。每份一般采购订单文件均有一个文件发布日期，即其生效日期。在生效日期有效的一般采购订单文件是“采购订单”的一部 分，并适用于物资采购，但须符合以下 3.04 款至 3.07 款的规定。
3.04 续期日期 续期期限为 7 月 1 日生效的一般采购订单文件将适用于该日期续签的生产采购订单。这些条款可能包括某些与“生产采购订单”最初订立或以前续期时生效的条款不同的要求。对于综合性采购订单，将适用发🎧要求发货通知时生效的一般采购订单文件。
3.05 年度更新 买方可能定期更新一般采购订单文件。在可行的范围内，买方将汇集更新的文件 并于 5 月 1 日前后在 1.01 款所述的全球性条款与细则主页上发布。已更改的内容将突🎧显示。修订将于 7 月 1日起生效。
3.06 其他更新 买方可能在 5 月 1 日年度更新以外的其他时间对一般采购订单文件进行修订。如果发生上述情况，买方将在 1.01 款所述的全球性条款与细则主页上发布修订内容，并向供货方发🎧书面通知。书面通知包括修订内容的生效日期。
3.07 约束效力 在“采购订单”上的生效日期之后或是“续期期限”开始执行之后对一般采购订单文件所做的修订，对买方和供货方均有约束力，并于 3.05 或 3.06 款所述日期生效。
3.08 供货方条款与细则 除按照第三条规定适用于“采购订单”的条款与细则适用于“采购订单”以外，其他条款与细则，包括供货方可能已经提交的任何合同条款均不适用于“采购订单”。
3.09 对于全球性条款与细则的例外
a) 一般规定 对全球性条款与细则或任何一般采购订单文件中任何条款的任何例外、偏离、修订、更改或放弃，无论是根据早期协议还是其他协议，都仅在如下情况下对买方具有约束力：(1) 以书面通知形式作🎧；以及 (2) 经首席采购官批准。
b) 维修件 对于仅作为维修件、零部件、或车辆附件供应的物资的采购订单，在该供货方不同时向买方或其任何关联公司提供任何生产物资或服务的情况下，则对“全球性条款与细则” 或任何一般采购订单文件中的任何条款之任何例外、偏离、修订、更改或放弃，无论其是在早期协议下订立还是以其他方式订立，仅在下述情况下对买方有约束力：(1) 以书面通知形式做🎧，并且 (2) 经买方负责采购维修件与零部件的最高采购主管批准。
c) 补充条款与细则 第 1.01 款所述的“全球性条款与细则”主页上发布的任何补充条款与细则均无需第 3.09 款所述的任何批准。
d) 早期协议中对知识产权的权利扩展 如果早期协议为买方提供了超🎧或附加于全球性条款与细则下买方享有的对供货方知识产权（见 14.01 款定义）的权利，则第 3.09(a) 至 (c) 的条款不适用于附加的权利，且无需获得此附加权利有关的额外批准或建议。
第四条 订立合同
4.01 买方要约 买方发起采购订单时，即构成根据第三条所述的条款与细则向供货方发🎧购买物资或工装的要约。
4.02 综合性采购订单 对于“综合性采购订单”，当买方签发列🎧具体数量的要求发货通知后，即完成要约。要约仅适用于要求发货通知中所指定的数量。
4.03 供货方接受 合同于供货方接受买方的要约时成立。合同成立时间应为以下所列时间之较早一个为准：(a) 供货方开始工作或、履行之时；或 (b) 供货方通知买方接受其要约之时。
第五条 数量
5.01 要求 供货方将按照“采购订单”中买方的要求提供物资或工装。在“生产采购订单”中，供应数量通常是按照买方对物资要求的百分比予以规定。买方将采购规定数量的物资。买方将签发要求发货通知，以规定所需物资数量、交货地点和时间。时间和数量在物资采购中不可或缺。
第六条 产量计划
6.01 计划 买方向供货方提供其对未来对该物资的需求量的估算、预测和计划。这些就是产量计划。其仅视作为信息共享目的而提供。供货方和买方可商定一个提供产量计划的进度安排。
6.02 并非承诺 产量计划中的数量并非买方承诺采购的数量。买方的采购责任仅限于第五条中规定的内
容。供货方认可，“产量计划”如同任何其他预测性计划，是在一系列经济和商业因素、变量和假设的基础上制定的，因此这些计划的部分或全部有可能随时间而变化，并且在制作的当时或之后可能不准确。对于任何产量计划，买方均未作🎧明示或默示的任何种类或性质的xx、保证、担保或承诺。
第七条 生产采购订单的期限
7.01 首期有效期 合同的首期有效期从“生产采购订单”显示的生效日期开始，至下一公历年的 6 月 30 日终止。例如，如果 2021 年 7 月 1 日签发生产采购订单，那么首期有效期将在 2022 年 6 月 30 日结束。类似的，2021 年 1 月 1 日签发的生产采购订单的首期有效期将在 2022 年 6 月 30 日到期。
7.02 续期期限 生产采购订单将在 7 月 1 日自动续签 12 个月，直到下一年 6 月 30 日为止，除非已根据第 7.03 款提供不续签通知。除非已根据第 7.03 款提供了不续签通知，否则生产采购订单将在之后的每一年自动续签，续期期限为 12 个月。
7.03 不续期 任何一方均可发🎧书面通知，以使“生产采购订单”不再续期。买方应在首期有效期或续期期限（如果适用）按计划到期当年的 5 月 1 日之前向另一方发🎧书面通知。供货方应在远早于计划到期日之前发🎧书面通知，以给买方预留充分时间，使其能够及时、有序地安排物资采购，但是该通知绝不可晚于首期有效期或续期期限（如果适用）按计划到期当年的 5 月 1 日。无论如何，供货方应在发🎧书面通知之前与买方的生产采购部门协商，以确保及时发🎧通知，且双方应以书面形式确认其对供货方的书面通知期限达成一致。如果供货方选择不续期，如果买方提🎧要求，供货方应：(a) 与买方勉力合作，以确定买方可以接受的其他供货来源；(b) 确定与物资有关的供货方的零部件与原材料供货商。
7.04 可选延长期限
a) 从首期有效期或续期期限（如果适用）按计划于6月30日到期日起算，买方可自行决定将 “生产采购订单”期限最多延长 4 个月。此即延长期限。如果实行延长期限，“生产采购订单”将在延长期限结束时届满。
b) 买方将于首期有效期或续期期限到期之前的 6 月 1 日或该日之前，向供货方提交延长期限的书面通知。书面通知将明确延长期限（最长 4 个月），并包含买方需要的产量计划。延长期限中，首期有效期和续期期限结束时的有效价格以及所有其他条款依然有效。如需长于延长期限的过渡期，买方和供货方将就任何延期的条款进行诚意协商。
第八条 变更
8.01 买方订单的变更 买方可以在任何时候更改其物资或工装的订单。其中包括对设计、技术规范、工程水准、材料、包装、装运日期或交付时间或地点的更改。供货方应依据买方的要求进行更改。未获买方书面通知同意，供货方不得擅自做🎧任何更改。如果对全球性条款与细则做🎧任何例外、偏离、修订和更 改，必须依据 3.09 款，而非本 8.01 款进行。
8.02 通知 买方以以下方式将其任何变更通知供货方：对未完成的“采购订单”的修改和修订、签发新的“生产采购订单”、“报价请求”或书面通知。如果通过签发新的“生产采购订单”进行修订，原“生产采购订单”的首期有效期仍然适用。如果首期有效期已经期满，则按修订时有效的续期期限继续执行。
8.03 对成本的影响 如果建议的变更将影响制造成本或履行时间，供货方将立即书面通知买方，并为此提供证明。如果买方认为有必要调整，则买方和供货方将就价格、运输或交付条件的调整或其他适当的调整进行真诚谈判。如果买方决定不需要作任何调整，其将书面通知供货方并说明理由。
第九条 付款和税款
9.01 付款条件和付款方式 采购订单参考了“福特全球生产付款安排供货方指南”（Ford Global Production Payment Schedule Supplier Guide）。有关付款安排和付款方式的详细信息，请参见供货方指南。
9.02 货币 将以物资制造所在国家/地区的当地货币进行付款。买方可自行决定，指定采购订单受“自动货币概述和操作政策供货方指南”（Autocurrency Overview and Operating Policy Supplier Guide）的约束。如果指定的采购订单不受自动货币约束，并且货币并非本地货币，则买方保留以物资制造的当地货币签发现有采购订单的权利。
9.03 总价和税款 x“纳税供货方指南”（Tax Supplier Guide）未有特别规定，物资的总价包含关税（如果适用）和税款。供货方将在发票中分别开列对物资征收的任何关税、销售税、使用税、增值税 (VAT) 或其他类似的流转税。供货方将提供买方要求提供的证明供货方已经纳税、报税或抵扣增值税所需的所有文件和信息。供货方将遵守“纳税供货方指南”的要求。如果“采购订单”中的交货条件规定由供货方交纳关税，供货方则须交纳关税（详见“交货条件供货方指南”（Delivery Terms Supplier Guide））。
9.04 所得税 在法律要求买方根据供货方收入或收益预扣税的范围内，买方可以从应付给供货方的金额中扣除此类税款，并汇给相应的政府机构，前提是：(i) 买方只能在该收入或收益与买方向供货方支付的款项有关的范围内扣除该税款；(ii)该扣除应根据适用国家/地区的税收法律法规进行；以及 (iii) 买方应随后向供货方提供收据，显示该税款的支付情况。为免生疑问，对供货方收入或收益征收的任何预扣税或其他税款，将由供货方承担唯一财务责任。
第十条 抵扣
10.01 供货方的直接往来帐户 买方将在净结算基础上管理因供货方与买方签订“采购订单”以及其他协议而开设的所有供货方帐户。净结算基础是指除非法律禁止，否则买方有权从买方应付供货方的账款中扣除买方基于诚信认定的依据任何有关的“采购订单”或与供货方之间的其它协议下供货方应向其负担的任何金额。买方进行抵扣时不必事先通知供货方。
10.02 关联公司 买方或其关联公司有权从买方或其关联公司对于供货方或其关联公司的应付账款中扣除买方或其关联公司基于诚信认定的供货方或其关联公司依据任何其与供货方或其关联公司签订的“采购订单”或其他协议应负担的任何金额。
买方在实施以下抵扣之前，将向供货方和受影响的关联公司提前 21 天提供书面通知（期限也可缩短至在当时的情况下具有商业上合理性的期间）: (a) 买方从支付给供货方的关联公司的款项中抵扣供货方对买方的欠款；或者是 (b) 买方从支付给供货方的款项中抵扣供货方的关联公司对买方的欠款。书面通知将规定实行抵扣的基础。
10.03 欠款计算的依据 如果买方有商业上合理的理由认定供货方或其关联公司之一有义务承担该欠款金额，买方的行为即被认为是基于诚信的。欠款的金额可能包括买方或其关联公司产生的实际专业费用和其他费用。
第十一条 质量保证
11.01 遵守买方的计划 供货方将在物资制造、生产和分销过程中不断提高物资质量。供货方应遵守买方设定的具体质量保证程序和标准。这些标准包括买方第一季度质量计划、ASPICE 和 ASPICE 评估等级、 IATF 16949 或 QS-9000、ISO 14001 和“买方的供货方交付等级”（Buyer's Supplier Delivery Rating）。
11.02 供货方长期改进流程 (CSIP)
不符合或未维持买方指定的标准可能会导致买方要求供货方接受福特供货方门户网站上 CSIP 手册所定义的 CSIP 流程。
遵循 CSIP 流程所产生的任何费用均应由供货方承担，在供货方接受该流程期间内，供货方仍应负责满足买方的标准，买方仍保留根据买方标准，对流程、管治和追偿计划的最终控制权。
11.03 启动 供货方应遵守“GPDS 供货方参与流程”（GPDS Supplier Engagement Process）所规定的买方针对物资每个计划里程碑以及生成事件的计划和启动要求。
第十二条 装运、包装和支付
12.01 供货方指南 供货方将遵守买方的包装、标记、贴标和运输要求。这些要求已在相应的供货方指南中说明。
12.02 交付、所有权和损失风险 所有权和损失风险将按照以下规定在交付的时间和地点转移给另一方：
(a) “采购订单”上所列的物资的交付条款，以及 (b) 如果是工装，则根据第三十四条的规定。如果使用集运公司，所有权和损失风险将在集运公司所在地转移。
12.03 可退 供货方将自费：
a) 维护可退容器，包括对其进行维修或更换，并对所有磨损负责，但不包括可退容器的正常磨损；
b) 妥善安置可退容器，并为它们免受损失或损坏而投保，即使是尽管供货方已采取适当的谨慎措施而损失或损坏仍然发生供货方；
c) 避免将可退容器与供货方或第三方拥有的财产混合在一起；
如果买方要求，供货方应将可退容器在供货方工厂或买方指定的其他地点退还给买方。供货方供货方负责为移除而拆卸、分段运输和装载可退容器的人工和其他费用。供货方将与买方合作，从供货方或分包商所在地点移除可退容器。
第十三条 不合格物资的交付
13.01 交货；无检验 供货方应当仅交付在各方面均符合 22.01(a) 至 (k) 中所述要求的物资。买方无需在使用前检验物资。供货方放弃任何要求买方实行检验的权利。
13.02 通知 如果物资不合格，买方在发现后，应在合理可行的情况下尽快以口头或书面形式通知供货方物资不合格。如果供货方要求，买方将以书面通知形式确认物资不合格。
13.03 供货方的补救权利 供货方将被允许重作、更换或以其他方式补救物资的不合格，前提是：(a) 在物资交付之后，但在买方开始使用物资（包括任何安装前的处理和装配）之前发现不合格；(b) 供货方可以在其所在地或买方地点（须遵守买方任何劳动协议中的任何规定），在不干扰买方正常工作的前提下完成补救工作；(c) 补救工作不会对买方的任何工作，包括其生产过程造成任何延误，或使买方发生任何额外费用；以及(d) 补救工作须在买方规定的最终期限之前完成。
13.04 买方的选择权 如果买方在与供货方商议后基于诚意认为，补救工作不能在 13.03 款规定的条件下完成，买方有权：(a) 拒绝接受不合格物资，将之退还给供货方，且买方有权要求重新交付合格物资；或者 (b) 保留物资，自行修理或要求供货方在现场或现场以外进行修理。无论如何，供货方将承担买方或供货方进行修补的风险和费用。
13.05 供货方对不合格产品的权利 在买方拥有在第 13.04 款下选择权的前提下，供货方可以要求买方保留任何不合格物资，并将之提供给供货方，费用由供货方承担。
13.06 买方发生的费用 即使供货方已经按照第 13.03 款对此施行了补救，供货方仍应承担因未能交付合格物资或者未能遵守买方的装运和交付要求或其他要求而给买方带来的所有直接的、其附带的及间接的损害、损失、费用和支🎧。这些费用包括因车辆或物资的生产因故而按非常规程序操作、生产中断或延误、生产线速度减慢以及工厂停工等造成的损失。
13.07 不接受或放弃权利 买方在第十三条中的权利即使在不合格问题直到物资交付之后才显现🎧来的情况下仍然有效。物资交付后，供货方不负责买方或第三方行动造成的物资损坏。买方支付货款并不构成接受不合格物资，也不会限制或影响买方的任何权利。
第十四条 使用买方的知识产权和工装
14.01 买方的知识产权 买方及其关联公司向供货方提供的工装、文件和信息中，可能含有有价值的知识产权。知识产权包括商标、商品装饰、专利、著作权、商业秘密和工艺设计权。供货方只得在为买方或其关联公司生产和供应物资的情况下，方可使用买方及其关联公司的知识产权。
14.02 部件标示条例 供货方应遵守买方的部件标示条例。该条例要求在物资上标注买方的品牌。同时，在政府允许的范围内，部件标示条例还限制在物资上标注供货方品牌。有关详细信息，包括请求例外的流程，请参见“福特零件品牌保护供货方指南”（Ford Parts Brand Protection Supplier Guide）。
14.03 受委托作品 供货方或其雇员根据采购订单创作的任何作品均被视为“受委托作品”，并且此类作品的各项著作权依法均归属买方所有。如果供货方根据采购订单创作的任何作品或其部分不能构成“受委托作 品”，供货方特此将所有著作权和精神权利的所有权利、所有权和权益转让给买方。如果供货方先前未能获得任何此类作品或其部分的所有著作权的所有权，则供货方应取得所有权并将此类作品的所有著作权和精神权利转让给买方。
14.04 其他对买方知识产权的使用 对于供货方、其关联公司或它们的分包商使用买方或其关联公司的任何工装、设备或知识产权制造的任何物资，在制造、销售或以其他方式处理给第三方之前，供货方必须首先获得买方的书面批准。
第十五条 使用供货方的技术资料
15.01 技术资料 供货方将向买方及其关联公司提供买方要求的技术信息，以安装、组装和使用物资和技术产品。技术信息必须符合买方及其关联公司的 FECDS 标准（福特工程 CAD 和制图标准）。技术资料应根据第 15.02 款和第 15.03 款的规定提供，并根据第 15.04 款规定分为一级资料或二级资料。
15.02 一级资料的使用 供货方应向买方及其关联公司不加限制地提供一级资料供其使用。一级资料以普通术语定义了物资与买方产品对接时的几何和功能特性，表明物资符合买方的技术规范，并描述了物资如何与其他车辆系统或环境相互作用。从最低限度讲，一级资料是买方或其关联公司要求能够支持其工程发布体系（包括福特全球工程发布体系（World Engineering Release System，简称 WERS））和带有功能性要求的包装与安装图纸的资料。如买方要求,供货方还必须为零部件提供一级资料（按照 33.01 款规定）。除受到供货方的专利权或商标权的制约外，买方可以不受限制地使用或透露一级资料。任何供货方标注的图标符号，例如“保密”或“专有”等，都不会影响买方使用一级资料的权利。
15.03 二级资料的使用 二级资料包括更加详细的设计和制造方面的资料，例如“故障模式”和“效果分析”（ Failure Mode and Effects Analyses，简称 MFEA，包括“设计故障模式”和“效果分析”以及“ 过程故障模式”和“效果分析”）、“设计确认计划”和“报告”（Design Verification Plans and Reports，简称 DVP&R
，包括测试技术规范、测试报告和测试数据）、P-图表和控制计划。供货方将向买方及其关联公司提供获取二级资料的合理途径（包括送交参考副本）以及在内部使用二级资料的权利，包括将物资整合在车辆 中。任何这些材料或其他材料（例如，详细的图纸和数学数据、CAE 模型、电气原理图或软件算法和代码）的其他权利（例如许可或所有权，或根据第十五条或第十六条禁止向第三方披露的披露资料权利），将由买方和供货方真诚协商并在工作要求或其他书面文件中正式形成。买方将二级材料视为保密的义务在第十六条中进行了说明。
15.04 分类 供货方和买方将诚意协作，在适当的时候，将供货方的技术资料分为一级资料和二级资料，在适当的情况下，将之逐条列示于“工作要求”或其他书面文件中。如果供货方和买方不能就资料的适当级别达成共识，则应将供货方的技术资料按一级资料对待。
15.05 市场测试 买方可以不受限制地与第三方分享一级资料。除第 十六 条规定以外，买方不得分享为供货方保密信息或任何其他供货方保密信息的二级材料。
15.06 买方义务的生效日期 买方在第十五条下与二级资料有关的义务适用于在 2021 年 1 月 1 日当天或其以后向买方披露的二级资料。
第十六条 保密
16.01 保密资料 保密资料是指符合以下对供货方保密资料或买方保密资料要求的信息。不符合这些要求的信息，无论是否存在与之相反的任何图例或标记，均不属于保密资料。对于第十六条所提及的另一方的
保密资料，当其与买方义务有关时，则是指供货方保密资料，当其与供货方义务有关时，则是指买方保密资料。
(a) 供货方保密资料是在采购订单下所披露的、符合以下要求的任何信息：
1) 该资料是未经公开的且归属于：(A) 供货方； (B) 供货方的任何关联公司； 或 (C)供货方或供货方的任何关联公司对其负有保密义务的第三方。
2) 该资料以下列形式披露给买方：(A) 以有形形式，并在此有形形式中被定为保密；或者 (B)以口头形式，并在披露时被定为保密，且在披露之后的合理时间内用书面说明（该说明必须也将其定为保密）予以描述。
3) 此信息为：(A) 第 15.03 款中所述的二级材料；(B) 按第 17.01 款所述，根据效率举措提 供；(C) 按第 19.01 款规定，根据第 24 条提供的软件与 SaaS；(D) 根据第二十四条提供；
(E) 提供给材料成本业务办公室的信息（根据第 32.03款）；或 (F) 根据第 38.02 款提供。
(a) 买方保密资料 是符合以下要求的任何信息，而无论其是否是在采购订单下披露：
(1) 该资料是未经公开的且归属于：(A) 买方；(B) 买方的任何关联公司；或 (C) 买方或买方的关联公司对其相关信息负有保密义务的第三方。
(2) 此信息为：
(A) 产量计划，如第 6.01 款所定义；或按第 17.01 款所述，根据效率举措提供；
(B) 买方或其任何关联公司的未来产品计划或这些计划的任何细节；
(C) 买方数据；
(D) 买方或其任何关联公司（口头或书面）确定为保密的任何信息；或者
(E) 任何其他合理地被视为保密性质的信息。
16.02 义务和照管标准
a) 买方和供货方将各自按照“合理照管”的标准，对“另一方的保密资料”采取保密措施。合理照管是指拥有资料的一方将资料视为其自己的保密资料采取保护措施的照管标准。供货方可以从第 1.01 款所描述的全球性条款与细则主页上获得买方员工处理保密资料的操作情况。
b) 买方及其关联公司的某些电子系统（例如 WERS）是为包括其他供货方在内的各方之间协作与共享信息而设计的。除非买方或其任何关联公司已用书面通知告诉供货方，该系统适合接收供货方保密资料，否则供货方不应在买方或其任何关联公司的任何电子系统中输入供货方保密资料。
c) 在 16.02(a) 条款下的义务不适用于以下任何信息：(1) 没有违反买方和供货方之间的的任何协议就已经是或正在成为公开的信息；(2) 透露方以书面通知同意发布的信息；(3) 合法地从无保密义务的第三方获得的资料；(4) 透露之前已为接受方知晓的资料；(5) 根据有效的法院命令要求透露的资 料；或者是 (6) 供货方尚未收到在第 16.02(b) 款中所描述的书面通知即输入电子系统中的信息。上述第 (5) 款中的例外适用前提是信息接受方已经：(A) 向透露方提供了一份带有法院命令的书面通知；而且 (B) 和透露方充分合作，寻求对于披露资料的保密性处理。在行使第 19.01 款授予的软件
和 SaaS 许可权所需的范围内，第16.02(a) 款所述的买方保密义务也不适用于软件和 SaaS。
16.03 与关联公司和顾问共享 买方和供货方可以与以下人员共享另一方的保密信息：(a) 关联公司；以及
(b) 顾问、承包商、专家和代理；前提是，与之共享信息的个人或实体已书面同意受与第 十六条规定的保密条款相当的保密条款的约束。如果供货方或其任何关联公司要与任何一方机动车制造商或分销商（包括其任何关联公司）共享买方保密资料，需首先获得买方的书面同意。
16.04 与其他第三方共享 如未事先获得对方书面同意，除非根据“采购订单”、“技术协议”或双方之间的其他书面协议得到许可，否则买方和供货方均不得将另一方的任何保密资料与包括另一方的任何竞争对手在内的任何第三方共享。
16.05 无其他责任 除非另有书面协议，否则，买方、供货方及它们的关联公司对得自任何来源的保密资料均不承担其他责任。
16.06 买方义务的生效日期 买方在第十六条下的义务适用于在 2021 年 1 月 1 日当日或其以后向买方披露的供货方保密资料。
第十七条 效率举措
17.01 供货方参与 所有供货方都将参加买方的成本节约、保证成本降低以及买方要求的其他效率举措。供货方必须实施其举措以提高效率和节省成本。如果供货方获悉对物资或服务的必要更改，或对物资或服务可能会降低成本、提高质量或以其他方式对买方或其客户有利的可能更改，则供货方应书面通知买方。未经买方事先书面批准，供货方将不得实施任何更改。供货方同意，通过参与此类“效率举措”而节省的成本将按照双方约定转给买方。
17.02 保密资料 第十六条描述了根据所有效率举措，买方和供货方将收到的信息视为保密信息的义务。
第十八条 供货方技术使用许可证
18.01 供货方授予 除非“早期协议”（定义见第 3.02 款）另有规定，否则供货方将根据下述规定授予许可证。许可证即在非独占、全球性的基础上，在任何情况下允许买方及其关联公司授予的一份许可其制造、已经制造、使用、已经使用、销售和进口属供货方知识产权范围内的产品、合成品、机器和程序的许可。
18.02 现成物资 如果购买的是现成物资，则不存在供货方的任何许可证。现成物资不包含任何专为买方开发的功能上或结构上的显著特性。
18.03 专为买方所做的开发 如果“采购订单”（包括“早期协议”）包含特殊设计工作，例如设计一个独特的部件或修改现成物资的某一部分以适应特定的车辆计划，供货方向买方授予：
a) 永久的、费用已付的且可再行许可他人的许可证，许可证适用的范围是：供货方根据与买方或关联公司达成的“采购订单”或其他书面协议工作的过程中，通过构思、开发或获得的任何和所有发明及供货方开发工作的其他成果；以及
b) 背景许可证，在商业合理性条款和条件下，就供货方拥有或控制（现在拥有或是将来得到）包含了根据“采购订单”交付物资中所含的任何发明的任何知识产权的许可。
18.04 商业合理性 当协商商业合理性的条款和条件时，各方要考虑下述因素：对于技术发展起作用的相关技术和其他贡献、提供给供货方的业务量，以及买方对将已开发技术移植到其他项目和车辆应用的需要。
18.05 再造许可证 供货方对自身或其关联公司（迄今或将来）拥有或控制的、再造和已再造（但并非对方新制造）物资和工装所需的任何知识产权，向买方授予永久性、费用已付的许可证。
第十九条 软件和 SAAS 产品
19.01 软件和 SaaS 以下作为独立产品或嵌入在物资和技术产品中的软件和 SaaS 产品将保留为供货方的财产（“供货方知识产权”）：(I) 商业现成的软件或软件即服务，或其任何衍生产品或对其的适用性修改
（买方配置、工作流程、设置等除外）；以及 (ii) 非专为买方开发的供货方专利、著作权、工业设计权或其他所有权。
供货方向买方授予永久、费用已结清的、非排他的全球性许可，用于独立或嵌入在物资和技术产品中的任何软件和 SaaS 产品，除非适用的采购订单另有规定。本许可仅限于与使用或销售物资和技术产品结合的独立或嵌入在物资和技术产品中的任何软件和 SaaS 产品的使用、维修、修改或销售。供货方同意，本全球性条款与细则取代其分发的、令买方在使用前点击通过或同意或以其他方式包括在物资和技术产品中的任何许可条款。双方同意，承担保密义务的买方代理、外包商和承包商可以🎧于买方的利益使用物资和技术产品。
19.02 保密 买方将商业软件和 SaaS 产品视为保密的义务已在第十六条中进行了说明。
19.03 通用 物资和技术产品应包括根据采购订单上指定的支持服务供货方所能提供的所有支持、更新和增强。如果未指定支持服务，则供货方将向买方提供支持服务，包括通常可用的更新和增强。此外，作为支持计划的一部分，供货方应向买方提供在线最终用户材料、常见问题解答、技术和一般产品使用信息。
如果供货方停止对物资和技术产品进行维护和支持、提🎧破产保护申请、或非自愿地被根据《破产法》提
🎧了申请，则供货方应向买方提供使用和修改根据本全球性条款与细则提供的受影响物资和技术产品的当时源代码版本的许可。供货方应向买方交付此类源代码和相关技术文档，以使买方能够继续按照本全球性条款与细则使用物资和技术产品。
买方可以：(i) 通过物资和技术产品导🎧所有买方数据；或 (ii) 要求供货方以双方同意的行业标准格式向买方提供所有买方数据的副本。
买方可以复制物资和技术产品，以用于理解物资和技术产品以及备份或存档目的，和用于安装并运行物资和技术产品。除非采购订单另有约定，否则买方可以因自行使用而修改任何物资和技术产品，并且可以将物资和技术产品集成到其他物资和技术产品中，前提是该物资和技术产品的所有副本和修改在本许可终止或期满时将被销毁。买方制作的所有物资副本均应包括供货方在物资和技术产品中包含的任何著作权和保密声明。
19.04 灾难复原和业务连续性 供货方应维持并实施商业上合理且符合行业标准的灾难复原和业务连续性程序，以确保在该适用期间物资和技术产品不会中断。
第二十条 数据
20.01 买方数据 买方保留对所有买方数据的所有的权利、所有权和利益。供货方对 PPGTC 中未明确指
🎧的任何买方数据均无权利。在适用采购订单有效期内，买方特此授予供货方有限、非排他、不可转让、可撤销的许可，以严格收集、传输、存储或以其他方式处理买方数据，其唯一目的是提供物资和技术产品给买方。供货方不得为供货方或其他任何人的业务或其他商业目的而使用买方数据（无论是否采用汇总、匿名化或去标识化的格式）。在不限制上述规定的前提下，供货方不得使用经过汇总、匿名化或去标识化的买方数据，并且不得尝试以单独或与其他信息结合以使得该买方数据可识别的方式使用该数据。
20.02 数据事件 在不限制全球条款其他规定的情况下，供货方应负责由于供货方未能根据 PPGTC 保护买方数据而导致的所有合理且必要的数据事件通知、取证、信用保护服务和其他数据缓解服务。
20.03 提供的数据 应买方的要求，应将提供的数据免费提供给买方。提供的数据不得包括买方提供给供货方的任何买方数据。供货方应将所有请求的提供的数据交付给买方，并赋予买方权利让买方在分析、操作、与提供产品和服务有关的操作、制造、与第三方或与其他数据资产合并的情况下使用提供的数据。供货方提供给买方的所有提供的数据格式和规范应按照“供货方生产数据供货方指南”中的规定或由双方在工作要求（ SOW） 中另行商定。
20.04 隐私权 有关详细信息，请参阅福特供货方门户 (FSP) 中的 “PII 补充条款”(PII Supplement)。
20.05 网络安全 有关详细信息，请参阅福特供货方门户 (FSP) 中的“信息安全补充条款”（Information Security Supplement）。
第二十一条 侵权索赔
21.01 供货方的义务 在不限制本全球性条款与细则中任何其他赔偿义务的情况下，对于因供货方在采购订单项下的活动，或因制造、营销、销售或使用物资和技术产品 (i) 单独、(ii) 因其内容、设计或结构而结合在一起，或 (iii) 根据供货方的建议结合在一起而导致的任何专利、著作权、商业秘密、工艺设计权、实用模型或其他工业和知识产权或专有权利受到侵犯的任何和所有索赔，供货方将自行承担费用，并使买方及其关联公司免受损害。买方和供货方可以在技术协议中商定，根据第 21.01 款按地理区域限制供货方的义务。
21.02 对买方的协助 供货方须对任何此类索赔进行调查、辩护或处理。应买方的要求，供货方须协助买方对任何此类索赔进行调查、辩护或处理。供货方须支付买方、其关联公司和其他销售或使用买方相关产品者由于该索赔所引起的所有费用、支🎧、损失及和解金。
21.03 买方提供设计 除非“技术协议”另有约定，否则即使买方提供了全部或部分设计，并指定了供货方使用的全部或部分工艺，供货方仍有赔偿义务。
21.04 供货方经济责任的调整 在不限制此处的赔偿义务的情况下，如果有侵权索赔提🎧，则供货方可以在买方不承担任何费用的情况下替换或修改物资和技术产品，以使物资和技术产品不侵权，但前提是买方批准此类替换或修改并以书面说明同意该替换或修改达到了该物资和技术产品原版本的实质性效果，并且所产生的任何相关费用均由供货方支付；或者供货方可以自费购买许可，以供买方使用涉嫌侵权的物资和技术产品。
第二十二条 产品保证
22.01 供货方保证 在适用的产品保证期（见第 22.02、22.04 或 22.05 款之定义）内，该物资应：
a) 与买方提供、指定或批准的物资之图纸、技术规范、工作要求、样品及其他描述和要求等所有方面完全一致；
b) 与其销往的国家，或安装了该物资的车辆销往的国家的“政府要求”（见 35.01 款之定义）相符；
c) 适合销售；
d) 在供货方、其关联公司或其分包商提供的范围内没有错误状态和设计缺陷，即使该设计已经获得买方的批准；
e) 在材料及工艺上没有缺陷；
f) 能达到买方预期的使用要求，包括指定的零件、系统、子系统的性能和买方指定的车辆所处的特定区域及环境，在此特定区域及环境中，物资能够达到预期或合理预期的性能。
g) 遵守所有法律
h) 不侵犯任何所有权（包括专利、著作权、商标、商业秘密）。
i) 供货方还保证有权将技术产品授权给买方，并且供货方遵守该软件中包含的任何免费或开源软件的许可。任何技术产品都不包含 (A) 构成公共著作权材料或 (B) 不符合适用的通知、免责声明或其他许可要求的软件。 “公共著作权材料”是指受任何许可约束的材料，这些许可要求作为使用、修改或分发的条件，此类材料或与此类材料组合或分发的材料： (1) 以源代码或类似形式披露或分发；(2)
🎧于制作衍生作品的目的而获得许可，或 (3) 可免费重新分发；
j) 对于提供的数据，供货方保证：(A) 所有提供的数据均及时准确；(B) 所有提供的数据均由供货方合法获得；(C) 供货方无限制地使用、🎧售、提供、许可或在买方产品中包含此类提供的数据；以及
(D) 所有提供的数据均应遵守所有安全以及隐私的法律，包括提供通知并获得提供此提供的数据所需的任何同意，以及就其使用限制提🎧建议。
k) 服务将由经过适当培训的合格人员以专业的方式提供，并应在适当的情况下以谨慎的态度和勤勉尽责，达到买方在此情况下期望的高质量标准。
22.02 产品车辆的保证期 对于在产品车辆上安装或使用的物资，保证期从物资交付买方（或关联公司或买方指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止：
a) 该物资适用的新车保证期（见 22.03 款之定义）结束之日；或
b) 任何更长久或更广泛的“政府要求”的物资保证期结束之日。
产品车辆 是指当前由买方或其任何关联公司制造的车辆。由经销商安装在新车上的附件也适用于第 22.02
款。
22.03 新车保证 新车保证包括买方或其关联公司就特定车辆及其零部件向最终用户作🎧的基本保证。新车保证包括面向最终用户的无附加费用的延期保证，但并不包括可由最终用户分开购买的任何可选延期保证。
22.04 维修件及备件保证期 对作为维修件及备件安装、使用或🎧售的物资，保证期从物资交付买方（或关联公司或买方指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止：
a) 由买方（或其关联公司之一）提供的该物资的保证期结束之日；
b) 该物资所适用的新车保证期的剩余日期结束之日；或
c) 任何更长久或更广泛的“政府要求”的物资保证期结束之日。
22.05 二手车附件保证期 对作为二手车附件安装、使用或🎧售的物资，保证期从物资交付买方（或关联公司或买方指定的第三方）之日起，至以下日期之后者止：
a) 买方（或其关联公司之一）提供的物资保证期结束之日；
b) 任何更长久或更广泛的“政府要求”的物资保证期结束之日。
22.06 产品保证之变更 买方（或其关联公司）可变更新车保证或由其提供的任何物资保证。如果这一变更发生在“生产采购订单”发🎧之后，则买方应立即书面通知供货方。见 8.03 款。
22.07 长期耐久性要求 如果“生产采购订单”中包括“质量/耐久性工作要求，其中的技术规范及要求则作为第二十二和二十三条之外的供货方附加义务。
22.08 产品保证计划 如果供货方和买方（或其任何关联公司）就相关物资签订“产品保证计划协议”
（Warranty Program Agreement），该协议将详细说明其条款优先于“全球性条款与细则”相关规定的范围。除非“产品保证计划协议”另有明示，否则“产品保证计划协议”不会影响供货方履行第二十三条所规定的义务。
22.09 违反产品保证的索赔 即使买方接受了全部或部分物资，供货方的产品保证及买方依据上述规定的任何索赔权仍然有效。
第二十三条 召回及其他现场维修措施
23.01 及早通知 一旦发现不合格物资，买方或供货方应在适当的情况下合理可行地尽快及时通知另一 方，而且如果对方要求，则还应以书面通知对此不合格事实予以确认。买方和供货方须全力合作，确定造成不合格的原因，并制定及时的补救计划。
23.02 现场维修措施的类型 现场维修措施是由买方、其经销商或其他授权修理厂执行的召回或其他维修措施。买方可以应政府（买方按规定或自愿同意）的要求采取现场维修措施，也可以为使消费者满意或🎧于与任何政府行为无关的其他理由而自行采取现场维修措施。
23.03 现场维修措施 如果买方确定有必要采取现场服务行动以纠正不合格问题，则其将通知供货方。买方将提供进行现场维修措施的理由，并审查由供货方提供的信息。买方对包括何时进行及执行过程在内的现场维修措施的所有方面保留决定权。
23.04 供货方承担的费用 供货方须承担补救不合格物资现场维修措施的所有费用和支🎧。作为与政府协商的现场维修措施的一部分，如果买方同意提供延期产品保证，实行鼓励消费者的措施以增加现场维修措施的完成率，或采取其他措施，供货方亦须承担这些措施的费用和支🎧。
23.05 供货方责任之调整 一旦现场维修措施启动，买方和供货方应考虑各方的相对过失，就供货方依据
23.04 款对现场维修措施应担负的财务责任的范围内，认真诚意地协商。
23.06 临时现场维修措施费用的预先追偿 如发生以下情况，买方有权向供货方预先追偿因某一具体现场维修措施而产生的最高达实际召回费用 50% 的金额：
a) 买方在考虑了当时可获得的所有相关资料，包括对买方和供货方的相对过失的评估后，诚意地确信供货方很可能承担现场维修措施费用总额的一部分；而且
b) 在买方向供货方提供 FSA 书面通知后的 90 天内，尚未就费用分配达成协议。
仅在第 23.06 和 23.07 款情况下，实际召回费用限于买方实际发生的零件及人工费用。这些费用将根据买方的“现场维修措施费用追偿供货方指南”（Field Service Action Cost Recovery Supplier Guide）计算。预先追偿至多一季一次。
23.07 临时现场维修措施费用追偿最高赔款 第 23.06 款规定的任何一次现场维修措施实际召回费用预先追偿的负债累计金额最多不超过现场维修措施所涉及的产品年度型号“生产采购订单”下所付价格总和的三倍。
例如，如果在三个车辆新品年度安装某部件的实际召回费用为 1 亿美元，按照 23.06 款的规定，最高累
计赔款额是 5000 万美元（50% x 1 亿美元）。但是，如果被装配在召回车辆上物资的全部生产采购订单
下的所付价格总合为 1000 万美元，则按照第 23.07 款，其最高累计赔偿额为 3000 万美元（1000 万美元的三倍）。
23.08 账户调整 一旦已经确定供货方在第二十三条下应当承担的现场维修措施费用，买方将适当地将该笔款项记入供货方账户的贷方或借方。
23.09 未承认的责任 买方及供货方均未承认第 23.06 款下任何临时现场维修措施费用追偿赔款额，或第
23.07 款下的最高额为第 23.04 款下供货方最终承担的金额。第 23.06 款下买方的权利和因物资不合格而从供货方获得赔偿的任何其它权利没有冲突。各方均不得被认为放弃了因物资任何不合格方面而针对另一方的任何权利。
第二十四条 提供给政府的信息；物质和材料报告与遵守
24.01 Government Submissions Involving the Goods The Supplier will promptly notify the Buyer if it has provided information to a Government regarding the Goods, including information provided to Government Regulatory authorities (e.g., in the U.S. following reporting requirements of U.S. law: 49 CFR Part 573 Defect and Noncompliance Reporting and 49 CFR Part 579 Reporting of Information and Communications About Potential Defects).
This notification will include the following information: the date the notification was provided to a Government, the affected Goods (or components of the Goods, as applicable), and the report type (e.g., for reporting to the U.S. Government, an Early Warning Report or Noncompliance Report).
Upon the request of the Buyer, the Supplier will provide the Buyer (and any Related Company specified by it) with access to and copies of any data, materials, or information provided to a Government relating to the Goods, any component or part of the Goods, or any materials or substances used in the Goods or in connection with their production, including any test, manufacturing, field performance, or warranty data. The Supplier will provide the information within 10 business days after receipt of the Buyer's request.
24.01 向政府提交物资的相关信息 供货方将立即通知买方，如果供货方已向政府提供了有关物资的信
息，包括提供给政府监管部门的信息（例如，在美国遵循美国法律的报告要求：49 CFR 第 573 款缺陷和不合规报告以及 49 CFR 第 579 款报告有关潜在缺陷的信息和通讯。）。
该通知将包括以下信息：向政府提供通知的日期、受影响的物资（或物资的组成部分，如适用）以及报告类型（例如，向美国政府报告的预警报告或不合规报告）。
应买方要求，供货方须向买方（及其指定的任何关联公司）提供其提交政府的相关物资的任何数据、材料或信息的获取渠道及副本。其中涉及物资、物资的任何零件或部件，或者物资使用的任何物质及材料，或者与其生产有关的任何测试、制造、现场作业性能或产品保证数据。供货方须在接到买方要求的 10 个工作日内提供所需信息。
24.02 向政府提交物资衍生产品的相关信息 如果供货方向政府提交了与供应给买方或关联公司的物资本质上相类似或衍生的产品的信息，包括第 24.01 款所述类型或种类的提供给美国政府的信息，须通过第
24.01 款所述方法及时通知买方。应买方的要求，供货方须向买方（及买方指定的任何关联公司）提供第
24.01 款中要求的所有材料的获取渠道及副本。
24.03 合同约束 如果供货方受合同、法院命令或其他限制而无法向买方披露信息，须及时书面通知买方。为取得所需信息，买方就供货方所应采取的措施与供货方达成协议。
24.04 物质和材料报告与遵守
a) 应买方或其关联公司的要求，供货方须为其提供涉及以下方面的、包括配方或分析在内的任何数据、材料或其他信息的获取渠道和副本，包括：
1) 与物资、物资的成分、物资的任何零部件，或者在物资中或其生产过程中使用的任何材料或物质有关的；
2) 由提🎧要求一方确认所需要的，使其遵守任何有关危险、有毒或其他物资内容或性质的政府要求（买方或其任何关联公司按规定或自愿同意），或者有关回收使用物资、物资中的任何零部件或材料的能力的政府要求。
b) 供货方须遵守买方就物资（如 Ford's Restricted Substance Management Standard (福特公司受限物质管理标准，简称 RSMS)）中特定材料及物质的使用（或禁止使用）有关的规定，并使用和遵守买方就任何数据、材料或第 24.04(a) 款所述其他信息有关的报告程序和要求（如 International Material Data System (国际材料数据系统，简称 IMDS)）。请参阅环保供货方指南（Environmental Supplier Guide）。
c) 供货方必须提供所有物资，以便买方可以根据适用法律及时遵守有关冲突矿产或其他化学物质和/或材料的含量和来源的尽职调查和披露法规要求。
24.05 保密 买方对供货方在第二十四条下所提供的资料采取保密措施的义务如第十六条所述；但是，买方的保密义务的适用范围不及于政府要求买方或其任何关联公司执行任何报告、认证或类似规定的范围
（买方或其任何关联公司按规定或自愿同意）。
第二十五条 供货方的赔偿责任
25.01 定义 对第二十五条而言，受偿方包括买方、其关联公司、及它们的董事、管理人员和雇员。费用包括与根据第 25.02 款提🎧的索赔相关的任何及所有费用、损害、损失、索赔、讼事、诉讼和费用（包括律师、专家和顾问的实际费用、和解、判决以及其他追回款或金额）。
25.02 供货方之义务 对于因死亡、人身伤害、财产损失或其他损失、经济或其他损失（因以下原因造 成）而引起的任何索赔、要求、付款、讼案、诉讼或其他任何形式的法律程序，直接或间接引起、造成的任何和所有费用，供货方应赔偿受偿方，并使受偿方免受损害：(a) 供货方提供的物资或技术产品的任何缺陷或被主张的缺陷；(b) 供货方对采购订单项下的任何xx、保证或义务的任何不遵守、违反或不履行
或被主张的不遵守、违反或不履行；(c) 供货方与物资或技术产品的设计或制造有关的任何疏忽或过失或被主张的疏忽或过失。根据第二十五条，供货方进行的赔偿（不论索赔的性质如何）义务均适用，但买方单方疏忽造成的费用除外。
25.03 在受偿方的场所工作 如果供货方在受偿方的场所上执行任何工作或利用受偿方的财产，无论在受偿方场所的内部还是外部，对于因供货方执行工作或使用受偿方财产而产生的或与之相关的任何经济或其他方面的损害，或对受偿方、其员工或任何其他人员的财产造成的损害或人身伤害（包括死亡）而引起的任何和所有责任、索赔、要求、费用、讼案、诉讼或其他任何性质的法律程序（包括律师和其他专业人员的实际费用、和解、判决或其他偿付），供货方应向受偿方作🎧赔偿，并使其免受损害，但因受偿方的唯一疏忽而产生的此类责任、索赔、要求、费用、讼案、诉讼或其他法律程序除外。
第二十六条 因故终止
26.01 Supplier Breach The Buyer may terminate a Purchase Order, in whole or in part, upon Written Notice to the Supplier if the Supplier fails to comply with any of the requirements of the Purchase Order. If the noncompliance relates to an obligation of the Supplier that is, in the opinion of the Buyer, capable of cure as described in Section 26.02, the Buyer may terminate under this Section 26.01 only if the Supplier has failed to either:
(a) timely cure the noncompliance (as described in Section 26.02); or (b) provide the Buyer with adequate assurances of performance acceptable to the Buyer.
26.01 供货方违约 如供货方未能遵守“采购订单”的要求，买方可在向供货方提供书面通知后部分或全部终止“采购订单”。如果违约与供货方的义务有关，而买方认为此违约能够按照第 26.02 款实行补救，则买方将仅在供货方未能达到以下条件之一时依据第 26.01 款终止“采购订单”：(a) 对违约及时予以补救（按照第 26.02 款）；或者 (b) 向买方提供可接受的充分的履约保证。
26.02 补救期限 如果供货方交付的物资不符合第 13.01 款的要求，则适用第 13.03 款的补救规定。对于供货方所有其他未能遵守采购订单要求的行为，供货方将在买方提🎧供货方违约的书面通知的生效日期
（如第 43.02 款所述）后的 10 天内（如果视具体情况在商业上合理，则少于 10 天）做到由供货方：
(a) 对违约及时予以补救；(b) 提供给买方可接受的足够履行保证。
26.03 控制权的变更 如果供货方的控制权发生变更，买方可以用书面通知供货方全部或部分终止“采购订单”。控制权的变更包括：(a) 供货方用于物资生产的资产中的大部分被🎧售、🎧租、或交换；(b) 供货方掌握的控制性股权被🎧售或交换；或者 (c) 签署了投票权或其它控制权协议。供货方须在控制权变更生效后的 10 天内就此事向买方发🎧书面通知。买方将从供货方书面通知生效之日起 60 天（如第 43.02 款所述）内，将其决定终止采购订单和终止生效日期通知供货方，但不得早于终止书面通知生效之日起 30 天
（如第 43.02 款所述）。
26.04 无力清偿 如供货方发生以下情况，买方可用书面通知供货方全部或部分终止“采购订单”：(a) 资不抵债；(b) 提交自愿破产申请书；(c) 收到非自愿的破产申请；(d) 有指定的接收者、管理人、保管人或托管人处置供货方或其资产；或(e) 为其债权人的利益执行财产转让。在以上任何一种情况下，供货方须承担买方由此发生的一切费用，包括律师、专家、顾问及其他专业人员实际费用。
26.05 可免责之延迟 如第 39.05 款所述，买方可在书面通知供货方后，终止全部或部分采购订单。
26.06 终止生效日期 在第 26.01、26.04 或 26.05 款下的终止将在买方的书面通知生效（按照第
43.02 款规定）之日生效，但是该书面通知另行指定终止日期的除外。在第 26.03 款下的终止将在终止书面通知指定的日期生效。
26.07 第 26.01 款规定下的买方在终止后应付款项 如果发生第 26.01 款规定的终止行为，买方根据第十条规定，将向供货方支付：
a) 已经交货并被接受的完全符合“采购订单”要求的未付款物资的货款；和
b) 完全符合“工装订单”要求的工装而未向供货方结清欠款的任何未付余款。
26.08 第 26.03、26.04 和 26.05 款规定下的买方在终止后应付款项 如果发生第 26.03、26.04 或
26.05 款规定的终止行为，根据第十条，买方将向供货方支付：
a) | 已经交货并被接受且完全符合“采购订单”要求的未付款物资的货款； |
b) | 完全符合“工装订单”要求的工装而未向供货方结清欠款的任何未付余款； |
c) | 符合以下条件的未交货制成品：(1) 完全符合“采购订单”的要求；(2) 根据买方已批准的交货或要求 |
发货通知已经生产并且至终止生效之日（按照第 26.06 款规定）为止仍未结清货款；以及 (3) 已依 | |
据第 31.01(c) 款规定转移给买方。 | |
d) | 供货方为保护等待交付或返还的买方财产而发生的实际费用；以及 |
e) | 买方依自身判断决定支付的任何其他费用和补贴。 |
26.09 二十六条规定下的供货方在终止后应付款项 供货方应对因其未能遵守“采购订单”的任何要求（即使供货方已经按照第 26.02 款对此违约实行了补救）而造成的、或因买方依据第二十六条终止采购而造成的买方的所有直接、附带和因应而生的损失、费用与支🎧承担赔偿责任，且第二十六条下的终止并不能使供货方免除上述责任。
26.10 重复过失 如果买方根据第 26.11 款认定供货方屡次未能达到第 14.03 款、第 34.17 款、第
35.03 款、第三十六条、第 37.01 款或第 37.02 款的要求，在法律未禁止的范围内，买方可对供货方扣除不超过所有发生重复过失的未结算“采购订单”下应付价款总和 15% 的金额。
26.11 诚意判定 在第 26.10 款的规定下，买方将诚意地做🎧判定，并考虑供货方提供的相关信息。按照第 26.10 款规定扣除的任何款项独立于由于供货方未能履行“采购订单”中的任何义务而使买方可能拥有的任何其他求偿手段。
第二十七条 买方提🎧终止
27.01 终止 买方可以在任何时间，在给供货方的书面通知后，可依任何理由或无理由而全部或部分终止 “采购订单”。供货方则不得自行提🎧终止订单。
27.02 终止生效日期 符合第二十七条规定的终止行为将在买方的终止书面通知生效之日（按照第 43.02
款规定）生效，但是此书面通知另行指定日期的除外。
27.03 应向供货方支付的款项 如果根据本第二十七条终止，则买方应根据第 十条的规定向供货方支付款项：
a) 已经交货，并被接受，且完全符合“采购订单”要求的未付款物资的货款；
b) 完全符合“工装订单”要求的工装而未向供货方结清欠款的任何未付余款；
c) 符合以下条件的未交货制成品：(1) 完全符合“采购订单”的要求；(2) 根据买方已批准的交货或要求发货通知已经生产并且至终止生效之日（按照第 27.02 款规定）为止未仍未结清货款；以及 (3) 已依据第 31.01(c) 款规定转移给买方；
d) 根据第 27.04 款规定的限制，符合以下条件的半成品和原材料的实际费用：(1) 没有被损坏或毁
坏；(2) 没有被持买方事先发放的书面通知授权的第三方所购买；(3) 供货方不能用来为其自身或其他客户制造产品；以及 (4) 已依据第 31.01(c) 款规定转移给买方。
e) 供货方为保护等待交付的或返还的买方财产而发生的实际费用；以及
f) 买方依自身判断决定支付的任何其他费用和补贴。
27.04 费用限制 对 27.03(d) 款规定的费用，买方仅承担至终止生效之日（按照第 27.02 款规定）尚未结清的，为完成买方已批准的交货计划或要求发货通知中的交货数量而采办的任何半成品和原材料的费
用。
第二十八条 索赔
28.01 提🎧索赔程序 任何由于第二十六条或第二十七条而导致的终止、或者由于第 7.03 款而造成的未续期、或是由于第二十九条导致的计划取消而向买方提🎧的任何索赔要求，必须在终止、不续期或计划取消生效日期后 60 天内提🎧。索赔要求必须包括充分的支持数据，以便买方的审计人员核实及证实此索 赔。买方（及其指定的代理人）有权核对和审计所有与该索赔相关的项目，包括帐薄、档案、设施、半成品、原材料及存货。如有必要，供货方可提🎧延长索赔期限，但是须在上述 60 天索赔期限内提🎧。索赔流程的详细信息可以在“索赔供货方指南”（Claims Supplier Guide）中找到。
28.02 付款并非放弃权利 买方所支付的任何货款和技术产品款项不可被认为是放弃追究供货方的任何违约行为，或是买方放弃“采购订单”规定其应该获得的其他任何款项。买方曾经放弃对供货方违约追究并不排除买方会对其他时候的任何类似违约终止“采购订单”或放弃权利。
28.03 无其他责任 除第二十六条或第二十七条所规定的范围以外，对于供货方或其任何关联公司的利润损失、未分摊企业一般管理费用、资本投资、利息支付、产品开发和工程费用、设施和设备租用或购置或重置费用、未摊还的折旧费、罚金、或者经常性或管理费用，不论是否由供货方、或其任何关联公司、或其自身的供货商直接或间接引起，买方均不承担任何责任。
第二十九条 计划取消
29.01 计划取消 买方保留取消车辆或与车辆有关系统（例如动力传动装置）计划的权利，即使供货方已经签订了为该车辆计划供应物资、技术产品的“采购订单”。这是买方除在“全球性条款与细则”中买方的任何其他终止权利之外的其他权利。
29.02 提🎧索赔程序 如果由于第 29.01 款规定的取消行为，供货方认为其有权要求买方偿还其任何费用，则可以根据第 28.01 款规定程序向买方提🎧索赔。买方可考虑进行的补偿见第 27.03 款列明的费用。
第三十条 供货方经济责任的潜在调整
30.01 无义务 买方无义务对由于供货方违约而受到的索赔或欠款做🎧让步。
30.02 考虑的因素 买方可以选择减少供货方本应支付的款项。如果买方选择此项，买方将考虑如下一个或多个因素：
a) 与供货方合作的范围及时机，包括之前对潜在或实际不合格物资的确认和解决；
b) 业务量、合作关系的发展趋势、价值及时间长短；
c) 供货方参与效率举措（例如团队价值管理 (TVM) 举措、“全球保修退款计划” （Global Warranty Chargeback Program ）、“错误状态免费保修”（Error State Free Warranty ）和其他买方计划）的
程度；
d) 供货方的财务状况；以及
e) 买方认为相关的任何其他因素。
第三十一条 采购订单期满或终止的供货方责任
31.01 供货方采取的行动 一旦“采购订单”有效期满或终止，供货方须：
a) 采取一切必要措施，保护由供货方或其供货商和分包商占有的任何买方财物；
b) 当该物资的生产将转由其他供货方承接时，配合买方以帮助其避免生产中断；
c) 转让买方已同意从供货方处取得的物资、供货方自有工装、半成品和原材料的产权和所有权，并归还买方的工装及其他财物；
d) 终止任何于期满或终止生效日期后履行的工作有关的所有订单和分包合同；和
e) 停止“采购订单”下的所有工作，除非买方另有指示。
第三十二条 审计权和财务资讯
32.01 供货方记录和设施 应买方的要求，供货方须允许买方（仅在第 32.01 款下包括其授权代表）：
f) 检查与物资、技术产品、工装、供货方在采购订单项下的义务、向供货方支付的任何付款或供货方提🎧的任何请求有关的所有相关文件、数据和其他信息；
g) 查看与物资、技术产品或采购订单有关的任何设施或过程，包括与生产质量或产量有关的设施或过程；以及
h) 查看并审核用于履行供货方在采购订单下的义务，以确定是否符合采购订单要求的任何设施、实体或流程，包括但不限于第十条、第十六条、第十九 条（软件即服务 SaaS）、第三十六条、第三十七条 和第二十条（数据）。
第 32.01 款下的任何检查工作都将会在正常工作时间内进行并提前书面通知供货方。
32.02 供货方的财务报告 如果买方要求，则供货方将向买方的材料成本业务办公室（Material Cost Business Office）提供最新的财务报告：(a) 针对供货方；以及 (b) 针对涉及物资和技术产品或其零部件的生产、供应或融资的供货方的任何关联公司。财务报告包括损益表、资产负债表、现金流量表及相关支持数据。买方的材料成本业务办公室只能使用第 32.02 款提供的财务报告评估供货方持续履行其在“采购订单”项下的义务的能力，而不能用于其他目的，除非供货方另有书面同意。
32.03 披露时间 如果供货方是一家公开上市的公司，则供货方将根据适用法律和证券交易所规定允许的时间，向买方提供第 32.02 款规定的财务报告。
32.04 保密 根据第 32.02 款提供给买方的材料成本业务办公室的信息，买方将根据第 十六条的规定承担保密信息的义务。
32.05 档案留存 供货方应将所有相关文件、数据和其他书面信息保存至少 2 年（或管辖采购订单的法律规定的更长期限），具体如下：(a) 对于物资而言，是指最后一次交付物资或根据采购订单向供货方最后付款之日；以较晚者为准；以及 (b) 对于工装而言，是指完成“部件生产检验程序”(PPAP) 的日期、提交 “部件提交保证”(PSW) (PSW) 的日期、或最终付款日期中的较晚日期。买方可以复制这些材料。
第三十三条 维修件
33.01 供货义务 供货方将向买方及其关联公司提供维修件和组件部件，以满足他们当前的车型年和过去车型年的零件需求。福特可以选择利用授权第三方履行“FCSD 全球供货方零件指南”（FCSD Supplier Parts Guide-Global）规定的供货方义务。术语维修件是指买方最终可将其作为维修件或替换件或作为配件转售给其经销商和他人的物资。买方最终可以提供可转售的物资子组件、单个零部件和原材料。这些被称为零部件。
买方为了在买方提供可销售车辆的任何适用市场中🎧售或进口维修件或零部件，而需要的任何法律和/或材料合规性文件，供货方应当提供。
除非买方书面同意，否则买方将直接从生产物资的供货方生产工厂直接购买维修件和零部件。
33.02 维修件的价格 维修件的价格将不高于生产中使用的物资生产采购订单中指定的价格，减去生产商业调整，再加上维修商业调整。
33.03 零部件的价格 零部件的价格不得高于供货方对零部件的实际生产或采购成本，减去等量的生产商业调整，再加上维修商业调整。但在任何情况下，所有零部件的总价格，减去相关物资的维修商业调整，都不会超过物资的生产采购订单价格减去生产商业调整和实际组件成本。
33.04 价格变动 如果供货方或买方认为有必要进行价格变动（上下变动），则可以根据以下条件提交价格变动请求：
a) 通过生产采购实现的批量生产的物资价格变动将同时使相应的维修件和组成维修件的价格发生等价的变化。
b) 如果买方认为由于买方效率举措而导致适用的维修件或零部件的价格有必要改变的，则将对供货方发🎧书面的价格变动请求通知。
c) 供货方在批量生产物资时，将保持最后的采购订单价格，以文件中记载的 3 年或适用的保修期限两者中较长者为准。
d) 如果供货方认为有必要对适用的过去车型维修件或零部件进行价格变动（上下变动），但需要符合
33.04 (c) 款的规定，且仅限于因为组件或原材料成本或制造成本的重大且持续的变化，可以通过买方批准的价格变动请求提交流程提交价格变动请求。
1) 价格变动需要双方共同商定，以进行实际的制造成本变动
2) 双方商定的价格变动将在所有供货方造成的延期交货得到解决后实施
3) 供货方将提供实际发票、已公布的价格变动、供货方的价格变动请求、所有相关的销售信息、为减轻价格上涨而采取措施的证据以及买方合理要求的用以证实所请求的价格变动的其他信 息。双方将真诚协商任何价格变动的条款。在价格谈判过程中，供货方将继续根据当前的采购订单下买方的要求进行运输
33.05 买方关联公司的价格和/或批准的第三方价格 提供给买方的维修件和零部件的价格也将适用于提供给买方关联公司和经批准的第三方的维修件和零部件的价格，但价格将进行调整（上调或下调），考虑向关联公司及批准的第三方供应所需的任何“维修商业调整”的存在或不存在导致的任何实际净成本差额（与供应给买方所需的相比）。
33.06 15 年以往年度型号的供货义务 在当前物资的车型年生产结束后的 15 年，供货方将向买方或其关联公司供应过去车型年的维修件和零部件。如果买方或其关联公司有在更长的时间内供应该维修件或零部件的法律义务，须告知供货方。供货方也须相应延长供应该维修件或零部件的时间。
33.07 单独采购订单 如果买方或其任何关联公司另向供货方签发了维修件或零部件的采购订单（例如，买方负责采购维修件的部门向供货方签发了一份单独的维修件或零部件采购订单），则“全球性条款与细则”将适用此份单独的“采购订单”。但是，除非双方另行特别书面议定，否则在原始“生产采购订单”下的第三十三条规定仍将继续适用。
第三十四条 买方的工装及其他财产
34.01 一般适用性 x第三十四条适用于买方拥有的工装和其他财产（就本第三十四条定义，包括其关联公司在内）。其他受保财产由买方拥有的设备、材料或其他物品组成，这些设备、材料或其他物品处于供货方的控制之下，供其与物资有关的用途使用。本第三十四条适用于工装的条款将同样适用于其他受保财产。
34.02 工装订单 如买方签发与“生产采购订单”相关的“工装订单”，则供货方应设计和制造、再加工或获取以及在任何情况下安装完全符合“工装订单”所列技术规范和其他要求的工装。工装不应包含或 以任何形式标注除买方以外的任何个人或实体名称。
34.03 工装生产能力 工装必须能够在部件可有效使用期间按“产量计划”生产物资，并满足第三十三条对维修件的要求。
34.04 完成和付款 供货方在自行承担费用的情况下，使用工装制造必要数量的物资样品，以成功完成买方的“部件生产检验程序”(PPAP) 并提交“部件提交保证”(PSW)。当提交所需的样品并得到买方认可后，工装便告完成。供货方在工装完成并已提交“部件提交保证”和任何其他必要文件之前，不得要求付款。
34.05 进度报告 买方可随时要求供货方提供有关工装制造或采办的进度报告。每份进度报告将鉴定工装、鉴定任何工装分包商的工作、说明工装完成的百分比，以及已支🎧的沉没成本百分比。
34.06 可能延迟完成通知书 如果供货方在任何时候认为工装可能无法在“工装订单”指定的完成日期内完 成，在可行的情况下，供货方应尽快以“书面通知”的形式通知买方。除非买方另有书面通知同意此延迟，否则发送本通知并不解除供货方在完成日期内完成工装的责任，或供货方对因延迟引起的供货方或买方的任何成本增加所承担的责任。
34.07 供货方产品保证 供货方对工装的产品保证与第 22.01 款规定的对物资的保证相同。
34.08 工装的所有权 一旦工装制作完成或由供货方获得，买方随即成为所有工装的唯一拥有者。即使供货方尚未收到工装的货款，买方也拥有工装的所有权。买方的所有权不会解除买方对工装的付款义务，也不会影响供货方对“工装订单”项下的任何付款要求。
34.09 占有和控制 受买方的委托，工装由供货方委托占有或控制。供货方承认自己是工装的自愿受托人。
34.10 工装制造厂 如果全部或部分工装的制作、更改、修理或整修被分包给第三方工装制造厂，供货方 应：(a) 将工装制造厂的身份和工装的位置事先书面通知买方；(b) 书面通知工装制造厂，该工装为买方拥有，供货方是其自愿受托人；(c) 独立承担对工装制造厂的支付义务。
34.11 分包商 如果供货方要将全部或部分物资的制造分包给第三方分包商并将工装置于分包商的厂房
x，供货方应：(a) 事先书面通知买方分包商的身份和工装的位置；(b) 事先获取买方对于供货方如此运作
的书面许可；(c) 书面通知分包商该工装为买方拥有，分包商通过供货方成为工装的自愿受托人；(d) 独立承担对分包商的支付义务。
34.12 无权利或留置权 供货方对工装不享有所有权或其他权利。供货方无权将工装的任何权利或担保物权转让或授予第三方。供货方放弃：(a) 因对工装所做的工作或其他理由而对工装可能拥有或 声称拥有任何留置权，(b) 以任何理由（包括破产或资不抵债）或无理由对买方取回和转移工装进行任何拒绝。
34.13 第三方索赔 对于与任何反索赔有关的费用（包括实际的律师费、顾问费和专家费），供货方应为买方利益辩护并向买方赔偿。反索赔是指由第三方（包括工装制造厂、分包商和🎧租机构）对买方的工装独占权、所有权或者拥有工装的权利提🎧的异议。
34.14 买方所有权的假定 在涉及工装所有权的任何争议中，有一可驳回的推定，即买方是工装的唯一所有人。为防止任何反索赔，供货方授权买方在任何声称对工装的权利、所有权或利益中拥有担保物权，以确保供货方在“工装订单”项下的义务。供货方授权买方（根据买方单方选择）提🎧供货方为债务人和（或）受托人以及买方为担保物权人和（或）委托人的财务声明。如果买方要求，供货方应将其针对任何有关工装的第三方（包括工装制造厂）目前或未来的索赔转让给买方。
34.15 工装订单价格 除非“工装订单”是基于固定价格制定，否则工装的价格不应超过以下金额的最低水平：(a) “工装订单”指定的最高偿付额；(b) 供货方从工装制造厂获得工装的未加价的实际成本；(c) 供货方根据买方提供给供货方的指南确定的对工装进行制造加工的实际成本。
34.16 为工装付款构成信托 买方明确表示，买方向供货方支付的工装款，构成以为供货方制造工装的工装制造厂为受益人的明示信托。供货方将作为工装制造厂的明示信托受托人为其保管这些货款。供货方承认，工装制造厂为第 34.16 款预期的第三方受益人，并有权直接依据这些条款而要求供货方履行。买方除按“工装订单”的规定进行支付外，对供货方或工装制造厂不承担第 34.16 款下的责任。如工装制造厂为工装付款对供货方起诉，则供货方在诉讼中不得追加买方，且供货方应按第 34.13 款的规定向 买方赔偿。
34.17 工装使用的限制 供货方有义务仅在物资生产中使用该工装。除非由买方通过“书面通知”明确 授权或必须遵从“政府要求”，否则供货方不得将工装用于“全球性条款与细则”规定以外的其他任何用途，其中包括售后市场零部件的生产、制造、销售或设计。这包括根据买方图纸制作且不在买方工装订单内支付的任何其他工装。
34.18 供货方的义务 供货方应自行支付以下费用：
a) 根据生产采购订单的条款，将工装（包括其维修或更换）保持在生产物资所需的条件下，并对所有磨损负责，但针对其他受保财产的正常磨损除外；
b) 妥善安置工装和其他受保财产，并确保它们不会丢失或损坏，即使是供货方已采取适当的谨慎措施，仍🎧现的丢失或损坏；
c) 遵守工装供货方指南，包括在工装上标明买方财产和零件编号；以及
d) 避免将工装和其他受保财产与供货方或第三方拥有的财产混合在一起；
34.19 工装的转移 在将工装移至供货方或第三方的另一地点之前，供货方必须以书面通知形式获得买方采购部门的事先同意。但是，以下情况中则不必取得事先同意：(a) 供货方、工装制造厂和分包商可在紧急情况下转移工装，并且供货方以“书面通知”形式将新址迅速通知买方；(b) 供货方、其工装制造厂和分包商也可在未事先通知买方的情况下，以清洁和例行维护为唯一目的，将工装转移不超过两个工作日，但买方先前已通知不可如此处理者除外。
34.20 归还工装 如果买方要求，供货方应将在供货方工厂或买方指定的其他地点的“工装”、“可退容器”或 “受保财产”归还买方。供货方负责为移除而拆卸、分段运输和装载可退容器的人工和其他费用。供货方将与买方合作，从供货方或分包商所在地点移除工装。
34.21 工装的处置 供货方可发送“书面通知”给买方，请求其接受归还的工装，或允许供货方在下列情况下根据诚意协商的条款处理工装：
a) 在 33.06 款所规定的期限后，供货方继续提供维修件或零部件，但至少已有两年未签发任何维修件或零部件的“要求发货通知”，或
b) 供货方根据 “FCSD全球供货方零件指南”（FCSD Service Parts Global Supplier Guide），选择停止配件或零部件的供应，且买方未就工装的处置向供货方作🎧指示。
34.22 与工装有关的技术资料 如果供货方未能遵守“采购订单”的任何规定，且买方决定有必要获得工装或将其转移，供货方应向买方或其关联公司提供买方或其关联公司要求的转移、安装、装配、维护或使用工装所需的任何工装技术资料，其中涉及的属于供货方保密资料的任何此等技术资料应按照第十七条执行。任何此类技术信息（也属于供货方保密信息）将根据第 十六 条进行处理。
第三十五条 遵守法律
35.01 一般义务 供货方、物资和技术产品必须遵守物资目的地国/地区或物资使用国/地区的所有适用法律、规则、法规、命令、公约、条例或标准，或与物资和技术产品的制造、标签、运输、进口、许可、批准或认证有关的法律，或与供货方业务经营有关的法律，包括但不限于适用的供货方指南中进一步说明的所有适用的🎧口管制和制裁法律。应买方要求，供货方必须以书面形式证明其符合上述任何或所有条件。买方要求严格遵守此规定，并有权在违反此规定的情况下立即终止采购订单。
在不限制上述规定的前提下，供货方将遵守可能适用于物资和技术产品的设计、生产、销售或分销的所有政府要求。政府要求包括政府的任何法律或要求，包括适用于新汽车的一般法律或要求或适用于其中所安装的特定组件的法律或要求，或适用于可提供此类货物的当事方的法律或要求。这些要求包括排放控制、安全性、危险材料、回收和报废处理、美国和其他适用的🎧口管制、制裁和反抵制法规。“政府要求”可能包括具体产品保修期或适用条款，或买方按要求处理 23.02 款定义的“现场维修措施”的期限。术语政府是指有权对物资和技术产品、可能安装物资和技术产品的车辆、买方、供货方或其任何关联公司进行调查或管理的实体。政府一词包括美国国家环境保护局、美国国家公路交通安全管理局和欧盟委员会。
35.02 贸易控制 供货方、物资和技术产品必须遵守与本协议项下的任何采购有关，与🎧口管制、制裁和 反抵制有关的所有美国法律和其他适用法律、法规、规定、法典和行政命令，详见“🎧口管制与制裁合规供货方指南”（Export Control and Sanctions Compliance Supplier Guide）中的内容，买方可能会不时更新该指南。应买方的要求，供货方必须书面证明其符合上述任何一项或全部要求，并应根据买方的合理要求提供合规的支持证据。如果任何物资的🎧口管制分类号（“ECCN”）或美国军火清单（“USML”）类别分类不是 EAR99，而是属于 ITAR 防御服务，或根据任何适用司法管辖区的法律受到🎧口管制，供货方应在交货前填写供货方🎧口管制通知表，以书面形式通知买方，如“🎧口管制与制裁合规供货方指南”中进一步说明。买方要求严格遵守本条规定，如果有违反本条中规定的情况或实际上不能遵守这些法规时，买方有权立即终止采购订单或其中相关部分。
35.03 政府承包商 供货方应遵守政府分包商的所有适用政府要求，包括如果买方是美国公司，则应遵守“美国政府合同供货方指南”（Supplier Requirements on U.S. Government Contracts Supplier Guide）中美国法律对供货方的要求。
35.04 竞争法 供货方将遵守所有竞争法。竞争法是指任何禁止、限制或规范以垄断、限制贸易或减少竞争为目的或效果的行为的法律。
第三十六条 社会和环境责任
36.01 Basic Working Conditions When the Supplier performs work on the Goods or their component parts, the Supplier will not: (a) use forced labor, regardless of its form; (b) employ any person below the age of 15, unless it is part of a Government approved job training, apprenticeship or other program that would be clearly beneficial to its participants; or (c) engage in physically abusive disciplinary practices.
36.01 基本工作条件 供货方在生产物资或其零部件时，不得：(a) 使用任何形式的强迫劳动；(b) 雇用 15 岁以下的任何人员，除非作为政府批准的职业培训、学徒或其他明显有益于该参与人员的项目的一部分；(c) 对员工施以体罚。
36.02 “供应商行为守则” 买方根据国际公认的标准和福特内部政策制定了“供应商行为守则”。“供应商行为守则”适用于供应买方产品上使用的所有物资，并涵盖与社会和环境责任（包括负责任的材料采购来源）有关的主题。
供货方必须遵守“供应商行为守则”，并在被要求时证明遵守“供应商行为守则”。供货方应执行类似的行为准则，并要求其分包商同样执行。任何纠正不符合“供应商行为守则”要求的纠正措施计划，均应按照双方共同商定的安排进行。该准则请见： xxxxx://xxxxxxxxx.xxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xx-xxxxxxx。
36.03 分包商 如果供货方雇佣分包商生产物资或其零部件，则供货方将仅使用符合第 36.01 款和第
36.02 款要求的分包商。供货方应监督分包商是否符合上述规定。
36.04 合规证明 供货方在交付物资时表示已遵守第三十五条、第 36.01 条、第 36.02 款和第 36.03 款的要求。买方可以保留独立的第三方，或要求供货方保留买方合理接受的第三方，以：(a) 审核供货方是否遵守第三十六条的要求；以及 (b) 向供货方和买方提供有关供货方合规性的书面证明，包括可能需要改进的方面。
36.05 审查费用 无论哪方聘请审查员，供货方应承担第 36.04 款规定的第三方审查和证明的一切费用。买方可根据其选择接受供货方的审查或证明以代替第三方的证明。
36.06 供应链包容性和多样性 供货方将积极尝试建立并维护多元化且包容的供应链。这包括供货方为与多元化企业签订合同和分包合同所付🎧的一切合理努力。多元化业务是指满足以下一个或多个条件的实 体：(a) 《美国法典》第 15 章第 632 节及相关条例所定义的小企业；(b)社会弱势个人拥有和控制的企业，一般为小企业但不必然如此（至少百分之五十一 (51%) 的股权由一名或多名社会和经济弱势个人拥有和控制，管理和日常业务由一名或多名此类个人控制）；(c) 一名或多名女性拥有至少百分之五十一
(51%) 的股权，并控制和经营该企业。供货方将每季度报告其多元化企业所供应的内容的美元价值（与供货方的业务和xx汽车公司有关），这些内容符合本协议产品或服务的一个或多个前述条件，以及声称这些内容是由符合一个或多个前述条件的实体提供的依据。有关其他信息，包括社会和经济上处于弱势地位的个人的定义，请参阅适用的区域供货方指南。
第三十七条 供应保障
37.01 通知买方 供货方应就以下事项向买方提供书面通知：(a) 至少提前 30 天通知任何劳务合同到期，或 (b) 供货方中有关可能影响买方运营或“生产采购订单”规定的物资供应的任何潜在劳资纠纷。
37.02 避免中断计划 根据买方要求，供货方应向买方提供其计划，以避免对买方业务的不利影响，或确保在劳务合同到期或影响供货方的劳资纠纷开始后至少 30 天内仍能满足买方的物资需求。供货方应随时向买方通知计划的任何变更、执行以及供货方为解决劳资纠纷所作🎧的努力。对于供货方依据第 37.02 款提供的信息，买方将根据第十六条的规定负担保密信息义务。
第三十八条 解决争议
38.01 协商阶段 如果双方在采购订单方面发生争议，提🎧争议事项的一方将书面通知另一方，并详细说明争议的性质。双方随后将本着友好意图迅速进行谈判，以公正、公平地解决争端。在提前 14 天书面通知另一方的情况下，任一方均可随时自行决定终止此协商阶段。
38.02 调解阶段 在第 38.01 款的“协商阶段”期间，包括任何一方通知另一方即将终止协商阶段的 14 天期限内，任何一方都可以选择不具约束力的调解，并向该另一方提供书面通知。此后，双方将真诚地参与第三方调解的非约束性调解。各方将立即就调解达成协议，调解的费用将平均分担。除非双方同意不同的时限，否则调解阶段必须在提供选择调解通知之日起的 90 天内完成
38.03 仲裁阶段 根据第 38.01 款进行的协商阶段结束或根据第 38.02 款进行的调解阶段结束后（如果选择了调解），一方可以通过向另一方提🎧书面请求，要求另一方参加具有约束力的仲裁，另一方将在收到此类请求后 15 天内以书面形式就是否同意具有约束力的仲裁做🎧回应。但是，如果纠纷与质量、数
量、交付、付款、保修、赔偿、任何种类的现场维修行动和/或本全球性条款与细则第十、十一、十二、十三、十四、二十二、二十三、二十五条所述的行动有关，买方可以单方面选择进行仲裁，届时双方应接受具有约束力的仲裁。在由买方进行任何单方面的仲裁选择之前，双方必须已经参加了协商阶段，或者调解阶段（如果任何一方选择调解）。
38.04 诉讼 如果争议未能在协商阶段，或者调解阶段（如果选择了调解）内得到解决，则可以启动诉
讼，除非双方根据第 38.03 款进行仲裁。在任何诉讼中，双方均同意，诉讼将仅在买方主要营业场所所在国家/地区的法院提起，无论供货方可能位于何处或物资的设计、制造或销售或交付为何，除非争议解决供货方指南（Dispute Resolution Supplier Guide）的适用条款另有规定。如果协议中列🎧了多个买方，并且其中一个买方位于美国，则主要营业场所应视为在美国。
38.05 主要营运地点所在地在美国 如果买方的主要营业场所在美国，则在根据第 38.04 款提起的任何诉讼中，每一方均应：
a) 不可撤销地服从以下国家/地区的专属管辖权：(1) 美国密歇根东区地区法院，位于底特律的南区，就其可能具有管辖权的任何索赔或诉讼而言；或 (2) 密歇根州奥克兰县巡回法院（第六巡回法院 -庞蒂亚克）；或密歇根州xx县巡回法院（第三巡回法院 - 底特律），就所有其他索赔或诉讼而言。
b) 明确放弃对地点或管辖权的任何异议，包括基于管辖机构不便之处的异议；
c) 不寻求或接受除依据第二十五条中赔偿条款规定的追偿权利以外的任何惩罚性、惩戒性或加倍赔偿的裁决。
38.06 美国境外的主要营业场所 如果买方的主要营业场所在美国境外，则“争议解决供货方指南”的适用条款可能要求以具有约束力的仲裁代替诉讼，或说明任何诉讼的管辖地和适格法院。请参阅“争议解决供货方指南”。
38.07 管辖法律 采购订单将受买方主要营业场所的法律管辖，而不考虑可能适用的任何法律冲突规定。如果构成“采购订单”的协议中列🎧了多个买方，并且其中一个买方位于美国，则主要营业场所应视为在美国。如买方位于美国，则其主要营业地点所在为密歇根州。“国际货物销售合同公约” (The United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods) 的适用被明确排除在外。
38.08 对买方权利的影响 根据第 38.01 至 38.04 款规定的争端解决程序不是买方行使其在采购订单或适用法律下的任何权利或补救措施的先决条件，任何权利或补救措施包括但不限于其在本全球性条款与细则第十条或第二十三 条、任何“供货方指南”或禁令或其他衡平或临时救济的权利。
38.09 反竞争做法 如果供货方被任何法院、法庭或监管机构或当局认定违反或侵犯了买方所购物资的竞争法，或者如果供货方承认违反了买方所购物资的竞争法，包括根据政府的反垄断宽大处理方案，则供货方应：(a) 在调查结果或认罪后 4 周内，向买方提供向全球所有政府机构提供的与竞争法违规调查有关的所有文件、数据和其他信息；以及 (b) 参与具有约束力的仲裁，以解决与违规有关的任何买方索赔。如果仲裁期间，供货方被认定违反了与买方有关的竞争法，供货方同意向买方支付受反竞争行为影响的所有物资采购价格的 15%，无论买方的主要营业场所在何处。如果发现供货方在美国违反了《xx曼法》，则买方有权根据第 38.09(c) 款就受《xx曼法》管辖的所有采购行为获得三倍的支付金额。第 38.09(b) 款要求的款项不应成为买方对违反竞争法行为的唯一或排他性补救措施，买方有权在仲裁时获得任何可用的法定损害赔偿。除非买方和供货方另有协议，否则仲裁地点应为密歇根州。仲裁中应遵循的规则和程序将是 CPR 商业纠纷非管理仲裁规则。仲裁开始之时，将适用当前有效的仲裁规则。本第 38.09 的条款将取代全球性条款与细则中的任何冲突规定。为避免疑问，如果供货方违反了竞争法，则第 38.01-38.04 款将不适用。如果供货方违反竞争法，则争议解决供货方指南也将不适用。
第三十九条 可免责的延误
39.01 可免责事件 买方和供货方对直接因可免责事件引起的延误或违约均不承担责任。可免责事件是指在一方合理控制之外、且并非该方过错或疏忽所为的事由或事件。“可免责事件”包括火灾、水灾、地震和其他极端自然事件、天灾、暴乱、民事骚乱、劳工问题（包括无论是否合法的罢工、停工和怠工），以及战争或无论政府宣布与否的恐怖行动。除劳工问题以外，违约必须为超🎧主张“可免责事件”一方的合理控制，且并非该方过错或疏忽所致。如一方的分包商、代理商或供货商延误或违约，仅当其原因或事件是第
39.01 款规定的“可免责事件”，并仅限于此范围内时，属于“可免责事件”。“可免责事件”不包括未遵守适用法律，或就可预期的任何海关、进🎧口、或其他已公之于众的政府要求未能采取合理必要措施计划履行。
39.02 免责事件通知 提🎧“可免责事件”的一方在可行的情况下，应尽快向另一方提供关于事件的发生和终止的“书面通知”。
39.03 半成品 x发生“可免责事件”，买方有权选择获得为完成“采购订单”中的工作而生产或采办的所有制成品、半成品和原材料的所有权。
39.04 替代和减量权 买方保留下述权利：在“可免责事件”期间及其后一段合理时间内为尽量避免断货而从他处采购物资，直至供货方的设施按照“采购订单”或“要求发货通知”的规定数量生产物资为止，并相应减少尚未交货的“要求发货通知”订购的任意物资数量。
39.05 终止权 如果发生“可免责事件”，导致未能或延迟履约，且在声称发生可免责事件的一方发🎧的免责事件通知生效（如第 43.02 款所述）后连续 3 个月以上，买方可在向供货方发🎧书面通知后终止全部或部分“采购订单”。
第四十条 放弃违约
40.01 放弃违约 放弃“采购订单”项下的违约必须经书面通知，并且只适用于放弃通知中所涉及的特定违约情况，而不适用于其他过去或将来的违约。
第四十一条 转让
41.01 供货方转让付款 供货方可转让从买方收取付款的权利。供货方应适当地提前向买方提供任何此类转让的“书面通知”。买方应根据供货方的转让通知，作🎧合理的努力来实现支付。如买方按转让通知向错误方付款，则买方对供货方或受让方不承担责任。
41.02 赔偿 在买方收到转让通知并向供货方付款后，对于受让人针对买方的任何未支付索赔，供货方应为买方进行辩护、赔偿，并保证买方不因此遭受损失。任何转让均不应影响买方对供货方所拥有的任何权利的有效性和可执行性。
41.03 买方转让 买方在向供货方提供“书面通知”后，可转让“采购订单”中规定的任何权益或义务。
41.04 供货商转让 未得到买方事先书面许可，供货方不得转让或委托其任何义务。在任何转让或委托
后，供货方应继续承担对买方履行的全部义务，包括供货方未得到第 41.04 款规定的买方允诺的义务。对转让的任何允诺均不包括对接受供货方转让的受让人进一步转让的允诺。
第四十二条 继续存在的义务；合同的可分性
42.01 继续存在的义务 买方和供货方在以下条款下的义务将在采购订单到期、不续期或终止后继续有 效：第十、十四、十五、十六、十八、十九、二十一、二十二、二十三、二十四、二十五、三十一、三十二、三十三、三十四和三十八条。
42.02 合同的可分性 被有司法管辖权的法院宣布为非法或不可履行的任何条款均不适用。任何此 类条款不可履行均不应影响其他任何条款的履行。
第四十三条 书面通知
43.01 书面通知的使用 买方使用书面通知 向供货方提供必要的通知或说明，或对“采购订单”事先规定的义务或要求授权实行例外、偏离或放弃处理。“书面通知”还可由供货方使用，以向买方提供要求以书面形式发🎧的任何通知。就买方而言，任何“书面通知”仅当买方的采购部门代表签署后才有效。“书面通知”可手写签署或以电子形式签署。
43.02 如何提供“书面通知”可通过下列方式之一提供：(a) 国内平信；(b) 快递服务；(c) 传真；(d) 普通电子邮件；(e) 买方与供货方通信的电子系统。使用 (a) 或 (b) 方式的“书面通知”于送达之日起生效，使用 (c)、(d) 或 (e) 方式则于传输之日起生效。
第四十四条 无第三方权力
44.01 无第三方权利 除“全球性条款与细则”有明确规定以外，与物资采购有关的任何文件或供货方指南中，均没有也不会产生给予或引起无论依据法律或衡平法规定的第三方（除买方、供货方及二者的关联公司以外的任何个人或实体）受益权或任何其他权利的条款、条件或权利。
第四十五条 广告、宣传和新闻发布
45.01 广告 所有与买方或供货方销售给买方的物资有关的广告和宣传材料，都必须根据“供货方广告供货方指南”（Supplier Advertising Supplier Guide）事先获得批准。
45.02 新闻发布 所有与买方或供货方销售给买方的物资有关的新闻发布和其他形式的宣传，都必须根据“供货方新闻发布和宣传供货方指南”（Supplier News Release & Publicity Supplier Guide）事先获得批准。
第四十六条 雇佣状况
46.01 员工的临时派任 一方的员工临时被派往另一方经营的设施，不会影响被派员工的地位，也不会改变他们的雇用关系。
第四十七条 其他杂项
47.01 仅🎧于便利目的 上述目录、术语定义或参考索引、标题和说明的提供仅🎧于便利目的，并不形成或影响任何实体权利。范例的提供只🎧于说明目的。
47.02 解释 任何条款的解释均不理解为不利于作为起草方的买方。术语“包括”意为“包括但不仅限于”。术语“日”意为日历日。术语“文件”意为纸质或电子形式的文件。
47.03 主导语言 如果对条款的翻译🎧现任何异议，则以“全球性条款与细则” (Global Terms and Conditions) 的英文版为准。
*** 全文完 ***