三、 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 23,117.86 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 3%。其中包括：

中联重科股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划

（草案）摘要

中联重科股份有限公司 二零一三年二月二十六日

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、 本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、

《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等法律、法规和规范性文件，以及《中联重科股份有限公司章程》制订。

二、 本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分，其股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

三、 本激励计划拟向激励对象授予权益总计 23,117.86 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 3%。其中包括：

(一) 股票期权激励计划

公司拟向激励对象授予 15,720.15 万份股票期权，约占本激励计划签署时公

司股本总额 770,595.41 万股的 2.04%。其中首次授予 14,148.13 万份股票期权，

约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 1.84%；预留 1,572.02 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 0.20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

预留部分的授予由董事会提出，监事会核实，律师发表专业意见后，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按本激励计划的约定进行一次性授予。

(二) 限制性股票激励计划

公司拟向激励对象授予 7,397.72 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 0.96%。

四、 本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为 9.30 元，限制性股票的授予价格为 4.77 元。

五、 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。六、 在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将做相应的调整。 七、 本激励计划有效期为自首次授予之日起五年。

八、 本公司承诺不向激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、 本公司承诺自公司披露本激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 十、 本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

十一、 自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

十二、 本股权激励计划的实施将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

目 录

释 义 0

第一章 实施股权激励计划的目的 2

第二章 股权激励对象的确定依据和范围 2

一、 激励对象的确定依据 2

二、 激励对象的范围 2

三、 激励对象的核实 3

第三章 股票期权激励计划具体内容 4

一、 股票期权激励计划标的股票数量及来源 4

二、 股票期权激励对象的分配情况 4

三、 有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 6

四、 股票期权行权价格和行权价格的确定方法 8

五、 股票期权的获授条件和行权条件 9

六、 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响 10

第四章 限制性股票激励计划具体内容 14

一、 限制性股票激励计划标的股票数量及来源 14

二、 限制性股票激励对象的分配情况 14

三、 有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期 15

四、 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 17

五、 限制性股票的获授条件和解锁条件 17

六、 限制性股票激励的会计处理及对经营业绩的影响 19

七、 限制性股票回购注销的原则 21

第五章 激励计划变更、终止 21

一、 激励对象个人情况发生变化 21

二、 公司情况发生变化 22

第六章 附则 23

释 义

中联重科/上市公司/本 公司/公司	指	中联重科股份有限公司，股票代码：000157
股权激励计划、激励计 划、本计划	指	中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件 购买本公司一定数量股份的权力
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
激励对象	指	根据本计划获授股票期权和/或限制性股票的人员
标的股票	指	根据本计划，激励对象被直接授予或有权购买的公司股票
股票期权授权日	指	本公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期	指	股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
可行权日	指	激励对象可以行权的日期
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买 标的股票的行为
行权价格	指	根据股票期权激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条 件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除 锁定之日
解锁条件	指	根据本计划限制性股票激励对象所获股票解锁所必需满足的条 件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》
《公司章程》	指	《中联重科股份有限公司章程》

有关连人士	指	本公司的董事、最高行政人员或主要股东或他们各自的联系人
联系人	指	《香港上市规则》第一章所载的定义
主要股东	指	《香港上市规则》第一章所载的定义
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
香港联交所	指	香港联合交易所有限公司
《香港上市规则》	指	《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《考核办法》	指	《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

第一章 实施股权激励计划的目的

为了进一步完善中联重科股份有限公司的法人治理结构，将股东与管理层的利益实现有机的结合，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，为企业健康持续发展奠定核心人才基础，依据《公司法》、

《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、《香港上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》，制定本激励计划。

第二章 股权激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

(一) 激励对象确定的法律依据

本计划激励对象依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、

《香港上市规则》及其他有关法律、法规和规范性文件和《公司章程》，结合公司实际情况而确定。

(二) 激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心关键技术及管理人员、公司先进个人（中联之星），以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。

二、 激励对象的范围

本计划涉及的激励对象包括：

(一) 公司董事、高级管理人员 (二) 公司核心及关键技术人员 (三) 公司中层关键管理人员

(四) 公司先进个人（中联之星）

以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的有效期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司或公司的控股子公司签署劳动合同。

首次授予涉及的激励对象共计 1549 人。

三、 激励对象的核实

公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。股票期权、限制性股票的分配情况

序号	姓名	职务	股票期权			限制性股票			合计占目前总股本的比例
			获授的期权激励(万股)	占授予期权总数的比例	占目前总股本的比例	获授的限制性股票数量(万 股)	占授予限制性股票总数的比 例	占目前总股本的比例
1	xxx	首席执行官	276.67	1.760%	0.036%	369.89	5.000%	0.048%	0.084%
2	xx明	副总裁	184.48	1.174%	0.024%	289.38	3.912%	0.038%	0.062%
3	xxx	高级总裁	184.48	1.174%	0.024%	289.38	3.912%	0.038%	0.062%
4	苏用专	副总裁	184.48	1.174%	0.024%	289.38	3.912%	0.038%	0.062%
5	xxx	副总裁	184.48	1.174%	0.024%	289.38	3.912%	0.038%	0.062%
6	xxx	高级总裁	147.58	0.939%	0.019%	231.50	3.129%	0.030%	0.049%
7	xxx	高级总裁	147.58	0.939%	0.019%	231.50	3.129%	0.030%	0.049%
8	xxx	首席信息官	147.58	0.939%	0.019%	231.50	3.129%	0.030%	0.049%
9	xxx	副总裁	147.58	0.939%	0.019%	231.50	3.129%	0.030%	0.049%
10	xxx	副总裁	147.58	0.939%	0.019%	231.50	3.129%	0.030%	0.049%
11	xxx	副总裁	147.58	0.939%	0.019%	231.50	3.129%	0.030%	0.049%
12	x x	董事会秘书	147.58	0.939%	0.019%	231.50	3.129%	0.030%	0.049%
13	x x	执行董事	110.69	0.704%	0.014%	173.63	2.347%	0.023%	0.037%
14	xxx	高级总裁	110.69	0.704%	0.014%	173.63	2.347%	0.023%	0.037%
15	xxx	副总裁	110.69	0.704%	0.014%	173.63	2.347%	0.023%	0.037%
16	xxx	x总裁	110.69	0.704%	0.014%	173.63	2.347%	0.023%	0.037%
17	xxx	x总裁	73.79	0.469%	0.010%	115.75	1.565%	0.015%	0.025%
18	xxx	高级总裁	73.79	0.469%	0.010%	115.75	1.565%	0.015%	0.025%
19	xxx	高级总裁	73.79	0.469%	0.010%	115.75	1.565%	0.015%	0.025%
20	xxx	高级总裁	73.79	0.469%	0.010%	115.75	1.565%	0.015%	0.025%
21	核心关键技术及管理 人员共 1529 人		11,362.52	72.280%	1.475%	3092.25	41.800%	0.400%	1.875%
22	预留部分		1,572.02	10.000%	0.204%	—	—	—	0.204%
合计（1549 人）			15,720.15	100.000%	2.040%	7397.72	100.000%	0.960%	3.00%

第三章 股票期权激励计划具体内容

一、 股票期权激励计划标的股票数量及来源

(一) 标的股票数量及限额

公司拟向激励对象授予 15,720.15 万份股票期权，约占本激励计划签署时公

司股本总额 770,595.41 万股的 2.04%。其中首次授予 14,148.13 万份股票期权，

约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 1.84%；预留 1,572.02 万份股票期权，约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 0.20%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保、质押或偿还债务。

非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本总额的 1%，且在任何 12 个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的 1%。

(二) 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本股票期权激励计划的股票来源。

二、 股票期权激励对象的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

序 号	姓名	岗位	获授的期权激励 (万份)	占授予期权总数的比 例	占目前总股本的 比例
1	xxx	首席执行官	276.67	1.760%	0.036%
2	xx明	副总裁	184.48	1.174%	0.024%
3	xxx	高级总裁	184.48	1.174%	0.024%
4	苏用专	副总裁	184.48	1.174%	0.024%
5	xxx	副总裁	184.48	1.174%	0.024%

6	xxx	高级总裁	147.58	0.939%	0.019%
7	xxx	高级总裁	147.58	0.939%	0.019%
8	xxx	首席信息官	147.58	0.939%	0.019%
9	xxx	副总裁	147.58	0.939%	0.019%
10	xxx	副总裁	147.58	0.939%	0.019%
11	xxx	副总裁	147.58	0.939%	0.019%
12	x x	董事会秘书	147.58	0.939%	0.019%
13	x x	执行董事	110.69	0.704%	0.014%
14	xxx	高级总裁	110.69	0.704%	0.014%
15	xxx	副总裁	110.69	0.704%	0.014%
16	xxx	x总裁	110.69	0.704%	0.014%
17	xxx	副总裁	73.79	0.469%	0.010%
18	xxx	高级总裁	73.79	0.469%	0.010%
19	xxx	高级总裁	73.79	0.469%	0.010%
20	xxx	高级总裁	73.79	0.469%	0.010%
21	核心关键技术及管理人员、 公司先进个人共 1529 人		11,362.52	72.280%	1.475%
22	预留部分		1,572.02	10.000%	0.204%
合计（1549 人）			15,720.15	100.000%	2.040%

注：

(一) 任一激励对象通过本计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。此外，非经股东大会特别批准，任何一名激励对象通过本计划及公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，任何时候均不得超过公司同类别股本

总额的 1%，且在任何 12 个月期间内授予个人的上限（包括已行使、已注销及尚未行使的期权）不得超过公司同类别股本总额的 1%。

(二) 本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

三、 有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

(一) 有效期

本股票期权激励计划有效期为五年，自首次授予股票期权的授权日起计算。

(二) 授权日

1、 首次授予

本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起 30 日内，由公司董事会确定授予日期授予给首次授予的激励对象，并完成登记、公告等相关程序。

2、 预留股票期权授予

预留激励对象指激励计划获得股东大会批准时尚未确定、但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括未来一年内授予新引进及晋升的高级管理人员和核心关键技术及管理人员。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

预留股票期权将在本计划首次授权日起一年内一次授予。预留期权在本激励计划经证监会备案后，按照相关程序进行授予，授权日由授予前召开的董事会确定。

3、 授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

(1) 公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日内；

(2) 在以下较早日期之前一个月内: (i)董事会为通过公司任何年度、半年度、季度及任何其它中期业绩举行的会议日期；及(ii)公司根据《香港上市规则》规定

刊登年度或半年度业绩公告的限期，或刊登季度或任何其它中期业绩公告的限期；

(3) 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

(4) 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

(5) 其他可能影响股价的重大事件发生之日或本公司得悉任何内幕消息之日起至有关消息公告后 2 个交易日内；

(6) 如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前 60 日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前 30 日至业绩公告刊发日之期间。

(三) 等待期

本激励计划授予的股票期权的等待期为 12 个月。

(四) 可行权日

激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间行权：

1、 定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公

告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日后 2 个交易日内；

2、 业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日或本公司得悉任何内幕消息之日起至有关消息公告后 2 个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《香港上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，首次授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次 授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次 授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次 授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	34%

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，预留部分的期权行权期及各

期行权时间安排如表所示：

行权期	行权时间	可行权数量占获授 期权数量比例
第一个行权期	自预留部分期权授予日起 12 个月后的首个交易日 起至预留部分期权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个行权期	自预留部分期权授予日起 24 个月后的首个交易日 起至预留部分期权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自预留部分期权授予日起 36 个月后的首个交易日 起至预留部分期权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	34%

公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。

(五) 禁售期

本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、 股票期权行权价格和行权价格的确定方法

(一) 首次授予的股票期权行权价格

本计划涉及的首次授予的股票期权的行权价格为 9.30 元。

(二) 首次授予股票期权行权价格确定方法

首次授予的股票期权的行权价格取下列价格中的较高者：

1、 本激励计划草案（摘要）公布前一个交易日的公司标的股票收盘价 9.19 元；

2、 本激励计划草案（摘要）公布前 30 个交易日公司标的股票算术平均收盘价

9.30 元。

(三) 预留股票期权行权价格确定方法

预留期权在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。预留股票期权行权价格取下列两个价格中的较高者：

1、 董事会决议公告日前一个交易日的公司标的股票收盘价；

2、 董事会决议公告日前 30 个交易日的公司标的股票算数平均收盘价。

股票期权有效期内公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，授予数量将参照第三章第六条相关规定进行相应调整。

五、 股票期权的获授条件和行权条件

(一) 股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

1、 公司未发生以下任一情形：

1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2) 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象未发生以下任一情形：

1) 最近三年内被证券交易所、香港联交所公开谴责或宣布为不适当人员；

2) 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4) 公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

(二) 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须根据《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》，满足如下条件：

1、 公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。考核标准为：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于12%
第二个行权期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于12%，且较2012年度增长不 低于25.4%
第三个行权期	2015年度净利润相比2014年度增长不低于12%，且较2012年度增长不 低于40.5%

上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。

股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若行权期内任何一期未达到行权条件，则当期可申请行权的相应比例的股票期权可以递延到下一年，在下一年达到行权条件时一并行权。若下一年仍未达到行权条件，公司有权不予行权并注销。

2、 个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能行权当期激励股份。行权期考核若为不合格，则取消当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

六、 股票期权激励的会计处理及对经营业绩的影响

(一) 股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划的成本进行计量和核算：

1、 授权日会计处理：公司在授权日不对股票期权进行会计处理。公司将在授权日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值；

2、 等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”；

3、 可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整；

4、 行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

(二) 股票期权总成本测算

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司于2013年2月25日选择Black-Scholes模型对本次股权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行了预测算（本草案使用Black-Scholes模型暂未考虑漏出、股利支付等影响），公司每份股票期权价值为3.69元，首次授予的 14,148.13万份股票期权的成本为52,206.61万元。授权时，公司将进行正式测算。

根据上述测算，首次授予的股票期权成本摊销预测如下：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
各年摊销成 本（万元）	27,147.44	17,032.47	7,167.56	859.14	52,206.61

注：计算时假设：1、公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；2、被激励对象全部行权。

(三) 股票期权激励计划的调整方法和程序 1、 股票期权数量及价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量及价格进行相应的调整。调整方法如下：

1) 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q = Q0 × (1 + n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

P = P0 ÷ (1 + n)

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

2) 缩股

Q = Q0 × n

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

P = P0 ÷ n

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

3) 配股

Q = Q0 × P1 × (1 + n)/(P1 + P2 × n)

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

P = P0 × (P1 + P2 × n)/[P1 × (1 + n)]

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

4) 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量及价格不做调整。

5) 派息

P = P0 − V

其中：P0为调整前的行权价格；为每股的派息额；为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现 小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元）

2、 股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。上市公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、

《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

3、 股票期权激励计划修订

在本公司召开股东大会批准股票期权激励计划前，本公司可能会应中国或香港监管机构的要求，修改股票期权激励计划。股票期权激励计划的条款与相关法规、协议、证券交易所或香港联交所的规定或该等法规、协议或规定的修订有分

歧，一概以相关法规、协议、证券交易所或香港联交所的规定为准。

董事会可按相关法规修订股票期权激励计划，并提交中国证监会备案。如果根据相关法规、协议、证券交易所或香港联交所的规定，股票期权激励计划作出的修改须经股东大会、中国证监会或证券交易所或香港联交所批准的，董事会必须为股票期权激励计划的修订取得有关批准。股票期权激励计划其他条款的重大修订，或对董事会修改股票期权激励计划条款的权力进行修订，必须事先经本公司股东大会批准。

第四章 限制性股票激励计划具体内容

一、 限制性股票激励计划标的股票数量及来源

(一) 标的股票数量

公司拟向激励对象授予 7,397.72 万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额 770,595.41 万股的 0.96%。

(二) 标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币 A 股普通股股票作为本限制性股票激励计划的股票来源。

二、 限制性股票激励对象的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	岗位	获授的限制性 股票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占目前总股本的比例
1	詹纯新	首席执行官	369.89	5.000%	0.048%
2	熊焰明	副总裁	289.38	3.912%	0.038%
3	张建国	高级总裁	289.38	3.912%	0.038%
4	苏用专	副总裁	289.38	3.912%	0.038%
5	陈晓非	副总裁	289.38	3.912%	0.038%
6	方明华	高级总裁	231.50	3.129%	0.030%
7	杜幼琪	高级总裁	231.50	3.129%	0.030%
8	王玉坤	首席信息官	231.50	3.129%	0.030%
9	何文进	副总裁	231.50	3.129%	0.030%
10	孙昌军	副总裁	231.50	3.129%	0.030%
11	洪晓明	副总裁	231.50	3.129%	0.030%

12	申 柯	董事会秘书	231.50	3.129%	0.030%
13	刘 权	执行董事	173.63	2.347%	0.023%
14	殷正富	高级总裁	173.63	2.347%	0.023%
15	郭学红	副总裁	173.63	2.347%	0.023%
16	陈培亮	副总裁	173.63	2.347%	0.023%
17	李江涛	副总裁	115.75	1.565%	0.015%
18	何建明	高级总裁	115.75	1.565%	0.015%
19	许武全	高级总裁	115.75	1.565%	0.015%
20	王春阳	高级总裁	115.75	1.565%	0.015%
21	核心技术及管理人员 共 101 人		3,092.25	41.800%	0.400%
合计 121 人			7,397.72	100.000%	0.960%

注：

(一) 任一激励对象通过本计划获授的公司股票均不超过公司股本总额的 1%。 (二) 本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

三、 有效期、授予日、锁定期、解锁期、禁售期

(一) 有效期

本限制性股票激励计划有效期为五年，自授予限制性股票的授予日起计算

(二) 授予日

本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过之日起 30 日内，由公司董事会确定授予日期授予给激励对象，并完成登记、公告等相关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

1、 定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前 30 日起至最终公告日内；

2、 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 个交易日内；

3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日内；

4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日或本公司得悉任何内幕消息之日起至有关消息公告后 2 个交易日内；

5、 如果授予对象为公司董事，则不得为公司年度业绩公告刊发前 60 日至业绩公告刊发日之期间，以及公司半年度及季度业绩公告刊发前 30 日至业绩公告刊发日之期间。

(三) 锁定期

限制性股票授予后即行锁定，激励对象获授的全部限制性股票的锁定期为1年。锁定期后为解锁期，在锁定期和解锁期内激励对象根据本激励计划所获授的尚未解锁的限制性股票不得转让或用于担保、质押或偿还债务。激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次分别按比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

(四) 解锁期

在可解锁日内，若达到本计划规定的解锁条件，授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占获授限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予 日起24个月内的最后一个交易日当日止	33%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	33%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	34%

公司每年实际解锁的限制性股票份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销。 (五) 禁售期

禁售期是指对激励对象解锁后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划

的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

1、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

2、 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

3、 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、 限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

(一) 授予价格

限制性股票的授予价格为每股4.77元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股4.77元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

(二) 授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案（摘要）公告前20个交易日公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）9.54元的50%确定，为每股4.77元。

五、 限制性股票的获授条件和解锁条件

(一) 限制性股票的获授条件

1、 公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）中国证监会认定的其他情形。

2、 激励对象未发生以下任一情形：

1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。 (二) 限制性股票的解锁条件

激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须根据《中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法》满足如下条件：

1、 公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩指标作为激励对象解锁的必要条件。考核标准为：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	2013年度净利润相比2012年度增长不低于12%
第二个解锁期	2014年度净利润相比2013年度增长不低于12%，且较2012年度增长不 低于25.4%
第三个解锁期	2015年度净利润相比2014年度增长不低于12%，且较2012年度增长不 低于40.5%

上述各年度净利润为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励产生的股权成本将在管理费用中列支。

限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到解锁条件时一并解锁。若下一年仍未达到解锁条件，则适用下述惩罚条款。

惩罚条款：出现上述情形时，适用惩罚条款。未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利将由公司向交易所申请解锁由公司回购注销或由个人按公司要求将股票出售，并由公司按以下约定处臵收益：若该时点市场股价小于限制性股票授予价格即出现损失，则公司回购价格为市价的1/2；若该时点市场股价大于限

制性股票授予价格即出现盈余，则公司回购价格为激励对象获授对价。

2、 个人业绩考核要求

激励对象只有在上一年度绩效考核为合格以上，才能解锁当期激励股份。解锁期考核若为不合格，则取消当期解锁额度，股权份额由公司统一注销。

六、 限制性股票激励的会计处理及对经营业绩的影响

(一) 限制性股票对公司经营业绩的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据上述测算，本次授予的限制性股票总成本为32,697.90万元，成本摊销预测如下：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
各年摊销成本（万 元）	17,002.91	10,667.73	4,489.17	538.10	32,697.90

注：计算时假设：1、公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；2、被激励对象全部解锁。

根据上述测算，本次股权激励计划授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的成本预测如下：

年度	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
各年摊销总成本（万元）	44,150.35	27,700.19	11,656.73	1,397.24	84,904.51

(二) 限制性股票激励计划的调整方法和程序 1、 限制性股票数量及授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q = Q0 × (1 + n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的限制性股票数量。

P = P0 ÷ (1 + n)

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2）缩股

Q = Q0 × n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

P = P0 ÷ n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3）配股

Q = Q0 × P1 × (1 + n)/(P1 + P2 × n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

P = P0 × (P1 + P2 × n)/[P1 × (1 + n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量及授予价格不做调整。

5）派息

P = P0 − V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值 1 元时，则 P=1 元。）

2、 限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

七、 限制性股票回购注销的原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

(一) 回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

(二) 回购价格的调整程序

1、 公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告；

2、 因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

(三) 回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。

第五章 激励计划变更、终止

一、 激励对象个人情况发生变化

(一) 职务变更、解雇、辞职

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心关键技术及管理人员，或者被公司委派到下属分、子公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位等导致公司解除与激励对象劳动关系的，或激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

(二) 丧失劳动能力

1、 激励对象因工负伤导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

2、 激励对象非因工负伤导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

(三) 退休

激励对象因达到国家或公司规定的退休年龄而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

(四) 死亡

1、 激励对象因工死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未获准行权的期权作废。限制性股票解锁不受影响，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使；

2、 激励对象非因工死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，其未 获准行权的期权作废。已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励 对象购买价回购注销。以上权利由激励对象指定的财产继承人或法定继承人行使。 (五) 其他情况

当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销：

1、 成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

2、 与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

3、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4、 董事会认定的其它情况。

二、 公司情况发生变化

在本计划有效期内公司出现下列情况时，终止实施本计划：

(一) 因任何原因导致公司发生控制权变更； (二) 公司出现合并、分立等情形；

(三) 财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； (四) 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

(五) 中国证监会认定的其他情形。

当公司出现上述情形时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行使，其未获准行权的期权作废；已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

第六章 附则

一、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议通过后生效。二、本计划由公司董事会负责解释。

三、本计划中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所造成的。

中联重科股份有限公司

2013 年 2 月 26 日