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证券代码：000916 证券简称：华北高速 公告编号：2016-66

华北高速公路股份有限公司

关于签署重大资产重组框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性xx或重大遗漏。

特别提示：

1、华北高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“华北高速”）与招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”）签署了《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

2、《框架协议》仅为华北高速与招商公路关于筹划重大资产重组事项（以下简称“本次重大资产重组”）的初步意向性协议，并非最终的交易方案，华北高速与招商公路最终签署的正式协议若与《框架协议》任何内容不一致处，均以正式协议为准。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

华北高速因控股股东招商公路筹划涉及本公司的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：华北高速，证券代码：000916）于 2016

年 6 月 24 日上午开市起停牌，并于 2016 年 7 月 8 日起进入重大资产重组程序。停牌期间，公司与招商公路共同积极推进本次重大资产重组的各项工作。

公司和招商公路均已聘请相关中介机构，对标的资产开展尽职调查等相关工作，并就重组方案积极开展沟通谈判、方案论证等工作。

2016 年 10 月 20 日，招商公路与华北高速就本次重大资产重组事项签署《框架协议》，相关信息如下：

一、《框架协议》主要内容

（一）框架协议主体

《框架协议》的签署主体为招商公路与华北高速。

（二） 本次重组的主要方案

本次重大资产重组的方案仍在论证过程中，初步确定为招商公路换股吸收合并华北高速，具体方案目前尚未最终确定。

双方将就本次重大资产重组的方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于交易具体方案、标的资产范围、资产定价、招商公路发行股份定价及数量、交易程序和审批等。

双方承诺，将根据诚实信用的原则，继续共同推动本次重大资产重组方案的完善及实施，尽快就《框架协议》所述事项的具体内容达成一致并签署正式协议。

（三）信息披露及xx

双方只能为实现本次重大资产重组之目的使用由《框架协议》其他方根据

《框架协议》的约定提供的全部信息。在本次重大资产重组完成前，除根据法律、法规、规章及规范性文件和证券交易所的要求进行公开披露、向主管政府部门、证券交易所或双方聘请的中介机构提供必要的信息外，未经其他方同意，任何一方不得以任何方式通过任何渠道向与本次重大资产重组无关的任何第三方泄露与本次重大资产重组相关的任何未公开的信息（包括但不限于本次重大资产重组谈判和履约中所获知的对方商业和技术秘密）。

鉴于华北高速系上市公司，华北高速与招商公路同意在与本次重大资产重组有关的信息需要公开披露时，首先应由华北高速在其指定信息披露媒介上公告，在此之前招商公路应承担保密义务。

（四）适用法律和争议解决

《框架协议》的订立、生效、履行和解释适用中华人民共和国法律。《框架协议》项下所产生的任何争议，首先应由华北高速与招商公路友好协商解决。如协商解决不成，可向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并根据该会仲裁规则进行仲裁，仲裁地点在北京，仲裁裁决是终局的，对华北高速与招商公路具有约束力。

（五）其他事项

1、经双方协商一致同意，可以书面方式对《框架协议》进行修改或补充。

2、《框架协议》在出现下列情形之一时终止：

（1）双方协商一致同意终止《框架协议》。

（2）本次重大资产重组由于不可抗力或者双方以外的其他原因（包括但不限于监管政策变化等）而不能实施。

3、《框架协议》仅为双方关于本次重大资产重组的初步意向，并非最终的交易方案，双方最终签署的正式协议若与《框架协议》任何内容不一致处，均以正式协议为准。截至目前，本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性。

4、《框架协议》除信息披露及保密、适用法律和争议解决、其他事项条款外，《框架协议》条款均不对任何一方具有法律约束力和强制执行力，不构成对达成有约束力协议或为达成相关协议进行谈判的任何承诺，也不构成双方需要决定的重要问题的完整列举。

二、董事会审议情况

2016 年 10 月 20 日，公司召开第六届董事会第三十九次会议，审议通过了关于签署《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》的议案。

《框架协议》仅为双方关于本次重大资产重组的初步意向，并非最终的交易方案，双方最终签署的正式协议若与《框架协议》任何内容不一致处，均以正式协议为准。截至本公告披露日，本次重大资产重组事项仍存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

（一）《招商局公路网络科技控股股份有限公司与华北高速公路股份有限公司之重组框架协议》。

（二）公司第六届董事会第三十九次会议决议。

特此公告。

华北高速公路股份有限公司董事会二〇一六年十月二十日