Contract
通用购买条款及条件
1. 适 用 性
1.1. 除非另有书面约定，本通用购买条款及条件（“本通用条款”）适用于NV Bekaert SA（比利时贝卡尔特公司）和/或其控制的公司（以下统称“买方”）进行的所有购买产品和服务的活动。本通用条款将无例外地取代任何及全部卖方的报价条件、承诺、购买和/或销售交货单、提单，即使本通用条款作出相反规定。卖方接受订单（包括后续的订单）的行为将被自动视为卖方接受本通用条款并同时放弃卖方自己的条款和条件。
1.2. 本通用条款第1至第14条同时适用于购买产品和购买服务。第15至第18条仅适用于购买产品；第19至第21条仅适用于购买服务。在同时购买产品和服务的情况下，第15至第21条应同时适用。
1.3. 买方仅在其发出书面订单后才受该订单约束。除非双方在此前已另行签订单独的合同，购买合同（“合同”）应在卖方通过邮件、传真或电子邮件的方式书面接受订单之日起生效。如卖方未能在5（五）个工作日内确认订单，则视为卖方接受该订单。卖方不应在接受订单时对订单进行修改。如卖方进行了此等修改，买方有权取消订单且卖方无权要求赔偿。合同由订单、买方书面同意的特殊条款以及本通用条款共同组成，但不包括订单确认函中的任何修改意见，除非这些修改意见由买方书面明确同意。
2. 价 格 和 支 付
2.1. 订单中确定的价格为固定价格。寄帐单时应将双份帐单寄至帐单地址，并遵循订单中或之后确认的任何特定帐单指示。所有帐单中均应明确订单号及交货指示。
2.2. 支付帐单并不意味着买方接受或者同意产品和/或服务符合合同约定的条款和条件，也决不意味着买方放弃合同或本通用条款项下的任何权利。如买方在任何合同项下发生延迟付款或未足额付款的情况，卖方在任何情况下均无权推迟或暂停交付任何产品或服务。
2.3. 买方可以不经通知卖方就将任何卖方在任何订单、合同或相关履行过程中对买方的欠款（无论卖方是否对这些欠款有异议）抵扣买方对卖方的任何欠款，不管相关款项各自的支付地点或货币种类是否一致。
3. 在买方场地进行的工作
在买方场地内，卖方应遵守公司、安全和其他适用于买方机构的规章。在合同工程的情况下，卖方应同时遵守买方关于合同工程的通用条款和条件、任何有关法律以及买方合理告知的任何指示和原则，特别是在原料及工具的供应及储存方面和进入土地及房屋方面的规定。卖方应促使其分包商（如分包被许可）遵守本条规定。除非买方另有要求，卖方应在规定的工作时间进行工作。旅行时间和等候时间不能收费，除非另有书面明确规定。
4. 知 识 产 权
4.1. 如买方书面明确许可，卖方可以使用买方所拥有的任何商标、标志和/或其他任何知识产权。卖方只应按照买方的指示使用该等知识产权。卖方不应对该等知识产权进行不实描述或破坏。如发生任何损害或可能损害任何该等知识产权的情况，卖方应立即通知买方。
4.2. 在履行合同过程中或者应买方要求由卖方或其任何员工创造的知识产权，无论是否可取得专利，均应在创造之时起立即不可撤销地自动转让给买方，同时卖方应放弃所有相关的道义权利。卖方应保证其员工在履行合同过程中创造的任何知识产权被转让给买方。买方有权自行
决定对卖方在履行合同过程中创造的知识产权申请保护。卖方应向买方提供所有的图纸、手册、软件和其他使用产品所需要的文件，该等文件必须使用买方规定的语言，并且一经提供即成为买方的财产，买方无须为此另行付费。
4.3. 卖方承诺使用其交付的产品和/或服务不会侵犯第三方的任何知识产权或工业产权。如第三方提出任何主张，卖方应为买方辩护、使买方免受追索或补偿买方因此受到的损失。
5. 保 密
5.1. 买方提供的任何计划、图纸、文件或任何其他信息，无论是否属于买方的知识产权，都是买方的财产，不得向第三方传达，也不得用于履行合同以外的任何其他目的，买方一经要求应立即归还。卖方应在履行合同前验证这些文件的准确性和关联性，如发现偏差或暇疵应向买方汇报。
5.2. 卖方应对其得知的与买方业务有关的所有信息保密，除非卖方有法律义务将某些信息公布，或该信息由于非卖方过错的原因已经成为了公共信息。卖方应要求其员工和/或其委托履行合同的第三方按照第8条要求承担同样的义务。除非买方另行书面同意，卖方不得披露买方曾为卖方客户这一事实。
6. 保 险 - 责 任
6.1. 卖方保证，其已经并将在其需要按照合同向买方承担义务的期限内自行负担费用在一家信誉良好的保险公司为卖方从事的业务类型购买和维持适当和充足的保险，该保险需要符合一切适用的法规并且符合从事类似业务公司所应达到的一般标准。该等保险至少应覆盖全面的
（所有风险）、专业的、普遍的风险和产品责任。一经买方要求，卖方应在买方要求提出之日起30日内向买方提供证明上述保险的保险凭证。如卖方未能提供，买方有权按照以下第 10.1条的规定解除合同。
6.2. 卖方应完全地、无条件地补偿买方及使买方免于承担任何及所有的损失、花费、赔偿、费用
（包括合理的律师费用）、不利影响以及由以下原因导致的第三方主张可能带来的损失或损害：(i) 交付的产品和/或服务的任何缺陷，(ii) 延迟交付，(iii) 对合同项下卖方任何一项保证的违反，(iv) 疏忽或侵权，(v) 损害第三方权利（知识产权），(vi) 违反任何适用的法律、法规或命令，或 (vii) 卖方履行合同中的任何其他过错或不作为。
6.3. 除非买方恶意，即使买方存在重大疏忽，买方仍无须对卖方、卖方财产或员工或第三方遭受的任何损失或伤害承担责任。根据本通用条款第6.2条的规定，卖方应使买方免于承担其员工或第三方对其提出的任何主张所产生的损害，除非买方存在恶意。
6.4. 本合同规定的救济方式可以叠加，同时并不排除买方根据法律或衡平法所享有的其他任何救济。
7. 时 限
按时履行合同是至关重要的。卖方保证其拥有充足的业务能力以及时并适当地履行合同。交付产品或提供服务应在订单规定的时间或双方书面约定的期限内完成。以上时间或期限具有约束力，如卖方没有遵守以上时间或期限，则自动视为卖方违约，买方无须另行发出违约通知。此时，在不影响买方根据适用的法律或者合同获得有关费用和损失的全部补偿的任何其他权利或救济的前提下，买方有权：(i) 拒收延迟交付部分的产品和/或服务，和 (ii) 在一周的宽限期以后，通知卖方无须继续履行相关订单的所有剩余义务。
8. 转 让 – 分 包
除非买方事先书面明确同意，卖方不得将合同全部或部分转让或安排一个或多个第三方履行订单。
9. 不 可 抗 力
不可抗力指任何超出各方合理控制范围的不可预见事件，或者可预见的事件但在接受订单后其结果不能被合理避免以致合同任何一方无法履行合同的全部或部分。如果第三方无法完成其对卖方的义务或未能及时或适当地完成上述义务，该情形不应视为卖方遭受了不可抗力事件。
不可抗力应使买方和卖方在合同项下的义务在不可抗力导致的延迟期限内得以顺延，履行合同的期限应自动予以相应的延长，各方无须承担惩罚。
卖方应在不可抗力发生时通知买方，立即以电话或其他方式解释不可抗力的原因，并在不可抗力发生当天书面予以确认。卖方还应以同样方式告知买方关于不可抗力的进一步发展，否则在不影响第 10条规定的条件的前提下，卖方将失去援引不可抗力的权利。卖方应进行一切必要努力以消除或至少减轻不可抗力的影响。
10. 解 除
10.1. 买方在以下情况下有权解除全部或部分合同，该解除通知应以挂号信的方式发出并立即生效：
a) 如卖方未能履行或者未能按时、全面、适当地履行其对买方负有的义务；
b) 如卖方被宣告破产，申请暂停支付，停业或者以其他方式表明无力偿还其债务；
c) 如不可抗力持续超过1（一）个月；
d) 如就合同履行或其他方面，卖方的行为令买方对双方的合作信心完全受到破坏，或者使买方无法合理相信其可以继续合作关系。
如果合同因上述理由被解除，买方没有义务支付任何形式的赔偿。但如果合同是因不可抗力的原因解除，则卖方应就合同解除而导致的第三方主张向买方作出补偿。在不影响买方要求全额赔偿的权利的前提下，卖方应立即返还卖方已经产生的费用和买方多支付的款项。
10.2. 买方也可以以3（三）个月挂号信通知的形式在任何时候无因解除合同，该3个月从邮戳日起算。如合同根据本段所述解除，卖方无权要求赔偿，除非卖方在发出解除通知的一个星期内以挂号信的形式通知买方并证明其在收到解除通知之前已经开始生产。在此情形下，买方有权选择接受已经生产的产品或者赔偿卖方已经发生的成本。如果是卖方提供服务的情形，买方只需支付已经完成的工作，而不需赔偿其他损失，包括但不限于利润损失或营业额损失。
11. 检 验
买方可以对拟交付的产品或服务安排进行任何检验，也可以为检验目的在合理的提前书面通知后进入产品生产或服务提供场地。
12. 弃 权
在卖方违反合同和/或本通用条款一个或多个规定时，买方未能或迟延行使合同项下和/或本通用条款项下任何权利，或买方单独或部分行使合同项下和/或本通用条款项下任何权利，或买方采取任何局部措施或未能采取任何措施，均不能作为或被解释为买方放弃（无论是明示或暗示，全部或部分地放弃）该等权利，也不能排除买方将来对该等权利的行使。买方对一项权利的弃权必须以明示和书面的方式进行。若针对卖方的一项特定违约行为买方给予了明示书面的弃权，卖方不得在今后出现与该特定违约行为类似的新违约行为时或出现其他类型违约行为时援引买方之前作出的弃权。
13. 无 效 条 款
x通用条款应尽可能地被解释为在适用的法律下是有效和可执行的。如果本通用条款的一条或者多条规定被发现是部分或全部无效、不合法或不可执行，则这些条款的其他部分和本通用条款的其他
部分应当继续保持全部效力，如同不包括前述的无效、不合法或不可执行的条款一样。此外，在此情形下，双方应修改该等无效、不合法或不可执行的条款或有关部分和/或订立新的条款，以尽可能地反映这些无效、不合法或不可执行的条款的目的。
14. 法律适用和管辖
14.1. 任何由合同引起的或与之有关的争辩、问题和争议，应适用比利时法律管辖和解释。如合同各方都不是比利时法律实体，则应适用买方注册地所在国家的法律，但不包括任何可能导致适用其他法域法律的冲突法规则或条款。
14.2. 比利时或买方注册地所在国家当地法院（如合同各方均不是比利时法律实体）对任何由本通用条款涵盖范围内的合同所引起的或与之有关的争议享用排他性管辖权。但是，买方保留将任何争议递交其他有管辖权的法院进行审理的权利。在卖方的产品或服务与任何第三方发生任何争议时，不管该争议在何地提出，一经买方书面要求，卖方应给与买方（或促使买方得到）所有买方需要的协助（包括来自于卖方相关成员管理层的合作和合理配合），以便于买方避免、反驳、抵抗、和解、妥协处理、辩护、反诉或上诉任何此等争议并指示其律师或其他买方指定的专业顾问代理买方行事（该等顾问仅依据买方的指示行事），但同时卖方有权就此等争议事项自费雇佣或聘请专为其服务的独立顾问。
购买产品
第15至18条适用于购买产品的情况。如第15至18条与通用条款的其他条款发生冲突，则对于供应产品的情况第15至18条应优先适用。
15. 交 付
15.1. 除非另有书面约定，产品应依照交货当时有效的国际贸易术语解释通则所定义的DDP方式
（交付税付清）（增值税除外）交付至买方的仓库或订单中确定的其他任何地点，且交付时应附上适当的、完整填写的交货单。货物交付时，卖方应免费提供有关产品的所有法律要求的或订单约定的文件和手册，以满足适用的海关、产品标记、原产地和其他方面的法律。除非买方明确书面同意，卖方交付的数量不得多于或少于约定的数量，也不得部分交付。
15.2. 产品遗失或损坏的风险自买方按照以下第16.1条接受产品时由卖方转移给买方。产品的所有权在交付时转移给买方。
15.3. 如卖方须就产品提供装配和/或安装，该等装配/安装应根据买方事先书面批准的进度表进行，且卖方应经常汇报装配/安装进度。
16. 接 受 – 拒 收
16.1. 买方在交货单上的签字应仅适用于交货单中明确的包装号。买方没有义务进行收货检验。仅当买方毫无保留地占有并使用了产品时，才视为接受发生。卖方应独立承担因产品交付至错误地址而产生的任何费用，即使产品已经交付且买方签收了交货单。
16.2. 如果产品被买方或其授权代理人全部或部分拒收，或者产品未能全部或部分符合合同，卖方应根据买方单方的指示，修补产品以使产品完全令买方满意及/或交付完全符合合同的替代产品及/或部分或全部收回已交付产品并退还买方已经支付的相应款项，且上述情形不应影响买方在合同和/或本通用条款下的其他权利。如发生买方拒收的情况，买方也可以自行决定从第三方处获取替代产品并要求卖方承担买方因此额外支付的费用。在买方拒收的情况下，所拒收产品的风险由卖方承担。买方应储存拒收产品，但相应的风险和费用由卖方承担。卖方应在拒收之日起5（五）个工作日内提取产品。买方未能检查产品或未能妥善检查产品，或未能通知、妥善通知或及时通知卖方任何质量、规格或其他方面的缺陷或数量上的偏差，均不能免除卖方根据本通用条款或适用法律所应承担的任何义务。
16.3. 买方有权延迟付款直至卖方根据前述规定对产品进行了修补或者重新交付，即使买方没有对帐单提出异议。买方可以从应付款项中抵扣产品拒收所产生的损失和费用，即使法律规定可以进行抵扣的条件并未达成或未完全满足。此外，买方有权要求卖方赔偿全部的费用和损失，并按照第10条规定解除合同。
17. 包 装 及 运 输
产品交付时的包装、储存和运输应符合所有相关的国家和国际的法律和规定，并应同时满足买方在订单中的特别要求，或者如果没有该等方面的特别要求，则应符合正常业务过程中类似产品所一般应满足的要求。如买方要求，卖方应无偿取回其所有包装。
18. 保 证 – 质 量
18.1. 在不影响任何更严格的法定或其他义务的前提下，卖方保证其交付的所有产品 (i) 符合买方的“供应方条件手册”；(ii) 符合双方约定的规格、性能和要求，或如果没有相关约定，则应符合正常业务过程中该类产品的一般规格、性能和要求；(iii) 符合交付当时所有适用的国家和国际标准和规范；(iv) 在设计、工艺、材料和装配方式上不存在任何缺陷；且(v) 符合安全和环境方面的法律、法规和/或规定。卖方应事先了解产品的使用和用途，并保证产品完全满足特定的用途。产品在任何时候应始终维持良好的质量。卖方进一步向买方保证产品上没有设置任何留置权、权利负担或第三方权利。除非买方事先书面明确同意，卖方在上述任何保证或买方任何救济上试图设置限制、否认或约束的任何尝试均为无效。
18.2. 上述保证的期间为向买方交付产品之后的12个月，除非双方书面同意了更长的保证期间。对于机器和设备，如果交付包括进行装配和/或安装，则保证期间应自买方书面确认装配和/或安装已经令买方满意地完成时起算。如果买方在此保证期间提出产品不（或不再）满足质量规格，卖方应立即免费提供所有必要的部件、材料和工作以修复缺陷或免费替换产品，以上修复和替换并不影响买方根据合同所享有的其他任何权利。保证期间的届满并不限制或免除卖方对于隐藏缺陷所应负的责任。
18.3. 买方可以安排对拟交付产品进行检查，无论产品位于何地，且为该等检查之目的，买方可以进入产品所在场所。
交付服务
第19至21条适用于卖方提供服务的情况。如第19至21条与通用条款的其他条款发生冲突，则对于提供服务的情况第19至21条应优先适用。
19. 履 行
19.1. 卖方有义务按照买方书面批准的进度表所规定的时间期限提供服务。超过该时间期限即构成卖方违约，而不需买方另行通知违约。卖方有义务向买方出具及时的提前通知以报告进度，并说明任何可能导致超过时间期限的情形。该等提前通知以及买方未能就通知作出反应的情形并不能免除卖方因实际超出时间期限所应承担的责任。
19.2. 卖方应自负费用负责完成工作和/或聘用员工并获取必要的许可、豁免、批准和决定。
19.3. 当卖方认为约定的工作已经完成时，其应书面通知买方。在收到该等通知的十四天内，买方应通知卖方其是否接受卖方已完成的工作。如买方拒绝接受，则买方应书面通知卖方其拒绝接受的原因。买方开始使用卖方的部分工作成果并不应视为买方接受了相应的工作。即使买方接受了卖方完成的工作，买方并不因此丧失其因卖方的工作成果暇疵而产生的权利，无论买方是否在接受期内已发现或通过合理观察本应发现该等暇疵而未通知卖方。
20. 保 证
20.1. 卖方保证其拥有并在合同期限内将持续拥有适当履行合同所需的技能、经验、执照和许可。卖方承诺仅由受过专业训练的、工作态度积极的、具有相应的技能和专业知识的员工提供服务。卖方将促使其员工在任何情况下都负责任地和无过失地工作。负责履行合同的卖方员工在任何情况下都应受到卖方的指导、许可和监督，并由卖方承担全责。
20.2. 卖方保证：(i) 其将以专业和精良的标准提供服务，满足最严格的工业惯例，符合技术或其他方面的服务标准和规格，完全符合所有适用的法律、行政标准、命令或规章，包括但不限于有关安全、环境、卫生、有毒材料方面的法律、行政标准、命令或规章，并且遵循惯例的注意义务和技能要求；(ii) 其提供的服务在材料和/或工艺上没有缺陷；(iii) 其服务符合所有适用的法律、规章和法令。
20.3. 卖方保证将会达到买方通知其所要达到的结果和要求。如果工作内容包括提供建议，则卖方保证其所提供建议的关联性、正确性和完整性。卖方进一步保证其所提供的设计、图纸、准则、材料等的适用性和良好品质。
20.4. 如果任何服务未能满足以上保证，在不影响买方在合同和/或本通用条款项下其他权利的前提下，买方可以自行决定采取以下措施，并由卖方承担所有的费用：(a) 拒绝该等服务；(b)要求卖方纠正该等服务，以使其符合以上保证和买方的时间进度；(c) 退还这些服务并促使卖方向其返还全部合同价格；或 (d) 无需法院授权，自行或委托第三方纠正该等服务，以使其符合要求和保证，该等纠正措施的费用和风险由卖方承担。卖方应赔偿买方因违反上述保证所产生的所有成本和费用（包括运输、仓储、行政费用和买方的其他附随费用）。
21. 范 围 变 化
买方可以在任何时候自行决定改变预订工作，但其须提前书面确认该等改变。卖方必须立即告知买方该改变对工作的质量、数量、时间期限、安全性、可行性、风险等所产生的影响。在此情况下，已约定的报酬应根据增加或减少的工作量按比例调整。卖方必须立即履行改变后的工作，并且在协商报酬调整的过程中不得终止其服务。卖方不得单方面改变订单的工作范围。
22. 权 威 版 本
x通用购买条款和条件的英文版本才是权威版本。本中文翻译仅供参考之目的。