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证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-088
关于公司开展融资租赁业务的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年5月24日召开第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》，同意公司与远东国际租赁有限公司（以下简称“远东租赁”）以售后回租方式进行融资租赁交易，融资租赁业务总金额不超过6,000万元人民币，期限不超过24个月。租赁期满后，公司将按照约定购回标的物。同时公司四家全资孙公司豪x投资管理（上海）有限公司、鹏胤投资管理（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司共同为公司开展本次融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，具体以合同约定为准。为便于公司顺利进行融资租赁交易，董事会授权公司董事长全权代表公司在批准的额度内处理公司融资租赁交易的一切事宜。
根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》，本议案在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会审议批准。远东租赁与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：远东国际租赁有限公司成立日期：1991年09月13日
企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)注册资本：181,671.0922万美元
住所：中国（上海）自由贸易试验区xx路707号二层西区
法定代表人：孔繁星
经营范围：（一）国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、医疗设备、印刷设备、教育/科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶等）等机械设备及其附带软件、技术（有相关国家规定的，按照国家规定执行），以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等不同形式的本外币融资性租赁业务；（二）从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；（三）经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用的机械、电子仪器、通讯设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备等租赁业务；租赁财产买卖。（四）租赁交易、融资、投资、管理等各类管理咨询服务。
（五）商业保理业务及相关咨询服务。（六）经商务部批准的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
三、交易标的基本情况
1、名称：公司电气事业部氦气气体检验设备、橡胶注射成型机等设备
2、类别：生产设备
3、权属：深圳市惠程电气股份有限公司
标的物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，亦不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
4、所在地：广东省深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
四、交易合同主要内容
（一）合同一主要内容：
公司拟以持有的氦气气体检验设备等设备与远东租赁通过售后回租的方式进行融资租赁交易，签订《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》等相关文件，主要内容如下：
1、租赁物件及成本：电气事业部氦气气体检验设备等设备，合同约定租赁成本为2,860万元；
2、租赁期限及租金：自起租日起算24个月，租金分为8期支付，每期支付386.67
万元，累计3,093.39万元，租金按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率调整情况对租金进行同方向调整；
3、留购价款:租赁期满后，公司支付1,000元购回租赁物件；
4、保证金：公司须向远东租赁支付保证金143万元，双方同意上述保证金在远东租赁按所有权转让协议约定向公司支付的租赁物件协议价款中直接抵扣；
5、担保：公司全资孙公司xx投资管理（上海）有限公司、xx投资管理（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司将以不可撤销方式为公司在租赁合同项下应向远东租赁支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，在租赁期间内未经远东租赁书面同意，豪x投资管理（上海）有限公司、xx投资管理（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司不得更改各自名下房产权属；
6、提前结束：自起租日起6个月内，公司不得中止或终止对租赁物件的租赁，并不得以任何理由提出变更租赁合同要求。此后若公司要求提前结束租赁合同，则应提前一个月书面通知远东租赁并征得其同意。远东租赁同意后，公司向远东租赁支付提前结束款、公司其他应付款项和远东租赁为收回及管理租赁物件而产生的费用等（如有），上述款项收讫完毕后，远东租赁将租赁物件所有权转移给公司，租赁合同结束。
（二）合同二主要内容：
公司拟以持有的橡胶注射成型机等设备与远东租赁通过售后回租的方式进行融资租赁交易，签订《所有权转让协议》、《售后回租赁合同》等相关文件，主要内容如下：
1、租赁物件及成本：电气事业部橡胶注射成型机等设备，合同约定租赁成本为2,640万元；
2、租赁期限及租金：自起租日起算24个月，租金分为8期支付，每期支付352.33万元，累计2,818.61万元，租金按照中国人民银行公布的同期人民币贷款基准利率调整情况对租金进行同方向调整；
3、留购价款:租赁期满后，公司支付1,000元购回租赁物件；
4、保证金：公司须向远东租赁支付保证金357万元，双方同意上述保证金在远东租赁按所有权转让协议约定向公司支付的租赁物件协议价款中直接抵扣；
5、担保：公司全资孙公司xx投资管理（上海）有限公司、xx投资管理（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司将以不可撤销方式为公司在租赁合同项下应向远东租赁支付的租金、利息、违约金、损害赔偿金、租赁物件留购价款及其他应付款项和远东租赁为实现权利的费用（包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、律师费用、公证费用、执行费用等）承担连带责任保证，保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间，在租赁期间内未经远东租赁书面同意，豪x投资管理（上海）有限公司、xx投资管理（xx）xxxx、xxxxxx（xx）有限公司、中融建银投资（北京）有限公司不得更改各自名下房产权属；
6、提前结束：自起租日起6个月内，公司不得中止或终止对租赁物件的租赁，并不得以任何理由提出变更租赁合同要求。 此后若公司要求提前结束租赁合同，则应提前一个月书面通知远东租赁并征得其同意。远东租赁同意后，公司向远东租赁支付提前结束款、公司其他应付款项和远东租赁为收回及管理租赁物件而产生的费用等（如有），上述款项收讫完毕后，远东租赁将租赁物件所有权转移给公司，租赁合同结束。
五、融资租赁的目的和对公司的影响
通过本次融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，优化融资结构。本次融资租赁业务有利于解决公司中期资金需求，缓解资金压力。本次交易不会影响公司的正常运营，不会损害公司员工和股东的利益，对公
司本年度利润及未来年度损益情况无重大影响。
六、独立董事意见
公司开展融资租赁业务，有利于盘活公司存量固定资产，拓宽融资渠道，进一步改善负债结构，不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项交易公平、合理，表决程序合法有效，同意公司与远东租赁合作，以售后回租进行融资租赁业务，融资租赁业务总额度不超过6,000万元人民币，期限不超过24个月，并由四家全资孙公司共同为公司开展本次融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证，
保证期间为自保证合同签署之日始至租赁合同项下主债务履行期届满之日起满两年的期间。
特此公告。
深圳市惠程电气股份有限公司董事会
二零一八年五月二十六日