General Terms of Sale Version October 2022
销售通用条款
就本销售通用条款而言，“卖方”指本文件反面所提及的贝卡尔特旗下公司，“买方”指向卖方购买产品（定义见下文）的任何个人或实体（统称为“双方”）。
第一条 适用
1.1. 除非卖方以书面形式明确接受其他约定，否则本销售通用条款和条件应适用于卖方的任何产品销售或服务提供（“产品”）。所有此类销售均明确地受制于这些条款和条件。
1.2. 卖方可能会不时地通过通知买方来修改本文件的条款。每个此类修改均对发生在该修改之日后的所有交易中的买方具有约束力。
第二条 要约与接受
2.1. 所有来往的报价、出价与价格均不约束卖方，并可于任何时间修改且无需提前通知。买方的订单将构成要约。
2.2. 所有的采购订单，包括卖方的代表或代理所收到或接受的订单，应在卖方以订单确认函的形式书面接受后约束卖方。
第三条 交付
3.1. 所有的买卖交易均适用《国际贸易术语解释通则®2020 版》。
3.2. 除非另有约定，所有的交付为《国际贸易术语解释通则®2020 版》下的“工厂交货”。
3.3. 订单接受或确认函中所述的交付日期为预期交付日期，卖方应尽商业上合理的努力在承诺的时间内装运，但不对此作出保证，也不因未能做到而承担任何责任。若于所述交付日期之日起三
（3）个月内尚未完成交付，买方应有权以该等延迟为由要求取消交易而无权进行其他索赔，前提是买方通过传真、电传、电子邮件或书信方式在上述三（3）个月期限后的十五（15）日内通知卖方其取消交易之意图。
3.4. 在买方作出上述通知之日起的十五（15）日内，卖方应接受该取消交易或承诺于三十（30）日之内交付；若卖方仍未能遵守其最后的承诺，该交易应被取消。
3.5. 卖方保留部分交付以及因技术原因在百分之十（10%） 的误差范围内交付预定产品的权利。在部分交付的情况下，部分货款将随之到期。
第四条 保证
4.1. 除非本文另有明确规定或限制外，卖方保证产品在交付给买方时符合卖方报价单、订单确认书、发票或卖方另行传达的规格。如第 4.4 条所述，产品的质量保证期限于自交付之日起六（6）个月。
4.2. 交付时对产品的接受即视为“清洁收货”并将覆盖所有可见的瑕疵。
4.3. 有关交付时对于可见瑕疵的索赔应于交付后三（3）日内由买方以书面的形式提交给卖方。未在前述期间内提交索赔即构成买方对于产品在交付时不包含任何可见缺陷的确认和接受。
4.4. 有关隐藏瑕疵的索赔（即产品不符合第 4.1 条所述的规格）仅在该等瑕疵在交付后六（6）个月内出现，并且买方于其发现该等瑕疵之日后三（3）日内通过传真、电传、电子邮件或书信方式通
General Terms of Sale Version October 2022
知卖方的情况下方可予以考虑。
4.5. 如果买方发现产品在第 4.4 条规定的期限内违反了第 4.1 条规定的质量保证，买方应联系卖方并告知上述情况。卖方可要求买方提供不符合规格的产品照片和/或样品以进行检查和分析。如果卖方确定产品不符合第 4.1 条规定的质量保证，卖方应自行选择在合理可行的情况下尽快维修、退款或更换产品。双方同意，这是买方在发生质量索赔时的唯一救济措施。
4.6. 除非书面明确同意，卖方不保证产品符合任何特殊目的、满足特定使用或工艺的要求。
第五条 责任
5.1. 卖方在任何情况下均不对因以下原因导致或引起的任何瑕疵、缺陷、损失或损害承担责任：（i）产品被滥用、误用或疏忽、意外事故损坏、因安装不当造成缺陷、未按照卖方建议及未按照卖方批准的安装和操作指南使用，或因在卖方工厂外进行维修或改造而造成缺陷（除非经卖方明确授权）;（ii） 买方提供或要求的产品，或应买方的要求或规格从他人处获得的产品;（iii）非卖方制造的，被附在、并入或以其他方式成为卖方产品的一部分的组件，买方确认，其仅能收到此类部件的原始制造商对相应部件的保证，前提是在这些制造商的许可范围以内；（iv）因被腐蚀、被磨蚀或其他通常不会在所涉产品中预料到的磨损导致的损坏，或由于买方不当储存、非正常使用或因气候条件而引起的材质变化而出现的瑕疵。
5.2. 卖方在任何情况下不对任何特殊的、偶发的、惩罚性的、非直接的或其它间接损失承担责任，
（包括但不限于利润损失、商业损失、收益损失、生产断档或停产损失、商誉损失或预期节余损失），即使曾被告知该类损失发生的可能性。
5.3. 在不违反上述条款的前提下，卖方对于交付产品引发的赔偿责任在任何情况下仅限于引起索赔的产品的价格。
5.4. 对于因卖方的故意不当行为、重大过失和故意行为而造成的死亡或人身伤害，以及适用法律规定不得排除或限制责任的其他情况，不适用任何责任限制。
5.5. 在转售产品的情况下，无论是否经过加工，买方应，相对于其自己的买方，将其对交付产品的赔偿责任限制在交付价值内。
5.6. 在不妨碍上述条款的前提下，卖方对于瑕疵产品造成的人身损害应由买方注册地法律管辖，除非买方注册地为美国，在此情况下则适用比利时法律。
5.7. 买方同意一旦其获知交付产品侵犯某项专利权，其将立即通知卖方。若买方因为提供、进口、存储、销售和/或使用卖方的产品而被提起专利侵权相关的诉请，买方应立即书面通知卖方并允许卖方接管诉讼程序中的抗辩事项。若最终裁决判定买方应承担交付产品相关的专利侵权责任，卖方对买方的赔偿责任不应超出买方在法庭传票之前六（6）个月内为交付买方的侵权产品所支付的购买价款。若买方或某第三方将交付产品进行非常规使用或特殊应用而引发对第三方的专利侵权责任，卖方在任何情况下都不对此承担任何责任。此外，卖方不应对其产品侵犯买方知悉而卖方并不知悉的专利承担责任。
第六条 航运偏差
即使本文件有相反约定，若非因卖方过错，产品在由卖方装运给买方后，被延迟或阻止到达目的港：（i）船舶延迟到达、停泊或卸载，或卸载在另一个港口，或（ii）产品已被转载他船或列车。在任何此类情况下，（x）卖方不因此承担任何责任，（y）交付给买方的时间应延长至产品被卸载，且（z）如果产品被船舶卸载的目地港与预定的目地港不同，则订单接受或确认函条款中规定的目的港应被视为更改到产品被船舶卸载的目地港。卖方应在接到通知后的合理时间内将任何此类延迟或航运偏差通知买方，卖方应与买方合作，将产品运至买方要求的目的地，费用由买方承担。
第七条 价格、支付和担保
7.1. 价格由卖方在其订单确认函中提供。卖方可通过向买方发出合理通知变更价格，以涵盖供应商在最初报价之日无法预见的，因任何材料、公用事业、通货膨胀、运输、劳动力或其他成本，或关税、税款等原因产生的任何额外费用。如果产品的价格根据本条款而变更，则变更后的价格应对双方具有约束力，并且不给予任何一方取消的选择权。
7.2. 所有的发票按照发票上所列地点、时间和条件支付。除非另有其他约定，买方应于发票到期日当天或之前支付并保证卖方收到该等货款。
7.3. 不影响卖方可用的其他补救措施的前提下，任何未在到期日支付的全部或部分发票金额应自到期日次日起自动计息，无需事先通知，利率为参考利率加七（7）个百分点，并四舍五入至较高的半个（½）百分点。如果卖方注册地址所在国属于欧元区，则参考利率应为欧洲中央银行在相应半年期的第一个日历日之前对其最近一次主要再融资业务所适用的利率。如果该国不属于欧元区，参考利率应为该国中央银行规定的同等利率。此外，所有其他已经开具给买方的发票应立即到期。
7.4. 此外，任何到期应付而未支付的款项应自动增加一定数额的违约金，即未付金额的百分之十
（10%），作为采取收款措施所导致的管理费用的损害赔偿额。
7.5. 最后，若到期后一（1）个月未支付应付款项，卖方有权通过挂号信的方式通知买方取消交易，该交易的取消将于买方收到通知之日起生效。
7.6. 卖方有权自主决定并以令其满意的方式要求买方提供付款担保。若卖方对买方的偿债能力有严重怀疑，或若买方未提供令其满意的担保，则卖方有权：
a) 中止向买方的任何将来的交付，无论是在同一合同项下还是在任何其他合同项下；
b) 对已经装运的产品采取任何必要的措施以阻止产品被买方占有并保证卖方的权利。
第八条 所有权保留
8.1. 卖方将保留交付产品的所有权直至发票完全支付或直至为支付发票出具的付款支票或汇票被承兑。本条在部分交付和部分支付的情况亦适用。
8.2. 尽管有上述约定，所售产品的风险自根据适用的《国际贸易术语解释通则®》交付之日起转移给买方。
8.3. 在适用法律允许的最大限度内，所有权保留也适用于交付产品转让给第三方的情况。若根据法律规定，所有权保留在产品转让给第三方时失效，则在卖方的简单要求下，买方应向卖方转移其对于产品购买方的所有请求权。卖方承诺在买方按承诺正确履行其支付义务的范围内，卖方将不会要求上述请求权。
8.4. 在适用法律允许的最大限度内，所有权保留条款也适用于交付产品转变为其他产品的情形。所有权保留条款所适用的产品的转变系为卖方而作出的转变。若保留所有权的产品被转变为其他不属于卖方的产品，卖方取得对该等新产品与其保留所有权部分的价值相对应比例的共有所有权，该等比例的计算以新产品的总价值为基础。
第九条 数据保护
9.1. 就本条款和条件而言，应适用以下定义：
a) “数据保护法”：与数据隐私相关的所有适用法律，包括但不限于欧盟 GDPR、英国
GDPR、加州消费者隐私法案 （CCPA） 和中国个人信息保护法 （PIPL）。
b) “GDPR”：通用数据保护条例
c) “个人数据”、“个人信息”、“个人身份信息”或“PII”、“敏感信息”、“数据处理者”、“数据控制者”、 “数据主体”、 “数据本体”、“处理”、“个人数据泄露”和任何其他用词应具有与适用的数据保护法中定义相同的含义。
9.2. 双方承认，就本协议项下的个人数据处理范围而言，买方将作为数据控制者承担责任，而卖方则作为数据处理者，对个人数据没有独立的控制权，只根据买方的书面指示代表买方进行处理。
9.3. 卖方可以不受限制地保存、处理、使用和重新使用在产品销售或服务提供方面获得的任何数据。卖方应规定适当的技术和组织措施，以保护个人数据免遭损失或任何形式的非法处理。
9.4. 买方向卖方保证：(i) 个人数据是从数据主体处合法获得的；(ii) 已经按照适用的数据保护法的要求，向数据主体提供了与处理其数据有关的所有必要和相关信息；(iii) 数据是合法提供给卖方的；以及(iv)数据处理不侵犯任何第三方权利。
9.5. 对于主管数据保护机构或数据主体因买方或其任何处理者侵犯任何第三方权利，或违反在适用的数据保护法律下的义务，而对卖方提起的所有索赔、诉讼或行动，买方应承担赔偿责任并使卖方免于赔偿。
9.6. 经买方事先书面同意，卖方可以使用其任何关联公司或合作伙伴作为次级处理者。
9.7. 所有通知、确认和其他与双方处理本协议相关的个人数据有关的通信均以书面形式进行，并通过邮件或电子邮件发送给卖方的下列电子信箱：xxxxxxx@Xxxxxxx.xxx。
9.8. 双方承认，在本协议下不会在欧洲以外且根据适用的数据保护法被认为不能提供充分保护的国家发生个人数据转移。只有在买方向卖方提供明确书面同意并与数据接收方签署标准合同条款后，才可将数据转移到第三国。标准合同条款可见EUR-Lex - 32021D0914 - EN - EUR-Lex (xxxxxx.xx)。
第十条 其他
10.1 法律合规
买方声明并保证其遵守并应遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律，并且没有直接或间接向任何政府官员提供、支付、承诺或授权给予金钱或任何有价物品，以影响该政府官员的任何行为或决定。
买方保证自己遵守并将继续遵守所有适用的制裁法律和法规，以及所有现行及将来的贸易管制法律和法规。
买方声明并保证其不属于：
i. 任何制裁措施的目标
ii. 由任何制裁对象拥有或控制，或者直接或间接为其或代表其行事。就本条款而言：
iii. “贸易管制”是指限制或禁止货物、软件和技术的进口、出口、再出口、转让、过境和经纪的所有美国、英国和欧盟法律法规，以及欧盟成员国（如相关）实施的任何法律和法规，包括但不限于(i) 欧盟第2021/821号条例和其任何成员国家的实施法律；(ii) 适用的海关条例；(iii) 美国国际武器贸易条例；(iv) 美国出口管制条例；(v) 美国财政部外国资产控制办公室颁布或管理的有关出口管制的条例和命令。
iv. “制裁”是指由美国政府（包括但不限于外国资产管制处和美国国务院）、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国政府或其他政府实体施加、管理或执行的经济或金融制裁、要求或贸易禁运或限制，只要这些措施适用于预期的交易。
10.2 可分割性
如果本文件的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则其余条款的合法性、有效性和可执行性不受影响，且此类非法、无效或不可执行的条款应由双方进行解释和修改，以排除此类条款的非法性、无效性或不可执行性。
10.3 约束力；转让
这些条款对本为文件双方、各自的承继人和经允许的受让人具有约束力。未经卖方事先书面同意，买方不得全部或部分转让本文件下的任何权利或请求，也不得转让任何义务，卖方可自行决定是否同意。
10.4 经济困境
如果任何一方能够证明，与过去盛行的情况相比，经济情况的重大变化将永久或暂时导致该方在本条款（或适用这些条款的任何协议）项下的义务的履行比过去的预期更加实质性繁重，双方应本着善意进行谈判，以期达成一致对本协议进行修改，以减轻此类义务的繁重性。
10.5 不可抗力
卖方不承担因不可预见的情况或超出其合理控制范围的原因而延迟履行其接受的任何订单所造成的任何责任，包括但不限于天灾、买方行为、罢工、战争、暴乱、恐怖主义行为、火灾、洪水、事故、流行病和/或传染病、劳工争议、封锁或其他工业干扰、货运禁令、执行订单所必需的供应商停工，通常运输来源、燃料、劳动力、供应、原材料或电力优先级的丢失、不可用或延迟，完成订单所需的组件故障、损坏或短缺、设备故障，贸易禁运，分包商造成的延迟，遵守任何法律、任何政府机构或其部门的规则、条例或命令（不论其有效与否），或任何现存或以后设立的民事或军事当局的法令。只要任何此类情况或原因导致订单执行延迟，订单的履行应被视为中止，对任何此类延迟，买方应相应延长为产品付款而签发的任何信用证的期限（如适用）。每当此类情况或原因得到补救时，买方应接受上述订单下的履行。
10.6 第三方
除任何一方的关联公司外，本协议中的任何内容都不会赋予任何第三方任何权利或利益。
贝卡尔特向客户提供的与交付有关的任何信息、建议或包含信息或建议的任何文件，只供客户之利益使用。xxxx对依赖此类信息或建议的任何第三方不承担任何责任。
10.7 无合伙或代理
本协议中没有任何内容在双方之间建立合资企业或合伙关系。除非在协议中明确授权，本协议不会在双方之间建立代理关系，任何一方都无权也不会代表另一方行事、作出xx或签订合同。
10.8 变更
除非经双方授权代表书面签署，否则对本协议的任何变更或增删均无效。
但是，xxx特有权在保证可交付成果实质上与本协议约定相一致的前提下，更改规格、设计、图纸、插图和/或更正错误和遗漏。
10.9 完整协议
除非另有约定，本协议构成卖方与买方之间的完整协议，并取代一切先前关于产品供应的xx、协议、谈判和谅解。
双方承认，在签订本协议时，除本协议明确规定的声明、xx、保证或担保外，各方未依赖任何其他声明、xx、保证或担保。
第十一条 管辖与准据法
11.1. 若买方和卖方的注册地址位于不同国家，所有的争议将由被告方注册地址所在国拥有管辖权的法院管辖。
11.2. 若买方和卖方的注册地位于同一个国家，则所有的争议将由卖方注册地址拥有管辖权的相应法庭管辖。
11.3. 所有的交易由卖方注册地所在国家法律管辖，但本附件第 5.6 条及第 8 条约定的情形由买方注册地所在国家法律管辖。
11.4. 维也纳国际货物销售合同公约（1980）不适用。