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上海延华智能科技（集团）股份有限公司总裁工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善上海延华智能科技（集团）股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总裁的工作，依照《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海延华智能科技
（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法规，特制定本细则。
第二条 公司依法设置总裁。总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责，并接受董事会的监督和指导。
第二章 总裁的任职资格与任免程序
第三条 总裁任职应当具备下列条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力。建立合理的组织机构、
协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉多种行业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉，xx奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。第四条 有下列情形之一者，不得担任公司总裁：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年者；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者；
（六）在本公司以外的公司担任职务而无法充分履行职责的；
（七）被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除者;
（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司高级管理人员，期限尚未届满；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情况；
公司违反前款规定聘任的总裁，该聘任无效，总裁在任职期间出现前款情形的，公司可以解聘。
第五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的总裁。国家公务员、公司监事不得兼任公司总裁。
第六条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。第七条 非董事总裁可以列席董事会议。
第八条 解聘公司总裁，必须由董事会决议，并由董事会提前一个月向总裁本人提出解聘的理由。
第九条 总裁因故辞职，必须提前一个月向董事会递交辞职申请报告，经董事会同意后方可离任。
第十条 解聘总裁或总裁因故辞职离任前，董事会应对其任期内经营状况进行审计。
第十一条 董事会违反劳动雇佣合同解聘总裁，如果给总裁造成损害的，应承担赔偿责任。
第十二条 董事会聘任的总裁每届任期为3年，可连聘连任。公司总裁任免均应履行法定程序并依法公告。
第三章 总裁的权限
第十三条 总裁行使下列职权：
（一）组织实施董事会的决议，全面主持公司的日常生产经营与
管理等工作，并向董事会报告工作；
（二）总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总裁必须保证该报告的真实性；
（三）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（四）拟订公司年度财务预、决算方案，拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（五）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（六）拟订公司内部管理机构设置方案；
（七）拟订公司员工工资方案、奖惩方案、用工计划及股权激励计划方案；
（八）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章，并落实执行；
（九）提请董事会聘任或解聘执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监；
（十）提议召开董事会临时会议；
（十一）决定除由董事会决定以外的公司管理人员及员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩与辞职；
（十二）审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内的投资项目；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预、
决算方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
（十五）在董事会授权额度内，决定其对控股的公司担保事项；
（十六）在董事会授权额度内，决定公司法人财产的处置和固定资产的购置；
（十七）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务总监实行联签制；
（十八）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件；
（十九）非董事总裁，可列席董事会；
（二十）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
第十四条 根据公司日常生产经营需要，董事会授权总裁在资金使用、资产运用以及合同订立方面享有以下权力：
（一）资金使用
总裁在公司年度财务预算的范围内，行使以下资金使用批准权限：
（1）项目开发、技术改造：在董事会批准的项目预算内；
（2）经营性资金：单笔500万元以下（含500万元）。
（二）资产运用
（1）实物资产的处置：单笔500万元以下（含500万元）由总裁办公会审定，总裁审批；
（2）公司购置或出售资产、对外投资、受托经营、承包、租赁等资本运作项目单笔交易金额为500万元以下（含500万元），总裁审
批资金使用；单笔交易金额500万元以上且不超过最近一期经审计的公司净资产10%，由董事长审批；超过的需经董事会批准，必要时报股东大会决议。
（三）销售合同和采购合同
销售合同和采购合同按公司合同管理制度履行相应评审程序。
（四）借贷合同
在董事会批准的年度财务预算内，公司3,000万元以内银行借款合同、1,000万元以内的委托贷款合同，由总裁办公会审定，总裁授权有关人员具体办理借（贷）款手续。
超过上述金额的，由总裁办公会议进行讨论、拟订方案，提交董事会按程序审议并作出决定或提出处理意见。
第四章 总裁办公会
第十五条 总裁工作机构：
（一）根据企业的规模和董事会决议，公司应设置人事、财务、审计、办公室等部门。人事部门负责公司员工的考核、录用、任免、奖惩等人事管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管理工作；审计部门主要负责公司及其控股的公司经济活动的内部审计工作；办公室主要负责处理总裁交办的公司日常行政管理工作。
（二）根据公司经营活动的需要，公司可设置生产管理、市场营销、产品开发、资产管理等相应的业务部门，负责公司的各项经营管
理工作。
第十六条 公司实行总裁负责下的总裁办公会议制度，重大问题由总裁提交总裁办公会讨论并决定。总裁办公会议由总裁主持，讨论有关公司经营、管理、发展、关联交易等重大事项，以及各部门、各下属公司提交会议审议的事项。总裁办公会议分为例会和临时会议。总裁办公会议由总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书、及其他高级管理人员组成，其中与会的其他高级管理人员由总裁视讨论事项的具体情况决定。
总裁办公会议至少应每1个月召开一次会议。总裁认为必要时可随时召集总裁办公会议。总裁办公会议原则上应在公司住所地召开。
第十七条 总裁办公会所议事项应属于董事会授权范围内的事项。总裁办公会议应有明确的议事内容和议题。总裁办公会议应至少提前一天由办公室秘书通知全体参会人员。会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；会议议题；发出通知的日期等内容。总裁办公会议题包括：
（一）传达学习有关主管部门、监管机构的规章、制度、规范性文件，以及公司股东大会、董事会决议，制定贯穿落实的措施、办法；
（二）公司经营管理和重大投资计划方案；
（三）公司年度财务预算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案；
（四）公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；
（五）公司内部经营管理机构设置方案；
（六）公司员工薪酬方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；
（七）拟定公司基本管理制度，制定公司具体规章；
（八）《公司章程》及本细则规定的人事任免事项；
（九）涉及执行总裁、副总裁、总裁助理分管范围的重要事项；
（十）各部门、各分公司、控股子公司负责人、派出到参股子公司的代表等人员的述职报告；
（十一）根据内部审计部门出具的审计报告及提出的整改意见，制定整改措施、办法；
（十二）总裁认为需要研究解决的其他事项。
第十八条 总裁办公会议应有会议记录，会议记录应包括以下内容：举行会议的时间、地点、开会事由及会议具体内容，与会人员均应在会议记录上签字。会议记录由公司档案室负责保管，保存期应不少于10年。
第十九条 总裁决策以下事项时，应召开总裁办公会议：
（一）贯彻落实董事会决议；
（二）实施公司年度计划、公司投资计划；
（三）决定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；
（四）决定公司各具体部门规章制度；
（五）决定提请董事会任免执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监等公司高级管理人员；
（六）决定任免董事会任免之外的公司部门负责人或其他管理人
员；
（七）决定公司除由董事会决定以外的员工的工资、福利、奖金及奖惩等事项；
（八）决定提议召开董事会临时会议；
（九）总裁认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总裁办公会议讨论决定的事项。
第二十条 总裁办公会议内容经参会人员充分讨论后，由总裁作出最后决策。
第五章 总裁日常经营管理工作程序
第二十一条 总裁主持实施企业的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交公司总裁办公会审议并提出意见，经董事会批准后实施；投资项目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。
第二十二条 总裁在提名公司执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监后，应提交董事会提名委员会审议；总裁在任免公司部门负责人时，应事先由公司人事部门进行考核，并征求总裁办公会议，由总裁决定任免。
第二十三条 根据董事会的决议，大额款项支出，应实行总裁和财务总监联签制度；重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部
门审核，总裁批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门审核，总裁批准。
第二十四条 公司的工程项目施工班组实行内部邀请招标制度。总裁应积极组织相关部门制定工程招标文件，组织相关部门对各施工班组的施工方案进行评估，确定投标单位；招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成工程管理中心和项目经理部对工程进行跟踪管理和监督，定期向总裁、执行总裁等汇报工程进度和预算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理；工程竣工后，组织相关部门严格按公司规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第二十五条 公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序。
第六章 总裁报告制度
第二十六条 总裁应根据董事会或者监事会的要求，及时向董事会或者监事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况，并保证该报告的真实性；对提交总裁办公会讨论的重大问题及时向董事会报告。
第二十七条 总裁每个会计年度应至少向董事会提交一次书面的
《总裁工作报告》，内容包括但不限于公司经营业务情况、财务状况、市场开发情况及新年度业务发展计划。
第二十八条 在董事会和监事会闭会期间，总裁应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十九条 总裁报告可以采取口头方式和书面方式。董事会或监事会要求以书面方式报告的，应以书面方式报告。
第七章 总裁的职责
第三十条 总裁应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二）xxxx《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；应向工会报告涉及员工切身利益的各项决定；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
（七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作。
第三十一条 总裁应加强对员工的培训和教育，注重精神xx建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第三十二条 总裁应遵守《公司章程》规定的忠实义务和勤勉义务，总裁不得有下列行为：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总裁违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 总裁的考核与奖惩
第三十三条 考核总裁的内容包括经营指标和管理指标，具体体现在每年董事会与总裁签署的《经营管理责任目标协议书》。
第三十四条 总裁在任期内成绩显著，由公司董事会做出决议，给予总裁物质奖励，奖励可采用以下几种形式：
（一）现金奖励；
（二）实物奖励；
（三）其他奖励。
第三十五条 总裁在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时，必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离任审计。
第三十六条 总裁在任职期内，经营业绩突出，对公司做出较大贡献的，董事会应给予重奖。
第三十七条 总裁在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行
经济处罚或提前终止合同。
（一）违反国家法律、法规、财经纪律和《公司章程》、规章制度，损害国家和公司利益的；
（二）不能完成公司生产经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议，或超越授权范围，给公司造成损失的；
（四）犯有其他严重错误的。
第九章 其他高级管理人员的职责及分工
第三十八条 公司设执行总裁、副总裁或总裁助理若干名，财务总监1名，由总裁提名，董事会聘任或解聘。董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司总裁、执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第三十九条 执行总裁、副总裁、总裁助理主要职权：
（一） 执行总裁、副总裁、总裁助理协助总裁负责公司某一方面的经营管理工作，具体分工由总裁决定并报董事会备案；
（二）执行总裁、副总裁、总裁助理就其分管的业务和日常工作对总裁负责，并在总裁的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总裁报告工作并接受总裁的管理与考核；
（三）总裁不在时，执行总裁受总裁委托代行总裁职权并报董事
会备案；
（四）执行总裁、副总裁、总裁助理、财务总监可以向总裁提议召开总裁办公会议；
（五）董事会、董事长、总裁交办的其他事宜。
第四十条 财务总监对总裁负责，协助总裁负责财务管理工作。具体工作职责如下：
（一）全面负责公司的日常财务工作，审查、签署重要的财务文件并向总裁报告工作；
（二）负责组织拟订公司的年度利润计划、资金使用计划和费用预算计划；
（三）负责制定公司有关财务管理、会计核算方面的制度和规定；
（四）负责控制公司生产经营成本，审核、监督公司资金运用及收支xx；
（五）负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
（六）负责指导、检查、监督各分公司、子公司的财务工作；
（七）负责公司及其下属公司的季度、中期、年度财务报告的审核，保证公司财务报告的及时披露，并对公司向外披露的财务数据的真实性负责；
（八）负责审核公司员工的差旅费、业务活动费以及其他一切行政费用；
（九）负责各级财会人员的任用、考核、晋升、调动和奖惩；
（十）依据国家有关财经法律法规，建立健全内控制度；
（十一）参与公司重大经营决策、协助总裁行使职权，为公司董事、监事和总裁提供财务方面的意见和建议，包括但不限于：参与投资项目的可行性论证工作并负责新项目的资金保障；按月向总裁提交财务分析报告，提出改善生产经营的建议等；
（十二）财务总监对公司出现的财务异常波动情况，须随时向总裁汇报，并提出正确及时的解决方案，配合公司作好相关的信息披露工作；
（十三）董事会、董事长、总裁交办的其他事宜。